南京熊猫电子股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的议事方法和程序，保证公司股东大会依法行使职权，及决策的科学性和正确性，
切实保障股东依法正确行使股东权利，履行股东义务。根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《南
京熊猫电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本
规则。
第二条 本规则对公司全体股东、董事、监事、董事会秘书及其他有关人员具
有约束力。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的职权及召集
第三条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内
依法行使职权。
股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的
提案；
（十四）审议批准公司章程第七十一条规定的担保事项；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（十九）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
年度股东大会每年召开一次，并应予上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的
三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股
东以书面形式要求召开股东临时大会；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）两个以上独立董事提议召开时。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第三章 股东大会的会议通知及召开
第十二条 公司召开年度股东大会应当于会议召开前至少 20 个营业日发出书
面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开前至少 10 个营业日或 15 日（以较
长者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
册股东。本议事规则所称“营业日”是指香港联合交易所开市进行证券买卖的日子。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大
会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题
和具体决议事项。公司发出股东大会补充通知及召开股东大会，应符合法律、法规、
规章及公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
第十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十五条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本规则第十
三条规定的提案进行表决并作出决议。
第十六条 股东会议的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间、股权登记日；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应
当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对于其他方法同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的
股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）确定股权登记日，股权登记日一旦确认，不得变更。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决
策所必需的资料。按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，向
股东发出召开股东大会以通过相关通函所述交易的通知时，须在有关股东大会举行
日期前不少于 10 个营业日内，向股东送交通函或经补充通函。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股
东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一
经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议以及会议作出的决议并不因此无效。
第二十条 公司召开股东大会的地点为公司主要办公地。股东大会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，为股东参加股东大会提供便利，
扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席，由公司依据证券登记结算机构提供的股东名册确认股东身份合法有效。
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照
该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
未成年人、被监护人及破产人为股东时，不得自行出席股东大会，应由其法定
代理人或破产财产管理人代为出席。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托代理人，委
托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，委托
书应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等书面委托书须
列明代理人所代表的委托人的股票数目。
第二十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通
知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决
代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第二十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成、反对或弃权票，并且就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东
代理人可以按自己的意思表决。
第二十七条 表决前委托人已经去世，丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已经被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十八条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托
人签署或由委托人法定代表人签署的委托书，委托书应规定签发日期。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第四章 会议提案
第三十条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第三十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前条
的规定对股东大会提案进行审查。
第三十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明。提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的，可以按照公司章程、本规则以及其它有关规定要求召集临时
股东大会。
第五章 会议议事程序和决议
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的表决
权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股
东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百
分之十）的一个或者若干个股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过
情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中
赞成、反对或弃权的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第三十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第三十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。
第三十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权
多投一票。
第四十条 出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明
确发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）调整利润分配政策；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
具有本条第一款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日
后三日内再次公告股东大会通知。
第四十八条 股东大会通过的任何决议如违反中国的法律、行政法规，侵犯股
东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十九条 股东要求召集类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的两个或两个以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应
尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到上述书面要求后 10 日内没有发出召集会议的通告，提
出该要求的股东可以在董事会收到该要求后自行召集会议，召集的程序应尽可能与
董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五十条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；未推举会议主席的，出席会议
的股东可选取一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出
席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续
开会。
第五十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，
并应当在会议上宣布和载入会议记录。
第五十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第五十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东大会应当作出记录，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例，及出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股
股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还
应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会通过的决议应当作
成会议纪要，会议记录和会议纪要采用中文。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所保存，
保存期限不少于 10 年。
第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定
就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规
则》
、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十三条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第六章 类别股东表决的特别程序
第六十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第六十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按公司章程及本规则分别召集的股东会议上通过方
可进行。
第六十七条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利和累积股利的权
利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公司清算中优先
取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有者转换股份权，选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或者其它特权的新类
别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第六十八条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及本规
则第六十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具
有表决权，但有利害关系的股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指在公司章程第六十七条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十九条 类别股东会的决议，应当经根据公司章程第一百二十七条由出席
类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第七十条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开前至少 10 个营业日或 15
日（以较长者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知
所有该类别股份的在册股东。
第七十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议以上表决的股东。类
别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序进行，公司章程中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该
类发行在外股份的百分之二十的；或
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自有权部门批准之日
起 15 个月内完成的。
第七章 附则
第七十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十四条 本规则经公司股东大会通过后生效，为公司章程附件。本规则的
解释权、修改权属于股东大会。
第七十五条 本规则与国家法律、行政法规、有关部门规章规定不一致的，以
国家法律、行政法规、有关部门规章为准。
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