浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
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目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/贝达药业/发行
指 贝达药业股份有限公司
人
贝达有限 指 浙江贝达药业有限公司，系发行人前身
宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙），系公司
凯铭投资 指
控股股东
浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙），系公司
贝成投资 指
控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行的《贝达药业股份有限公司章程》
本次发行/本次发行
贝达药业向特定对象发行不超过 25,967,281 股（含
股票/本次向特定对 指
本数）人民币普通股（A 股）股票
象发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 浙江天册律师事务所
本所出具的“TCYJS2022H1598 号”《浙江天册律
本法律意见书 指 师事务所关于贝达药业股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
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本所出具的“TCLG2022H1674 号”《浙江天册律
《律师工作报告》 指 师事务所关于贝达药业股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
元 指 人民币元
最近三年一期/
指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
报告期
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2022H1598 号
致：贝达药业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《实施细则》《注册
管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901111（总
机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前
有 500 余名专业人员。2000 年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”
称号。2005 年、2008 年，本所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。
吕崇华 律师
吕崇华律师于 1986 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，
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从业以来无违法违纪记录。
孔舒韫 律师
孔舒韫律师于 2015 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所律师，
从业以来无违法违纪记录。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行工作的特聘法律顾问，根据公
司提供的文件以及有关法律、法规，对与公司本次发行相关的法律问题进行了审
查并出具《律师工作报告》及本法律意见书。
为出具《律师工作报告》及本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的
法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了
调查，查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律意见书所需查阅的文
件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人的主体资格、实质条件、
设立、独立性、控股股东与实际控制人、发行人的股本及演变、业务、关联交易
及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、发行人章程
的制定与修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事和
高级管理人员及其变化、税务、环境保护和产品质量、技术等标准、募集资金的
运用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，
并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行提供法律服务的工作自 2022 年 6 月开始。在调
查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文
件和说明构成本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。本所
律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的
讨论。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管
部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具
《律师工作报告》及本法律意见书的支持性材料。
三、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
出具《律师工作报告》及本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈深交所及中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承
担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据深交所及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
人于 2022 年 10 月 17 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，会议以特别决议的
方式，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于
调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等本次发行相关议案，本
次向特定对象发行股票的方案具体如下：
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国
证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
本次发行认购对象为公司实际控制人丁列明先生，丁列明先生将以现金认购
本次发行的全部股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决
议公告日，发行股票价格为 38.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股份数量不超过 25,967,281 股（含本数），不超过发行
前公司总股本的 30%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东
大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
丁列明先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相
应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等
股份的解锁及减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的股票在深交所上市交易。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
贝达药业（嵊州）创新药产
业化基地项目
合计 128,000.00 100,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起 12 个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的
相关事宜，包括但不限于：
“1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次向特定对象
发行股票的具体方案，在发行前明确具体的发行条款，包括但不限于发行时机、
发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及
其他与本次发行具体方案有关的事项；
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门的要求、监管政策及市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施、
或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果的情况下，对本次发行的具体方
案（包括但不限于本次发行的股票数量、发行价格、发行对象、募集资金项目的
具体安排等）进行相应调整或延迟实施，但根据法律法规、规范性文件和《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机
构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合
同、公告、承诺等；
规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报
材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
人员具体办理募集资金专项账户的开立、三方监管协议的签署等具体事宜；
结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市事宜；
款、办理工商变更登记手续并公告；
本次发行的募集资金投资项目的具体安排进行调整；
行有关的其他事项；
效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册批复文件，则该有效期
自动延长至本次向特定对象发行完成日。”
本所律师书面审查了股东大会会议召集、股东登记、表决、决议和会议记录
文件、发行人 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书。
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经查验，本所律师认为：
特别决议，符合法定程序。
年第二次临时股东大会决议的内容合法有效。
法有效。
同意的审核意见，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人的前身为 2003 年 1 月 7 日成立的贝达有限。发行人于 2013 年 8 月
合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的有关规
定，由贝达有限按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。
经中国证监会 2016 年 10 月 14 日“证监许可[2016]2350 号”文核准，贝达
药业首次向社会公众发行 4,100 万股人民币普通股。2016 年 11 月 7 日公司股票
在深交所创业板上市交易，股票简称“贝达药业”，股票代码“300558”。
发行人现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“913301007463034461”的《营业执照》，公司名称为“贝达药业股份有限公
司”，公司住所为“浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号”，注册资
本为人民币 41,538.8667 万元，公司类型为“股份有限公司（中外合资、上市）”，
经营范围为“药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可
证经营），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行
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权条件成就的议案》《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划预留授予
股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，相关激励对象可在规定的行权期
内以自主行权方式行权。截至报告期末，前述股权激励计划项下已有 119.3864
万 份 股 票 期 权 完 成 行 权 ， 贝 达 药 业 的 股 份 总 数 由 415,388,667 股 增 加 至
理相应工商变更登记。
根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为
永久存续的股份有限公司，已经完成历年年度报告公示。截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
经营的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行的条
款或规定。
本所律师调阅查验了发行人的工商登记档案及年度报告公示资料，书面审查
了发行人的《营业执照》《公司章程》、股东大会会议文件、重要合同以及发行
人的书面确认。
经查验，本所律师认为：
发行人具备本次发行的主体资格。
程》规定需要终止经营的情形。
三、本次发行的实质条件
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均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股票相同，均为人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
十七条的规定。
合《公司法》第一百三十三条的规定。
并经发行人确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股
东大会认可的情形。根据立信报告期内就募集资金存放与使用情况专项报告出具
的鉴证报告，发行人报告期内就募集资金存放与使用情况出具的专项报告在所有
重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕
放与使用情况。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列
情形。
均符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且立信已对发行人 2021 年
财务报告进行审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。因此，发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条
第（三）项所列情形。
查询相关政府主管部门的网络公开信息、中国证监会网站及深交所网站的公开信
息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册
管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
查询中国证监会网站及深交所网站的公开信息，发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存
在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
查询相关政府主管部门的网络公开信息、中国证监会网站及深交所网站的公开信
息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注协管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
除发行费用后将用于贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目、补充流动资金。
因此，本次发行的募集资金并非用于持有财务性投资，也未直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
司实际控制人丁列明先生。本次发行关于发行对象数量上限及认定标准的安排符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行股票价格为 38.51 元
/股。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
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价的 80%。因此，本次发行的定价基准日、股票发行定价原则符合《注册管理办
法》第五十六条、第五十七条的规定。
本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后，按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。因此，本次发行关于限售期的安排符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
细则》第七条的规定，有关情况详见《律师工作报告》第 3.2.11 节、第 3.2.12 节。
第九条的规定，有关情况详见《律师工作报告》第 3.2.10 节。
等的相关规定及时履行信息披露义务。前述会议的召开、表决及信息披露等情况
符合《实施细则》第十条、第十一条、第十二条、第十三条的规定。
本所律师逐条比照《公司法》《注册管理办法》《实施细则》关于本次发行
股票实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的
书面审查、查证等查验方式，关注并结合立信报告期内就募集资金存放与使用情
况专项报告出具的鉴证报告以及《审计报告》所披露的相应内容，就发行人是否
符合相关实质条件予以了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案。
经查验，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
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五、发行人的独立性
本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、访谈等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师关注了发行人开展
业务的主要流程、商业模式、发行人与关联方实际从事的业务范围及发生的关联
交易；对于资产独立性，本所律师关注了发行人资产的完整性、发行人对其资产
的控制能力；对于人员独立性，本所律师关注了发行人核心管理团队、劳动用工、
人员配置、薪酬管理等方面的人事情况；对于机构独立性，本所律师关注了发行
人的内部机构设置、人员配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；对于财务
独立性，本所律师关注了发行人财务内控制度、财务人员配置、纳税申报、银行
账户管理、融资担保等方面的情况。
经查验，本所律师认为：
六、控股股东与实际控制人
发行人的控股股东为凯铭投资、贝成投资。截至报告期末，凯铭投资直接持
有发行人 19.22%的股份，贝成投资直接持有发行人 3.53%的股份。
发行人的实际控制人为丁列明。
发行人的控股股东为凯铭投资、贝成投资，截至报告期末，丁列明直接持有
发行人 0.19%的股份，并通过凯铭投资、贝成投资间接控制发行人 22.75%的股
份，即丁列明直接和间接持有及控制发行人合计 22.95%的股份。同时，丁列明
担任发行人董事长、总经理、首席执行官，能够实际控制发行人的经营行为，对
发行人股东大会、董事会、其他股东具有重大影响。因此，丁列明为发行人的实
际控制人，其身份信息如下：
丁列明，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民共
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和国有效身份证件，身份证号码为 330103196312******，为具有完全民事行为
能力的自然人。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期初至本法律意见书出具之日
期间，发行人的实际控制人曾发生变更，具体情况如下：
（1）2019 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 19 日期间，根据丁列明、YINXIANG
WANG，丁列明、YINXIANG WANG 与 FENLAI TAN 分别签署的两份《一致行
动协议》，以及发行人定期报告的披露信息，发行人的实际控制人为丁列明、
YINXIANG WANG，FENLAI TAN 为实际控制人的一致行动人，YINXIANG
WANG 与 FENLAI TAN 的身份信息如下：
YINXIANG WANG，男，系美国公民，护照号码为 50607****；
FENLAI TAN，男，系美国公民，护照号码为 53059****。
（2）2020 年 2 月 20 日，丁列明、YINXIANGWANG 及 FENLAI TAN 签署
《关于解除一致行动关系暨变更实际控制人之协议书》（以下简称“《解除协议
书》”），由于上述两份《一致行动协议》项下约定的一致行动期限已届满，自
《解除协议书》签署生效之日（即 2020 年 2 月 20 日）起，各方间的一致行动关
系解除。同时，丁列明、YINXIANG WANG 与 FENLAI TAN 同意并确认：一致
行动关系解除前，发行人的实际控制人为丁列明、YINXIANG WANG；一致行
动关系解除后，由于丁列明、YINXIANG WANG 对发行人构成共同控制的事实
基础已发生变化，故进一步解除丁列明与 YINXIANG WANG 的共同控制关系，
发行人的实际控制人变更为丁列明。
务。
本所律师书面审查了发行人控股股东的《营业执照》《合伙协议》、工商登
记基本情况表、实际控制人的居民身份证、《一致行动协议》《关于解除一致行
动关系暨变更实际控制人之协议书》等文件，查阅了发行人披露的定期报告、发
行人调取的 2022 年 9 月 30 日股东名册。
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经查验，本所律师认为：
资的主体资格。
规和规范性文件规定进行出资的主体资格。
息披露义务。
七、发行人的股本及演变
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案、年度报告公示资料，查阅了与发
行人设立及股本演变相关的协议、政府批复文件、验资报告等文件，并对发行人
控股股东、实际控制人所持股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。
经查验，本所律师认为：
规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。
《律师工作报告》第 7.2.1 节，该等股份质押的原因合理，股份质押相关协议均
正常履行，未发生质押权人行使质权的情形，因股份质押影响发行人控制权稳定
性的风险较低；发行人实际控制人直接持有的发行人股份不存在被质押的情形。
师工作报告》第 7.2.2 节，该股份冻结所涉发行人股份比例较低，除持有发行人
股份以外，丁列明还拥有实物资产及其他企业的股权/合伙份额，个人财务状况
良好，且发行人实际控制人已就该股份冻结对应诉讼获得一审胜诉，因此上述股
份冻结不会对发行人控制权的稳定性以及本次发行构成重大不利影响。除上述股
份冻以外，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在
其他被冻结的情形。
八、发行人的业务
法律意见书
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、主要经
营资质和许可证书等相关文件；查阅了简家骢律师行出具的法律尽职调查意见
书、Morgan Lewis & Bockius LLP 出具的法律备忘录。
经查验，本所律师认为：
律、法规和规范性文件规定，符合国家产业政策。
定。
相关业务合法合规。
九、关联交易及同业竞争
本所律师调取了重要关联方的工商登记信息，查阅了立信出具的《审计报
告》、相关的关联交易合同、发行人关于相关关联交易的公开披露信息、发行人
履行的内部决策程序文件及发行人有关关联交易的内部管理制度。
经查验，本所律师认为：
存在损害发行人和其他股东利益的情形。
关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
法律、法规、规范性文件的规定履行了适当的决策程序，并由独立董事发表了独
立意见。
法律意见书
本所律师书面审查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的营业执
照、《公司章程》、首次公开发行股票并上市时出具的承诺函，调阅了发行人控
股股东、实际控制人及其控制的企业的工商基本信息表。
经查验，本所律师认为：
人及其控制的其他企业的主营业务不存在同业竞争的情形。
同业竞争的措施合法、有效。
经本所律师书面审查本次发行的申报文件，发行人已对其与关联方之间存在
的重大关联交易以及规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施进行了充
分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至报告期末，发行人拥有有效存续的分公司 2 家，境内控股子公司 10 家，
境外控股子公司 5 家，境内参股公司 6 家，境外参股公司 3 家，其基本情况详见
《律师工作报告》第 10.1 节。
本所律师书面审查了发行人控股子公司、分公司和参股公司的《营业执照》
《注册登记证书》《公司章程》及工商登记信息，查阅了简家骢律师行出具的法
律尽职调查意见书、Morgan Lewis & Bockius LLP 出具的法律备忘录。
经查验，本所律师认为，发行人持有的控股子公司、参股公司股权/股份及
其下属分公司不存在权属纠纷。
根据发行人提供的《房屋所有权证》《国有土地使用证》《不动产权证》，
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的房产和土地信息详见《律师工作报
告》附件 2。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《国有土地使用证》《房屋所
法律意见书
有权证》《不动产权证书》等权属登记资料，查阅了简家骢律师行出具的法律尽
职调查意见书、Morgan Lewis & Bockius LLP 出具的法律备忘录，并调阅了发行
人及其控股子公司的土地、房产在规划和自然资源主管部门的登记信息。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述房产和土地，
该等房产和土地不存在权属纠纷。
根据发行人提供的租赁合同，截至报告期末，发行人及其控股子公司目前正
在履行的房屋和土地租赁合同详见《律师工作报告》附件 3。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的房产租赁合同等书面资料，查
阅了简家骢律师行出具的法律尽职调查意见书、Morgan Lewis & Bockius LLP 出
具的法律备忘录。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述土地、房产的租赁行
为真实、有效。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司拥有的知识产权情况详见《律师工作报告》附件 4-附件 6。
本所律师书面审查了发行人持有的《注册商标证》《专利证书》《作品登记
证书》等权属证书，查阅了简家骢律师行出具的法律尽职调查意见书、Morgan
Lewis & Bockius LLP 出具的法律备忘录、专利代理机构出具的说明函，并查询
了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局的公开信息。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述知识产权，该
等知识产权不存在权属纠纷。
发行人及其控股子公司的主要生产经营设备系用于药品的研发、生产，主要
包括核磁共振仪、三重四级杆复合线性离子阱质谱仪、生物分子相互作用仪、过
滤洗涤干燥机、流式细胞分选系统、三重四级杆液质联用仪、X 射线衍射仪、蛋
白稳定性分析系统、三重四级杆串联质谱仪、超高液相色谱仪及色谱数据管理系
统、德国蔡司高通量染色体自动扫描系统等研发、生产设备。
法律意见书
根据发行人的确认，发行人及其控股子公司合法拥有上述主要生产经营设
备，该等主要生产经营设备不存在权属纠纷。
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人存在两项重大在建工程，分
别为发行人全资子公司贝达梦工场（浙江）医药控股有限公司建设的“余政工出
[2020]28 号地块年产 1.1 类新药盐酸恩沙替尼 2000 万粒、伏罗尼布 1 亿片生产
项目”（以下简称“梦工场二期项目”），以及发行人全资子公司贝达药业（嵊
州）有限公司建设的“贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目”。
本所律师书面审查了发行人上述重大在建工程项目已取得的政府主管部门
备案、许可等文件。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大在建工
程项目已取得现阶段所需的政府主管部门批文，合法、有效。
根据贝达梦工场（浙江）医药控股有限公司与上海浦东发展银行股份有限公
司杭州拱墅支行（作为代理行、抵押权人）、上海银行股份有限公司杭州分行（作
为抵押权人）于 2022 年 8 月 31 日签署的“浦上银团（2022）0001 号高抵 01 号”
《固定资产银团贷款最高额抵押合同》，贝达梦工场（浙江）医药控股有限公司
所持“浙（2021）余杭区不动产权第 0009205 号”《不动产权证书》所载坐落于
杭州市余杭区临平街道小林社区的国有土地使用权随其上在建工程（即梦工场二
期项目）设置抵押权，用于担保其与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、
上海浦东发展银行股份有限公司杭州拱墅支行、上海银行股份有限公司杭州分行
签署的“SPYT20220609001 号”《固定资产银团贷款合同》项下 2022 年 8 月 31
日至 2028 年 6 月 13 日期间发生的最高额 56,657 万元的债权，上述贷款资金用
于梦工场二期项目建设，相关抵押登记已于 2022 年 9 月办理完毕。
除上述情形外，截至报告期末，发行人的上述国有土地使用权、房屋所有权、
注册商标、专利、著作权、主要生产经营设备、在建工程等主要财产不存在其他
抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情形。
法律意见书
本所律师书面审查了发行人控股子公司、分公司的《营业执照》《注册登记
证书》《公司章程》及工商登记信息，发行人及其控股子公司持有的《国有土地
使用证》《房屋所有权证》《不动产权证书》《商标注册证》《专利证书》《作
品登记证书》等权属证书，发行人及其控股子公司签署的《租赁合同》，在建工
程项目已取得的政府主管部门备案、许可等文件，贝达梦工场（浙江）医药控股
有限公司签署的贷款合同、抵押合同及相应国有土地使用权、在建工程的抵押登
记文件；调阅了发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权、房产在规划和自
然资源主管部门的登记信息；查询了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产
权局、世界知识产权组织（WIPO）、美国专利商标局官方网站的公开信息；查
阅了简家骢律师行出具的法律尽职调查意见书、Morgan Lewis & Bockius LLP 出
具的法律备忘录。就发行人的主要财产，本所律师还采取了实地调查及书面审查
交易合同、价款支付凭证等查验方式。本所律师在其间关注了发行人对该等主要
财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权纠纷等方
面的情况。
经查验，本所律师认为：
有的上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他抵押、质押、查封、冻结
等权利限制的情形。
所需的政府主管部门批文，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、查证、访谈等查验方式，书面审查了
发行人上述重大合同及公告文件，与主要供应商、客户进行了访谈，查阅了简家
骢律师行出具的法律尽职调查意见书、Morgan Lewis & Bockius LLP 出具的法律
备忘录。就发行人是否存在重大侵权之债向发行人予以确认并向市场监督管理、
环保、药监、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心、应急管理等政府主管
法律意见书
部门进行了查证。
经查验，本所律师认为：
或协议的签约主体，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
债风险或重大担保。
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
供担保的情况。
经营活动及股票期权激励计划发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商档案，书面审查了发行人重大合同及公告文
件，就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产行为
向发行人进行确认。
经查验，本所律师认为：
规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
并、分立、减少注册资本的行为。
他收购或出售主要资产的行为。
重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
法律意见书
本所律师调阅查阅了发行人的工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次
修订的《公司章程》以及修订《公司章程》的会议文件。
经查验，本所律师认为：
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了实地调查、书面审查等查验方式，对发行人内部组织机构的
设置、人员配置及股东大会、董事会、监事会议事规则，以及报告期内的会议文
件进行了核查。
经查验，本所律师认为：
构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
和规范性文件的规定。
及签署合法合规、真实、有效；股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为
合法合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师书面审查了发行人报告期内选举、聘任董事、监事、高级管理人员
的会议文件，通过查询发行人的公开披露信息及其他网络公开信息、相关人员书
面确认的方式对发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格进行了查证。
经查验，本所律师认为：
任职资格、任职程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书
范性文件的规定，并已履行必要的发行人内部决策程序。
职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师书面审查了发行人报告期内的《审计报告》、纳税申报表、税收优
惠文件、政府补助文件及其收款凭证、发行人税务主管部门出具的书面证明，并
查阅了简家骢律师行出具的法律尽职调查意见书、Morgan Lewis & Bockius LLP
出具的法律备忘录。
经查验，本所律师认为：
文件的要求。
规和规范性文件的规定；发行人享受的政府补助合法合规、真实、有效。
行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面审查了发行人现有生产建设项目的环评批复文件、环境保护设
施竣工验收文件、《药品 GMP 证书》、环境保护、市场监督管理、药品监督管
理主管部门出具的书面证明，查询了相关政府部门的网络公开信息，查阅了简家
骢律师行出具的法律尽职调查意见书、Morgan Lewis & Bockius LLP 出具的法律
备忘录。
经查验，本所律师认为：
相关法律、法规和规范性文件规定，不存在受到环境保护主管部门重大行政处罚
的情形。
法律意见书
就环境影响报告书取得生态环境主管部门出具同意的审查意见，补充流动资金无
须向生态环境主管部门申报环境影响评价文件。
术标准的相关规定，不存在受到市场监督管理、药品监督管理主管部门重大行政
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师书面审查了发行人 2022 年第二次临时股东大会会议文件、本次发
行募集资金投资项目的备案文件、生态环境主管部门出具的审查意见、发行人各
年度的定期报告、前次募集资金使用情况的专项报告及其鉴证报告。
经查验，本所律师认为：
取得现阶段政府主管部门的备案、审批文件，相关文件仍在有效期内。
存在通过控股公司或参股公司实施募集资金投资项目的情形。
新增同业竞争。
报告、前次募集资金使用情况的专项报告等信息披露文件中披露的内容不存在差
异。
十九、发行人业务发展目标
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
法律意见书
本所律师书面审查了发行人未了结诉讼的相关文件、发行人实际控制人、控
股股东、董事长、总经理的书面确认、发行人政府主管部门就发行人、控股股东
合法合规情况出具的证明，查阅了简家骢律师行出具的法律尽职调查意见书、
Morgan Lewis & Bockius LLP 出具的法律备忘录，查询了相关政府主管部门的网
络公开信息。
经查验，本所律师认为：
大不利影响。
及其控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁。
到重大行政处罚的情形。
二十一、本所律师需要说明的其他事项
根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 4 号——创业板上市
公向特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的要
求，本所律师对《审核关注要点》相关事项进行了核查，除上文已披露的事项以
外，本所律师对以下事项发表核查意见：
局、主营业务、主要产品、经营模式、采购及销售、主要经营资产等基本情况
经查阅发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）“第一章 发行人的基本情况”之“三、所处行业的主
要特点及行业竞争情况”“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”项下的
披露内容，发行人已根据《审核关注要点》的要求在《募集说明书》中对所处行
业发展情况、主要法律法规、已发布或拟发布的行业政策等对生产经营的影响、
行业竞争格局、未来发展趋势、同行业其他公司情况、上下游行业发展情况、发
行人主营业务、生产、采购及销售模式、业务经营资质、核心技术来源；主要产
法律意见书
品的内容或用途、产能产量及销量、原材料、能源的采购及耗用、生产经营所需
的主要生产设备、房屋的使用情况、成新率、在发行人或下属子公司的分布情况
等事项进行披露。
综上，本所律师认为，发行人已在《募集说明书》中披露了对投资者作出价
值判断和投资决策所必需的信息，相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师查阅了发行人本次向特定对象发行股票的预案、2022 年第二次临
时股东大会会议文件、发行对象出具的相关承诺及说明文件。
经查验，本所律师认为：
会前确定。
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。发
行人实际控制人已出具关于维持控制权稳定的承诺，在该承诺得到切实履行的情
形下，发行人控股股东、实际控制人股票质押不会对本次发行完成后的公司控制
权产生重大不利影响。
况，并已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的
承诺，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权
益，符合相关规定。
经查阅发行人的营业执照、报告期内的主营业务情况以及公司公开披露信息，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在类金融业务。
能过剩行业、限制类及淘汰类行业
根据国家发展和改革委员会与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的《关于
法律意见书
加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937 号），高排放
行业主要包括煤炭生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企业；
钢铁企业。
根据国家发展和改革委员会于 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降
低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围主要包括石油、煤炭及其
他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
发行人的主营业务为“以肺癌治疗为布局重点，恶性肿瘤治疗等领域自主知
识产权创新药物的研发、生产与营销”。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“C 制造业”中的“C27 医药制造
业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发
行人所处行业属于“C27 医药制造业”。截至报告期末，发行人正在实施的已
建、在建项目与上述主营业务密切相关。因此，发行人的主营业务不涉及上述高
耗能高排放行业。
发行人本次发行的募集资金投资项目为“贝达药业（嵊州）创新药产业化基
地项目”及“补充流动资金”。“贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目”的
实施系为建设与发行人持续扩大的销售规模、逐渐丰富的产品管线相配套的生产
基地，确保产品生产供应。该项目建成达产后，将形成年产超 40 吨创新原料药
的生产能力。因此，发行人本次发行的募集资金投资项目与公司主营业务密切相
关，不涉及上述高耗能高排放行业。
综上，发行人的主营业务及本次发行的募集资金投资项目不涉及高耗能高排
放行业，符合国家产业政策。
类行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《国家发展改
革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产
法律意见书
能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的
（国发〔2016〕72 号），产能过剩行业主要包括电力、煤炭、钢铁、水泥、有
色金属、焦炭、造纸、制革、印染、电解铝、平板玻璃、船舶等。发行人的主营
业务及本次发行的募集资金投资项目均不属于上述文件认定的产能过剩行业范
围。
发行的募集资金投资项目属于鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。
综上，发行人的主营业务及本次发行的募集资金投资项目不涉及产能过剩行
业、限制类及淘汰类行业。
风险
经查阅发行人所处行业的相关政策、报告期内公司披露的年度报告、发行人
主营业务收入、净利润等财务数据及其在报告期内的波动情况、《募集说明书》
相关章节对潜在风险的披露情况，并对发行人报告期内主要客户进行访谈，本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能影响公司核心竞争力、
经营稳定性及未来发展的重大风险，发行人已在《募集说明书》相关章节充分披
露可能存在的潜在风险。
二十二、结论
综上所述，就本所所知，发行人不存在对其本次向特定对象发行股票有重大
不利影响的法律障碍。根据发行人向本所提供的资料，其已按国家有关法律、行
政法规、规范性文件的规定完成了申请本次向特定对象发行股票的准备工作。发
行人符合《公司法》《实施细则》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件规定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件。发行人本次向特定对象
发行股票尚待取得深交所同意的审核意见，并报经中国证监会履行发行注册程
序。
法律意见书
本法律意见书出具日期为 2022 年 11 月 27 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2022H1598号《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份
有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：吕崇华
签署：________________
经办律师：孔舒韫
签署：________________
首页
微信公众号
证券之星APP
