新劲刚: 关于重大资产重组新增可转债转股形成的股份解除限售的提示性公告

证券代码：300629       证券简称：新劲刚          公告编号：2022-100
       广东新劲刚科技股份有限公司
    关于重大资产重组新增可转债转股形成的股份
         解除限售的提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
除限售的股份为公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买广东宽普科技有限
公司 100%股权的定向可转换公司债券（“劲刚定转”）转股形成的股份，“劲刚定
转”于 2019 年 12 月 3 日完成登记手续，共计发行可转债 65 万张；2021 年 7 月 19
日，600,421 张“劲刚定转”转换为公司有限售条件流通股 3,903,901 股；2022 年
年度利润分配预案〉的议案》：拟以公司第四届董事会第六次会议召开之日（即 2022
年 4 月 21 日）总股本 139,885,251 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），共派发现金红利 13,988,525.10 元（含税）；同时以总股本 139,885,251
股为基数，向全体股东每 10 股转增 3.00 股；
债转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司
股份）自发行结束之日（即 2019 年 12 月 3 日）起至 36 个月届满之日及业绩承诺
补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，本承诺将于 2022 年 12 月 3
日履行完毕。本次解除限售的股份全部为前述可转债转股形成的股份（含因公司转
增股本而新增获得的公司股份）。
占公司总股本的 3.01%，实际可上市流通数量为 4,050,953 股，占公司股本总额的
                          -1-
   一、首次公开发行股份的概况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]203 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于广东新劲刚新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
                                  （深
证上[2017]198 号）同意，公司于 2017 年 3 月 24 日在深圳证券交易所创业板挂牌
上市，并向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 16,666,700 股，发行后公司总
股本由 50,000,000 股增加至 66,666,700 股。
   二、上市后股本变动情况
股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 33,333,350 股。本次利润分配
实施完成后，公司总股本由 66,666,700 股增加至 100,000,050 股。
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1430 号《关于核准广东新劲刚新材
料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
的批复》核准，2019 年 10 月 16 日，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A
股）股票 21,255,723 股（其中限售股数量为 21,255,723 股），上市日期为 2019
年 10 月 16 日，公司总股本由 100,000,050 股增加至 121,255,773 股。
   为募集配套资金，公司向 11 名投资者非公开发行 10,270,568 股股份（其中限
售股数量为 10,270,568 股），上市日期为 2020 年 5 月 25 日，上述事项已经公司董
事会、股东大会审议通过以及中国证监会核准，公司总股本由 121,255,773 股增加
至 131,526,341 股。
公司总股份由 139,562,893 股增加至 139,885,251 股。
月 21 日）总股本 139,885,251 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3.00 股，共计转
增 41,965,575 股。本次利润分配实施完成后，公司总股本由 139,885,251 股增加至
                            -2-
本次归属共计向 23 名激励对象归属 478,400 股，公司总股份由 181,850,826 股增加
至 182,329,226 股。
    截至本公告日，公司总股本 182,329,226 股，其中，有限售条件的股份数量
司总股本的 77.91%。
    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    本次申请解除股份限售的共有 17 位股东，分别是文俊、吴小伟、朱允来、胡四
章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、
向君、欧秋生、王安华、佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）（以下简称“圆厚
投资”）。
    截至本公告出具之日，上述股东涉及的主要承诺包括：
承诺事项类    承诺主体名称
                                   承诺内容
    别      （注）
                   顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
                   于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或
                   复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
                   件的签署人已获合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
                   性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
关于提供信              或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
息的真实性、             3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
准确性和完    交易对方      重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
整性的承诺              论明确之前，将暂停转让本人/本合伙企业在该上市公司拥有权益的股份（如
函                  有）及可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                   停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
                   /本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                   锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                   送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                   证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，
                   授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调查
                   结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份和可转换公司债
                   券自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购股              1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内
         交易对方
份锁定期的              （以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
                            -3-
承诺函   公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方
      权利。该等股份自发行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
      （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12
      个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会
      计师事务所已对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
      核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 36%在扣减《盈利预
      测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分
      （如有）可解除锁定。
      （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且上
      市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
      已对标的公司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，
      则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 72%在扣减《盈利预测补偿协
      议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁
      部分（如有）可解除锁定。
      （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且上
      市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所
      已对标的公司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并
      已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的
      上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第
      一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之
      后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
      （4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0
      的，则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差
      额的绝对值，如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣
      减。
      （5）若在本次交易中取得上市公司股票时，用于认购上市公司股票的标的公
      司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚）未满 12 个月，则取得
      的前述上市公司股票自上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履
      行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
      让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；
      同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解
      锁其以持续拥有 12 个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股票。
      因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上
      述约定。
      大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
      明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票。
               -4-
                  上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之
                  日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）
关于认购可
                  不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转
转换公司债
                  让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
券锁定期及   交易对方
转股期的承
                  解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可转债转股形成的股份（含因
诺函
                  上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
                  至可转债到期日止。
        朱允来、胡四
                  行业绩补偿承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定的
        章、张文、张天
                  锁定期内，若未取得上市公司书面同意，本人不得质押未解锁的对价股份、可
关于保障业   荣、徐卫刚、伍
                  转债或为对价股份、可转债设置任何权利负担。
绩补偿义务   海英、周光浩、
实现的承诺   薛雅明、毛世
                  增股本等原因而新增获得的上市公司股份，及未解锁的可转债转换的股份，亦
函       君、李冬星、葛
                  应遵守上述约定。
        建彪、向君、欧
        秋生、王安华
                  部损失。
                  本人/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于最近五
                  外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
年的诚信情   交易对方
                  亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
况的声明
                  行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于不存在
                  本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
不得参与任
                  侦查的情况，不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
何上市公司
        交易对方      依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
重大资产重
                  票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情
组情形的声
                  形。
明
关于不存在
泄漏内幕信             本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
息及内幕交   交易对方      内幕交易的情形。本人/本合伙企业若违反上述承诺，给上市公司及其股东因
易情形的承             此造成的实际损失，本人/本合伙企业愿意承担赔偿责任。
诺函
关于与上市             1、本人/本合伙企业与上市公司不存在关联关系。
公司不存在             2、本人/本合伙企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
        交易对方
关联关系的             3、本人/本合伙企业及关联方不存在占用上市公司的资金、资产的情形，不存
承诺函               在上市公司为本人/本合伙企业及关联方担保的情形。
                             -5-
               公司之间将尽量减少、避免关联交易。
               进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章
               程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对
关于减少和          涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本合伙企业保证
规范关联交   交易对方   不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
易的承诺函          3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》
               的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，
               损害上市公司及其他股东的合法利益。
               本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束
               力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失
               承担全部赔偿责任。
               下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合
               资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营业
               务相同、相近或构成竞争的业务。
               制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本合伙企业及控制
               的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
               合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助
关于避免同          他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或
业竞争的承   交易对方   其他经营活动。
诺函             3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
               上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本合伙企业及
               控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
               予上市公司及其下属公司。
               事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
               本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企业保证严格履行本承
               诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/
               本合伙企业将承担相应的法律责任。
               本次重组标的资产过户完成前，就宽普科技历次工商变更中涉及的股权转让事
               项，如被税务主管部门认定为股权转让价格计税依据明显偏低并核定征收应纳
关于对宽普
               税额或存在其他应缴未缴税款的情形，及资本公积转增股本时存在应缴未缴税
科技税费有
        交易对方   款的情形，致使宽普科技遭受任何损失，在税务主管部门因客观原因无法向相
关事项的承
               应责任人核定征收相应税款、罚款、滞纳金等时，我们愿意在毋须宽普科技支
诺
               付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责
               任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。
关于认购股          1、本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满
份锁定期的   圆厚投资   之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行
承诺函            转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，
                         -6-
                 亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
                 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
                 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
                 明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股票。
注：本公告中的简称与《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义。
   经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计：宽普科技 2021 年度净利润为
除超额奖励；不扣除超额奖励事项，宽普科技 2021 年度净利润为 13,170.69 万元，
扣除非经常性损益后的净利润为 12,883.00 万元，完成了业绩承诺，详情请见公司
于 2022 年 4 月 22 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
   截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在
违反承诺的情形。公司董事会将监督本次申请解除股份限售的股东在出售股份时严
格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺的情况。
   截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资
金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。
   四、本次解除限售股份上市流通安排
  本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内（以下简称“锁定
期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间
接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满 12 个月后，可
按照如下方式进行解锁：
  （1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12 个月，且上市
公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2019
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股
份中的 36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余
未解锁部分（如有）可解除锁定。
  （2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月，且上市公司聘请
并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020 年的实
                          -7-
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的
剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
  （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月，且上市公司聘请
并经吴小伟、文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021 年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报
告，则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的
业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后
的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
  （4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则本人当
年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股
份数量仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
  （5）若在本次交易中取得上市公司股票时，用于认购上市公司股票的标的公司股权（以工
商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚）未满 12 个月，则取得的前述上市公司股票自上市之日
起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第
三方权利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份数量时，应优先解锁其以
持续拥有 12 个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股票。
  本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份及可转债转股形成的股份，因上市公司送
红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
  如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股票。
  本人因本次发行取得的可转债及可转债转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本
等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务
履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
  截至本公告日，广东宽普科技有限公司已完成 2019 年度、2020 年度及 2021 年
度的业绩承诺，不存在应当补偿的股份，且于 2020 年 10 月 20 日、2021 年 10 月 17
日，各完成通过非公开发行取得的 36%的股份的限售解除（详情可见公司于 2020 年
                         -8-
     过可转债转股取得的股份及资本公积金转增股本部分。
     占公司总股本的 3.01%，实际可上市流通数量为 4,050,953 股，占公司股本总额的
序号   股东全称     所持限售股数量        高管锁定股数量         本次解除限售数量       本次实际可上市流通数量       备注
     合计         10,621,227     5,127,081        5,494,146         4,050,953
        说明：本次解除限售股份为定向可转换公司债券转股后形成的股份及资本公积
     金转增股本部分，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
     结果为准。
        注 1:文俊先生原为公司董事，于 2022 年 11 月 11 日离任，根据相关规定及其
     承诺，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
        注 2：张天荣先生原为公司董事、副总经理，于 2022 年 8 月 16 日离任，根据
     相关规定及其承诺，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
        注 3：上表中拟解除限售数量与“劲刚定转”累计转股数量（包含转增股本部
     分）存在差异 9.3 股（前述 9.3 股=本次拟解除限售股份-可转换债券转股形成的股
     份*1.3），差异形成原因系：公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买广东
     宽普科技有限公司 100%股权的股份部分于 2022 年 11 月 3 日第三期解除限售，其中
     不足 1 股部分采取舍尾的方式尚未解除限售，与本次“劲刚定转”转股形成的股份
     部分（含转增股本形成的股份）一同解除限售。
                                       -9-
  五、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动表
  本次股票解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
             本次变动前                本次变动增减                    本次变动后
股份性质     股份数量         比例（%）    股份数量           比例（%）     股份数量         比例（%）
           (股)                   (股)                      (股)
一、限售条
件流通股/   40,277,840     22.09   -4,050,953      -2.22    40,233,809    19.87
非流通股
二、无限售
条件流通股
三、总股本   182,329,226   100.00              0       0    182,329,226   100.00
 最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准
  六、备查文件
  特此公告。
                                          广东新劲刚科技股份有限公司董事会
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