证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2022-052
重庆川仪自动化股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票。
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：
总股本的1.00%，无预留授予权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：重庆川仪自动化股份有限公司（简称“公司”或“川仪股份”）
英文名称：Chongqing Chuanyi Automation Co., Ltd.
注册地址：重庆市北碚区人民村 1 号
法定代表人：吴朋
注册资本：39,500 万元人民币
统一社会信用代码：91500109203226384B
成立日期：1999 年 11 月 01 日
上市日期：2014 年 08 月 05 日
经营范围：自动化控制系统集成及工程成套、环境分析仪器及工程成套、
仪器仪表、电气自动化系统及装置、高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装
置和控制盘、台、箱、柜及相关产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及
配件的设计、制造、销售及其技术咨询服务；阀门的设计、制造、销售、检修
与维护及其技术咨询服务；医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务（限
分支机构凭许可证经营）；计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服
务；混合集成电路及微电子器件，功能材料及元件、汽车、摩托车零部件（不
含汽车发动机、摩托车发动机）、普通机械设计、制造、销售及其技术咨询服
务；轨道交通设备及零部件的设计、制造销售及技术咨询服务；轨道交通设备
工程配套、系统集成、安装调试、运营维护、管理及技术咨询服务；环保设备
的设计、制造销售、系统集成、安装调试及其技术咨询服务；市政、环保工程
系统成套的设计、运营维护、安装调试、管理及其技术咨询服务；贵金属、有
色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及技术咨询服务；粉末冶金制品的制造、
销售；金属废料和碎屑加工处理。（涉及许可经营的凭有效许可证经营）
公司属于仪器仪表行业之“工业自动控制系统装置制造业”，主营业务是
工业自动控制系统装置及工程成套，包括智能执行机构、智能变送器、智能调
节阀、智能流量仪表、温度仪表、物位仪表、控制设备及装置、分析仪器等各
大类单项产品以及系统集成及总包服务。除此之外，公司还开展电子信息功能
材料及器件、进出口等业务。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 5,486,608,704 4,253,380,048 3,968,890,445
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 6,638,003,236 5,613,972,526 5,083,452,136
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 1.36 0.96 0.59
稀释每股收益（元/股） 1.36 0.96 0.59
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 18.40 14.86 10.03
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
每股净资产（元/股） 8.04 6.89 6.13
研发支出占营业收入比重
（%）
经济增加值改善值（△EVA） ＞0 ＞0 ＜0
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 11 名董事构成，分别是：董事长吴朋，董事吴正国、
黄治华、马静、易丽琴、陈红兵、姜喜臣，独立董事柴毅、胡永平、王定祥、
柴蓉。
公司本届监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席周伟，监事程启明、
谢春妮，职工监事任智勇、袁斌。
公司现任高级管理人员 6 人，分别是：总经理吴正国，董事会秘书杨利，
副总经理、总工程师王刚，副总经理吴昱、李环，副总经理、财务负责人李尧。
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善公司现代企业制度建设，健全激励与约束相结合的分配机制，
充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利
益、公司利益和经营骨干个人利益相结合，促进公司不断增强核心竞争力，培
养、建设具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，提升经营质量和效益，推
动实现中长期发展目标，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境
内）股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》，重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控
股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，参照《关于进一步做好中央企业
控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及公司章程的规定，制
定 2022 年限制性股票激励计划（简称“本计划”或“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
股份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟采用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，拟用以实施股权激励，本次回购资金总额不
低于人民币 0.62 亿元且不超过人民币 1.24 亿元，回购股份的价格不超过人
民币 31.30 元/股。按回购资金总额上限人民币 1.24 亿元测算，约占公司截止
力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
截止 2022 年 10 月 14 日，公司上述回购方案已实施完毕，累计回购股份
价为人民币 25.28 元/股，回购均价为人民币 28.64 元/股，使用资金总额为人
民币 11,311.35 万元（不含交易费用）。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 3,950,000 股限制性股票，不超过董事会审
议通过本激励计划时公司股本总额 395,000,000 股的 1.00%；无预留授予权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。
五、激励对象的确定范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市
公司（境内）股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》以及重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好
市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，参照《关于进一步做
好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的相关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违
规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究
管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不
得参与公司中长期激励情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，
公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股
票，并终止其参与本计划。
激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十
五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八
条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公
司的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对
象的人。
激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接
影响的核心技术、生产、销售、管理等骨干人员，不包括独立董事和监事。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象共计 562 人，占公司 2021 年底员工总数 5057 人的
理等骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司
任职并签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激
励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）激励对象的核实
部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予股 占目前
姓名 职务 性股票数量 票总数的 总股本
（股） 比例 的比例
吴正国 党委副书记、董事、总经理 40,000 1.01% 0.0101%
黄治华 党委副书记、董事、工会主席 25,000 0.63% 0.0063%
王刚 副总经理、总工程师 25,000 0.63% 0.0063%
吴昱 党委委员、副总经理 25,000 0.63% 0.0063%
李环 党委委员、副总经理 25,000 0.63% 0.0063%
李尧 副总经理、财务负责人 25,000 0.63% 0.0063%
其他核心技术、生产、销售、管理等骨 3,785,000 95.82% 0.9582%
干人员（556 人）
合计（562 人） 3,950,000 100.00% 1.0000%
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、
子女；
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值，不高
于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40％。
（4）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
（五）激励对象发生不符合激励对象资格的处理方法
激励对象如发生不符合相关规定及公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）规定的激励对象资格的情形，公司将停止向其授予限制性股票，尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，具体按照本激励计划（草案修订稿）
第十三章规定的异动情形进行处理。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）上市公司向激励对象授予限制性股票的价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.66 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 10.66 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普
通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
川仪股份限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.66 元；
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.88 元/
股；
根据本激励计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为
注：
若股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公
平市场价格的 60%。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的限售期指激励对象获授限制性股票完成登记之日起至限制
性股票解除限售日之间的时间，本计划授予的限制性股票限售期为完成登记之
日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象因本激励计划获授的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划
进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授
限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代
缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分
限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数
量的比例
自限制性股票登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至限制性
第一个解除限售期 33%
股票登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止；
第二个解除限售期 自限制性股票登记完成之日起 36 33%
个月后的首个交易日起至限制性
股票登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止；
自限制性股票登记完成之日起 48
个月后的首个交易日起至限制性
第三个解除限售期 34%
股票登记完成之日起 60 个月内的
最后一个交易日当日止。
（二）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和公司章程执行，具体规定如下：
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期
满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授
予，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符
合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年
无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索
扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违
规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究
管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不
得参加公司新的中长期激励情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公
司的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对
象的人。
参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，本次股权激励计
划无分期实施安排，故不设置权益授予环节的业绩考核条件。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符
合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年
无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索
扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违
规经营投资责任追究实施办法（试行）》及川仪股份《违规经营投资责任追究
管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激励收益、不
得参加公司新的中长期激励情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2 条规定的任一
条件的，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公
告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购；某一激励对象发生上
述第 3 和/或 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购
董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进
行考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 业绩考核指标
（1）2023 年度净资产收益率不低于 13.60%，且不低于同行
第一个 业上市公司平均水平或对标企业 75 分位值水平；
解除限售期 （2）2023 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；
（3）2023 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
（1）2024 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于同行
第二个 业上市公司平均水平或对标企业 75 分位值水平；
解除限售期 （2）2024 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；
（3）2024 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
第三个 （1）2025 年度净资产收益率不低于 14.00%，且不低于同行
解除限售期 业上市公司平均水平或对标企业 75 分位值水平；
（2）2025 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；
（3）2025 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
注：
（1）同行业上市公司指申银万国行业分类“机械设备-通用设备-仪器仪
表”行业中全部 A 股上市公司，对标企业选取与公司相似的 A 股上市公司。若
在年度考核过程中，样本公司由于主营业务发生重大变化、进行资产重组、会
计政策及会计估计变更等导致数据不可比时，则公司董事会可根据股东大会授
权剔除或更换相关样本。
（2）净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润。净资产指归属于上市公司股东的净资产。
（3）同行业上市公司净资产收益率平均水平=∑（同行业上市公司经审计
的扣除非经常性损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权平均净资产）。
（4）研发支出占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（5）ΔEVA=考核年度 EVA-上年度 EVA。EVA=税后净营业利润-资本总成本。
其中税后净营业利润=净利润+（利息支出+研发费用）*(1-所得税率)，净利润
为包含非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依
据）；资本总成本根据国有股东对债权资本、股权资本等的回报要求计算（平
均资本成本率为 5.5%）。
（6）在股权激励计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份收
购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。
公司选择业务类型、下游应用领域、资产规模、业绩水平等方面具有可比
性的上市公司共 16 家作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
根据《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
织实施，并依据激励对象的考核结果确定其解除限售比例。下述考核评价表适
用于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核结果（S） S≥80 分 80 分＞S＞70 分 S≤70 分
标准系数 1 0.9 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准
系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未
能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回
购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购。
（三）考核指标设置的科学性和合理性
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
本激励计划公司层面业绩考核指标为净资产收益率、研发支出占比、经济
增加值改善值。净资产收益率反映股东回报和公司价值创造，研发支出占比反
映公司创新创造能力和未来增长潜力，经济增加值改善值反映公司持续价值创
造能力。上述考核指标的设置实现了行业与公司发展的有效融合，能树立良好
的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设立了严密的个人绩效考
核管理办法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。同时，对于担任董事、高级管理人员的激励对象所获授限制性股票，
还将根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规
划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划
的考核目的。
九、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报重庆市国资
委批准、提交公司股东大会审议通过后确定。
自股东大会审议通过本激励计划起 60 日内公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述 “重大事件”指按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
授予价格、限制性股票数量，并履行公告程序。因其他原因需要调整限制性股
票数量、授予价格的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。律师应
当就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和限制性股票计划的规定出具
专业意见。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
委员会已建立完善的议事规则。公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事
会审议本激励计划时，作为激励对象的董事已回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销工作。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请了独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。同时，公司聘请了律师事务所按规定对股权激
励计划出具法律意见书。
会审议通过后方可实施，公司将按规定及时披露批准进展及批准结果。公司应
当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票授予事宜。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
意见。
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授
予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后
一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具
法律意见。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规及证券监督管理机构的规定。
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本计划草案
第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
税及其他税费。
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
义务。
登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
每个解除限售前经董事会审议并对外披露中就股权激励业绩考核指标完成情
况予以说明。
控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的
劳动合同或聘用合同执行。
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
公司的发展做出应有贡献。
对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务
等处置权。
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票
解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相
同。
分红由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票
未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
引导适当延长持有期限，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良
好形象。
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
十三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决
议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
交易所、登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十四、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会
审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激
励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告。
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者
年度财务报告提出重大异议。
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议
回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注
销。
定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立但总股本未发生变动等情形。
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序
进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加
上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购并注销。
与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限
制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行
使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的
利息回购并注销。
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行
回购注销。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售、追回已获得的相关股权激励收益，
并依据法律及有关规定追究其相应责任。
回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司股票交易均价)的孰低值：
① 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
② 违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给
公司造成直接或间接经济损失的；
③ 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
④ 激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的。
未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事
会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值回购注销。
① 最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通
过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院
提起诉讼。
十五、限制性股票的会计处理
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
业会计准则解释第 7 号》等相关规定进行会计处理。
售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认
所有者权益或负债。
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予
价格。为每股 10.87 元。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
本计划公告时，限制性股票总成本估计约为 42,936,500 元，该成本将在
本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2022 年 12 月授
予，每年摊销金额如下：
单位：万元
总成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算
的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
公司以目前信息初步估算，在不考虑本激励计划对公司业绩的激励作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响，但影响程度
不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩
提升将高于因其带来的费用增加。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
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