证券简称：川仪股份 证券代码：603100
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
重庆川仪自动化股份有限公司
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
目 录
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 22
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
一、释义
子公司，下同）。
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
仪股份的股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
销完毕之日止。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
资发分配〔2006〕175 号）。
知》（国资发分配〔2008〕171 号）。
项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）
：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川仪股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对川仪股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对川仪股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《通知》《102 号文》《45 号文》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
川仪股份 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和川仪股份的实际情况，对公司的激励对象
实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计 562 人，具体包括：
骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司及公司的子公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
营投资责任追究实施办法（试行）》及重庆川仪自动化股份有限公司《违规经营
投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激
励收益、不得参与公司中长期激励情形的；
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的
情形：
员；
父母、子女；
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予股票 占目前总股本
姓名 职务
股票数量（股）总数的比例 的比例
吴正国 党委委员、董事、总经理 40,000 1.01% 0.0101%
黄治华 党委副书记、董事、工会主席 25,000 0.63% 0.0063%
王刚 副总经理、总工程师 25,000 0.63% 0.0063%
吴昱 党委委员、副总经理 25,000 0.63% 0.0063%
李环 党委委员、副总经理 25,000 0.63% 0.0063%
李尧 副总经理、财务负责人 25,000 0.63% 0.0063%
其他核心技术、生产、销售、管理等骨干人员（556
人）
合计（562 人） 3,950,000 100.00% 1.00%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%；
（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水
平（含权益授予价值）的 40％。
（4）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟采用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，拟用以实施股权激励，本次回购资金总额不低于人
民币 0.62 亿元且不超过人民币 1.24 亿元，回购股份的价格不超过人民币 31.30
元/股。
截止 2022 年 10 月 14 日，公司上述回购方案已实施完毕，累计回购股份 395.00
万股，占公司总股本的 1%，购买的最高价为人民币 30.00 元/股，最低价为人民
币 25.28 元/股，回购均价为人民币 28.64 元/股，使用资金总额为人民币 11,311.35
万元（不含交易费用）。
本激励计划拟向激励对象授予 3,950,000 股限制性股票，不超过董事会审议
通过本激励计划时公司股本总额 395,000,000 股的 1.00%；无预留授予权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过审
议本激励计划时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公
司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司
股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报重庆市国资委
批准、提交公司股东大会审议通过后确定。
自股东大会审议通过本激励计划起 60 日内公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟 6 个月授予限制性股票。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述 “重大事件”指按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限
制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有,个人所得税由公司代扣代缴；
若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 33%
易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.66 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 10.66 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的
授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的
较高者：
（一）股权激励计划草案修订稿公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前
（二）股权激励计划草案修订稿公布前 120 个交易日的公司股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.88
元/股；
根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为 10.66 元
/股。
注：
若股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
等约束机制；
（3）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
营投资责任追究实施办法（试行）》及重庆川仪自动化股份有限公司《违规经营
投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激
励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励
计划的情形：
人员；
父母、子女；
人。
（6）公司授予业绩考核条件
根据《指引》，本次股权激励计划无分期实施安排，故不设置权益授予环节
的业绩考核条件。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）公司应具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
等约束机制；
（3）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
营投资责任追究实施办法（试行）》及重庆川仪自动化股份有限公司《违规经营
投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激
励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回
购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购；某
一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价
格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）孰低原则予以回购。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行
考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2023 年度净资产收益率不低于 13.60%，且不低于同行业上市公
司平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期
（2）2023 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；
（3）2023 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
（1）2024 年度净资产收益率不低于 13.80%，且不低于同行业上市公
司平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个解除限售期
（2）2024 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；
（3）2024 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
（1）2025 年度净资产收益率不低于 14.00%，且不低于同行业上市公
司平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个解除限售期
（2）2025 年研发支出占营业收入的比重不低于 7%；
（3）2025 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
注：
股上市公司，对标企业选取与公司相似的 A 股上市公司。若在年度考核过程中，样本公司
由于主营业务发生重大变化、由于进行资产重组、会计政策及会计估计变更等导致数据不可
比时，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。净资产指归属于上市公
司股东的净资产。
损益后的净利润）/∑（同行业上市公司加权平均净资产）。
营业利润=净利润+（利息支出+研发费用）*(1-所得税率)，净利润为包含非经常性损益的归
属于上市公司股东的净利润（剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉
股份支付费用影响的数值作为计算依据）；资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资
本等的最低回报要求计算（平均资本成本率为 5.5%）。
增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审
议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
（6）对标企业选取
公司选择业务类型、下游应用领域、资产规模、业绩水平等方面具有可比性
的上市公司共 16 家作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
（7）个人层面绩效考核要求
根据《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》，激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其解锁比例。下述考核评价表适用
于考核本计划涉及的所有激励对象。
考核结果（S） S≥80 分 80 分＞S＞70 分 S≤70 分
标准系数 1 0.9 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系
数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事
会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形，本激励计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董
事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权
激励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告。
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议。
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购
的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注
销。
划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立但总股本未发生变动等情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
川仪股份本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
营投资责任追究实施办法（试行）》及重庆川仪自动化股份有限公司《违规经营
投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期激
励收益、不得参与公司中长期激励情形的；
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
本激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的
情形：
人员；
父母、子女；
人。
经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《指引》等相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总
额 10%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划的授予价格确定
方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“激励对象获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在川仪股
份本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
川仪股份本次股权激励计划符合《管理办法》
《试行办法》的相关规定，且
符合《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
本次激励计划的限制性股票自登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解
除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后
第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%；第二次解
除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股
票总数的 33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除
限售数量为获授限制性股票总数的 34%。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严
格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在公司 2022 年限制性股票激励计划中向激
励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服
务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除
限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可
解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日
调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服
务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的期
间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业
绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工
和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为川仪股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
同时，川仪股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，川仪股份本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
川仪股份本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反
映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映
企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市
场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票生效的公司层面业
绩考核指标，包括净资产收益率、研发支出占营业收入的比重及经济增加值改善
值。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回
报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为
本激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：川仪股份本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的
限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下
条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属国有重点企业违规
经营投资责任追究实施办法（试行）》及重庆川仪自动化股份有限公司《违规经
营投资责任追究管理办法》规定的终止尚未行使的中长期激励权益、上缴中长期
激励收益、不得参加公司新的中长期激励情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述第 2 条规定的任一条
件的，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事
会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购；某一激励
对象发生上述第 3 和/或第 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时
股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
孰低原则予以回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《试行办法》
的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《重庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公告原文为准。
激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）重庆市国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）川仪股份股东大会会议审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
及摘要公告；
相关事项的独立意见》；
（草案修订稿）的核查意见》；
法（修订稿）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
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