证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2022-080
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：41,880,124 股
发行价格：15.43 元/股
募集资金总额：646,210,313.32 元
募集资金净额：638,569,168.27 元
? 发行对象、认购数量及限售期
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
淄博星恒途松控
股有限公司
合计 41,880,124 646,210,313.32 --
? 预计上市时间
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发
行人”或“江化微”）已于 2022 年 11 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于 2022 年 11 月 29 日出具的
证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的限售期为
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的批准和授权
（1）2021 年 11 月 18 日，江化微召开的第四届董事会第十八次会议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于 2021 年 11 月
（2）2022 年 1 月 26 日，江化微召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2022 年
（3）2022 年 3 月 28 日，江化微召开的第四届董事会第二十四次会议审议
通过了本次非公开发行 A 股股票的修订议案。公司上述董事会决议已于 2022 年
（4）2022 年 6 月 8 日，江化微召开的第四届董事会第二十九次会议审议通
过了本次非公开发行 A 股股票的修订议案。公司上述董事会决议已于 2022 年 6
月 9 日公告。
（5）2022 年 9 月 15 日，江化微召开的第四届董事会第三十一次会议审议
通过了本次非公开发行 A 股股票的修订议案，将本次非公开发行的募集资金金
额及发行股票数量进行了相应调整，将本次募集资金金额由 70,000.00 万元调整
为 64,621.03 万元。公司上述董事会决议已于 2022 年 9 月 16 日公告。
（1）2022 年 10 月 17 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开
发行 A 股股票的申请。该事项已于 2022 年 10 月 18 日公告。
（2）2022 年 11 月 10 日，公司收到中国证监会于 2022 年 11 月 3 日出具的
《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2022]2653 号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于 2022 年 11 月 11
日公告。
（二）本次发行情况
（三）募集资金验资和股份登记情况
化微电子材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（大华验
字[2022]000843 号），确认截至 2022 年 11 月 22 日止，保荐机构（联席主承销
商）指定的收款银行账户已收到淄博星恒途松控股有限公司缴纳的认购江化微公
司向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币 646,210,313.32 元。2022 年 11
月 23 日，保荐机构（联席主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额
划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
化微电子材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000844 号），确认江化
微公司本次实际向特定对象发行人民币普通股（A 股）41,880,124 股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 15.43 元，共计募集人民币 646,210,313.32
元 。 截至 2022 年 11 月 23 日止 ，江 化微 公司 共 计募 集货 币资 金人 民 币
江化微公司实际募集资金净额为人民币 638,569,168.27 元，其中计入“股本”人
民币 41,880,124 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 596,689,044.27 元。
公司已于 2022 年 11 月 30 日收到中登上海分公司于 2022 年 11 月 29 日出具
的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管相关事宜。本次非公开发行股票新
增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起 18 个
月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见
结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司、联席
主承销商中信证券股份有限公司认为：
“本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、
发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监
会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发
行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相
关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的
风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的有关规定。
本次发行事项符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的
利益。”
本次非公开发行的发行人律师北京植德律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的股份
认购协议、缴款通知书等法律文件符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有
关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理
办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股
票的有关规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本 次 非 公 开 发 行 股 票的 发 行 价 格 确定 为 15.43 元 /股 ， 发行 股 票 数 量
象确定为淄博星恒途松 1 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
合计 41,880,124 646,210,313.32 --
（二）发行对象情况
本次发行对象为淄博星恒途松，本次发行完成后淄博星恒途松成为公司控股
股东。淄博星恒途松的基本情况如下：
公司名称 淄博星恒途松控股有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 梁梦
成立日期 2021 年 09 月 24 日
注册资本 37,500 万元人民币
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大厦
注册地址
统一社会信用代码 91370303MA94YY582G
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次发行限售期 18 个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行完成前，淄博星恒途松持有公司 29,183,206 股股票，占本次
非公开发行前公司股份总数的 11.45%，持有公司股份达到 5%以上，为公司关联
方。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况
本次非公开发行前，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资分别签署了
《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》。根据协议约定，殷福华、季
文庆、杰华投资拟将其合计持有的 22,448,620 股股份（占本次发行前公司总股本
的 11.4550%）转让给淄博星恒途松。上述转让股份事项已于 2022 年 4 月 12 日
完成了过户登记手续。2022 年 5 月 13 日，公司实施完毕 2021 年度权益分派：
每股派发现金红利 0.09 元，每股转增 0.3 股；该次权益分派完毕后，淄博星恒途
松持有上市公司 29,183,206 股股份。
除上述情况之外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在其
他重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，公司与上述发行对象不存在未来的交易安排。对于未来
可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的
决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次非公开发行前公司前十大股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股比 持有有限售
序 持股数量
股东名称 股东性质 例 条件流通股
号 （股）
（%） 数量（股）
境内非国有
法人
国寿安保基金－中国人寿保险股
份有限公司－分红险－国寿安保
基金国寿股份均衡股票型组合单
一资产管理计划（可供出售）
兴业银行股份有限公司－广发集
裕债券型证券投资基金
国寿安保基金－中国人寿保险股
份有限公司－传统险－国寿安保
国寿股份均衡股票传统可供出售
单一资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－融
券投资基金
合计 108,150,235 42.46 -
（二）本次非公开发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成后，根据发行结果模拟计算公司前 10 名股东持股情况
如下：
持股比 持有有限售
序 持股数量
股东名称 股东性质 例 条件流通股
号 （股）
（%） 数量（股）
境内非国有
法人
国寿安保基金－中国人寿保险股
份有限公司－分红险－国寿安保
基金国寿股份均衡股票型组合单
一资产管理计划（可供出售）
兴业银行股份有限公司－广发集
裕债券型证券投资基金
国寿安保基金－中国人寿保险股
份有限公司－传统险－国寿安保
国寿股份均衡股票传统可供出售
单一资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－融
券投资基金
合计 150,030,359 50.58 -
（三）本次非公开发行对公司控制权的影响
本次非公开发行完成后，淄博星恒途松持有发行人 71,063,330 股股票，占本
次发行完成后发行人总股本的 23.9558%，成为发行人第一大股东，其所持发行
人股份对应的表决权已超过第二大股东殷福华实际可支配的股份表决权的 5%以
上，能够对江化微股东大会的决议产生重大影响；且根据淄博星恒途松与殷福华、
季文庆、杰华投资签署的《股份转让协议》，淄博星恒途松在本次发行完成后有
权提名 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，超过申请人改组后的董事
会中董事人数的半数。因此，本次非公开发行完成后，发行人的控股股东变更为
淄博星恒途松，实际控制人变更为淄博市财政局，本次发行导致发行人控制权发
生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
类别
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股） 所占比例（%）
无限售条件的流通股 254,763,913 100.00 254,763,913 85.88
有限售条件的股份 - - 41,880,124 14.12
合计 254,763,913 100.00 296,644,037 100.00
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数发生变化，公司将根据本
次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产同时增加，资产负债率有所降低，有
利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳
健经营和持续发展。
（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还有息债务，有助于优化公司
财务结构，降低财务风险，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带
来更好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业
务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
（三）本次非公开发行对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人由殷福华变更为淄博市财政局。根据相关
协议及承诺，本次发行完成后 30 个工作日内，发行人将改组董事会、监事会，
由淄博星恒途松提名董事会多数董事席位。若公司董事、监事和高级管理人员由
于淄博星恒途松的提名、选举或设置出现变动，将根据有关规定履行必要的法律
程序和信息披露义务。
本次发行完成后，公司股权结构更加合理，公司董事、监事和高级管理人员
的调整有利于进一步巩固控股股东淄博星恒途松及实际控制人淄博市财政局对
发行人的控制权，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发
展。
（四）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司实际控制人由殷福华变更为淄博市财政局。根据相关
协议及承诺，本次发行完成后 30 个工作日内，发行人将改组董事会、监事会，
由淄博星恒途松提名董事会多数董事席位，并由淄博星恒途松推荐发行人的财务
总监人选，本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟因本
次发行调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（五）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司控股股东变更为淄博星恒途松、实际控制人变更为淄
博市财政局，本次发行不会新增公司与新任控股股东、实际控制人及其关联方的
同业竞争和重大关联交易。
本次发行完成后，公司将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订
关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和
办理有关审议程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公
司及全体股东的利益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
住所：
B7 栋 401
联系电话： 021-38966581
传真： 021-38966500
保荐代表人： 於桑琦、姜海洋
项目协办人： 郑哲
项目组成员 沈佳麟
（二）联席主承销商
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话： 021-20262236
传真： 021-20262144
经办人员 姚爽、王诗言、李雨清、李德盟
（三）发行人律师
名称： 北京植德律师事务所
负责人： 龙海涛
住所： 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层
联系电话： 010-56500900
传真： 010-56500999
经办律师： 王月鹏、黄心蕊
（四）审计机构
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春、杨雄
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话： 0510-68932298
传真： 0510-68780780
经办会计师： 潘永祥、杨浩峰
（五）验资机构
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春、杨雄
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话： 0510-68932298
传真： 0510-68780780
经办会计师： 潘永祥、杨浩峰
八、备查文件
书》；
之发行过程和认购对象合规性的报告》；
行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
有限公司验资报告》（大华验字[2022]000844 号）；
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日
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