证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
四川路桥建设集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之股票发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：1,131,402,887
发行价格：6.23 元/股
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：281,249,999
发行价格：6.40 元/股
? 发行对象和限售安排
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道投资集团有限责任公
司（以下简称“蜀道集团”）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川
高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）和四川高
路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”），交易对方因本次发行股
份及支付现金购买资产而获得的股份自本次该等股份上市之日起 36 个月内不转
让。
本次募集配套资金的发行对象为蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀
，蜀道资本本次非公开发行获得的股份自该等股份上市之日起 36 个月
道资本”）
内不转让。
? 标的资产过户情况
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集团”）取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会使用代码：
公司，交建集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，
本次变更后，上市公司直接持有交建集团 100.00%股权。
取 得成都市青羊区行政审批局 核发的《营业执照》（统一社会使用代码：
商变更登记手续，本次变更后，上市公司直接持有高路建筑 100.00%股权。
路绿化”）已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次
变更后，上市公司直接持有高路绿化 96.67%股权。
本次变更完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化成为上市公司的子公司。
? 新增股份的登记情况
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产及配套募集资金的新增股份登记
已办理完毕。公司发行股份购买资产共发行 1,131,402,887 股股份，均为限售流
通股，其中 218,889 股股份已登记至蜀道集团名下，667,952,326 股股份已登记至
川高公司名下，462,234,510 股股份已登记至藏高公司名下，997,162 股股份已登
记至高路文旅名下。公司配套募集资金共发行 281,249,999 股股份，均为限售流
通股，已登记至蜀道资本名下。
如无特别说明，本公告中的简称与公司 2022 年 11 月 15 日披露的《四川路
桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易履行的决策和审批程序
开发、高路文旅内部决策通过；
五十二次会议、2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第
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七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会
议审议通过；
决策程序；
二、本次股份发行情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公
开发行股份的方式。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
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四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.59 7.73
前 60 个交易日 7.73 6.96
前 120 个交易日 7.44 6.70
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力
和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决
定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 120 个
交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）
配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）
上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利
润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应
调整为 6.23 元/股。
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为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价
格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事
会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌
幅超过 20%。
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事
会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨
幅超过 20%。
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（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若公
司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件
的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一
致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开
董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公
司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，
则发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不
得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新
增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应
调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
发行数量再作相应调整。
本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法
为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行
价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行
股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（1）蜀道集团
蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据
《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）川高公司
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川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据
《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司
藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据
《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
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发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）高路文旅
高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据
《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原
因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行
股份及支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（1）交建集团
①合同主体、签订时间
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方）、藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
②业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连
续两个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022
年 12 月 31 日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
③承诺净利润
各方同意，参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，业绩
承诺人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
期间 2022 年度 2023 年度 2024 年度
承诺净利润 111,829.44 115,675.16 110,712.03
④业绩差额的确定及补偿原则
券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司
在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以
经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财
务费用支出，为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净
利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的
结果确定。
润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方
承担业绩补偿义务。补偿原则为：丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份
对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金进行补偿。对
于丙方、丁方的股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
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（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公
司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净
利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对
价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期
末使用募集配套资金而累积节省的财务费用支出。
标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司
实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）
×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标
的公司实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一
年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始
日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集
资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情
形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次
日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
除乙方之外的各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当
期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后除乙方之外的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按
上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
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在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期
内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补
偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返
还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实
际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至
补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
⑤业绩补偿的实施
个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末
累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到
书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿
义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
会议，根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补
偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同
时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决
议日后 5 个工作日内，乙方将应补偿的金额付至甲方书面通知载明的账户，并
且，丙方、丁方应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进
行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决
议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权
且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲
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方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期
限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
价人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如
果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公
告后 10 个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后
丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股
东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的
股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持
有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
分红情形的，丙方、丁方应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿
股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支
付至甲方指定的银行账户。
绩补偿义务人对此均应回避表决。
⑥减值测试及其补偿
和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专
项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方
式通知其他各方。如经测试，如标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合
计转让标的公司的股权比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价
格＋累积现金补偿金额，则丙方、丁方应另行按下列第（1）项方式对甲方进行
减值测试补偿，乙方按下列第（2）项方式对甲方进行减值测试补偿：
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（1）减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合
计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行
股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
丙方、丁方分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的
比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额。
丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=丙方或丁方减值测试应补偿的金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值
测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿
的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，丙方或丁方在业绩承诺期内按照上述
公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随
之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不
影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配
现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（2）减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额×港航开发转让标的公司
的股权比例－业绩承诺期间内已补偿现金总额
注：上述第（1）、第（2）项方式中所述“标的公司期末减值额”，为本次
交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金承担减值测试补偿义务。
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对于丙方、丁方的减值测试股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并
注销。
本条上述第 6.1 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该
等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿
股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，乙
方将应补偿的减值金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其
持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经
通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁
定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配
甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则
丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所
需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
价人民币 1 元的价格定向回购第 6.3 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如
果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公
告后 10 个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后
丙方、丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在
册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其
持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、
丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.3 款约定支付减值测试现金补偿或者
将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的
现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
⑦业绩补偿限额
各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人
按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价
格；乙方承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额，不超过港航开发所
转让标的资产的价格。
方）、藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，主要内容如下：
“一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为：
‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5
个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。丙方、丁方保证在业绩承诺
期届满且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获得的新
增股份不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履行业绩
补偿义务。’”
（2）高路建筑
①合同主体、签订时间
方）、高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之
业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
②业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连
续两个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022
年 12 月 31 日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
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③承诺净利润
各方同意，参考《资产评估报告》中高路建筑未来年度预测净利润数，业绩
承诺人对高路建筑在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
期间 2022 年度 2023 年度 2024 年度
承诺净利润 1,710.18 2,123.52 2,414.68
④业绩差额的确定及补偿原则
券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司
在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以
经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净
利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的
结果确定。
润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方
承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的
股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务
人的股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公
司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净
利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交
易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
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（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计
算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期
内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补
偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返
还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实
际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已
分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
⑤业绩补偿的实施
个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末
累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到
书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿
义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
会议，根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补
偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同
时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决
议日后 5 个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方
董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定
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的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股
东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于
各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补
足差额，并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将各自所需支付的现金补
偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
以总价人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议
公告后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上
述书面通知后 30 个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方
指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的
股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），
其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣
除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者
将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红
金额支付至甲方指定的银行账户。
全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
⑥减值测试及其补偿
和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专
项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方
式通知其他各方。如经测试，如标的公司期末减值额>各业绩补偿义务人累积已
补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则各业绩补偿义务人应另行按
下列方式对甲方进行减值测试补偿：
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减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额－（业绩补偿义务人累积已补偿
股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金
补偿金额）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交
易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额、股份数量。
上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期
末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后的各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的
减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为应补偿股份的数量。
内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现
金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补
偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式
计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×减值测试应补偿股份数。
试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值
测试股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
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本条上述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金
额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值
测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工
作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事
会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，
不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大
会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业
绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差
额，并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将各自所需支付的现金补偿款
项支付至甲方书面通知指定的账户。
以总价人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议
公告后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上
述书面通知后 30 个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方
指定的除各业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认
的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），
其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣
除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者
将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的
现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
⑦业绩补偿限额
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人
按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价
格。
方）、高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之
业绩承诺及补偿协议的补充协议》，主要内容如下：
“一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为：
‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5
个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方、丙方、丁方保证在业
绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获
得的新增股份不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履
行业绩补偿义务。’”
（3）高路绿化
①合同主体、签订时间
设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
②业绩承诺期间
双方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连
续两个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022
年 12 月 31 日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
③承诺净利润
双方同意，参考《资产评估报告》中高路绿化未来年度预测净利润数，业绩
承诺人对高路绿化在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
单位：万元
期间 2022 年度 2023 年度 2024 年度
承诺净利润 2,693.43 2,598.73 2,541.25
④业绩差额的确定及补偿原则
券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司
在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以
经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净
利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的
结果确定。
润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方
承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股
份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的
股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
（1）业绩补偿义务人当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净
利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年
度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
业绩补偿义务人当期应补偿股份数=业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本
次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的业绩补偿义务人应补偿股份数=业绩补偿义务人按上述公式计算的
当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期
内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补
偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返
还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实
际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分
配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
⑤业绩补偿的实施
个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累
积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书
面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义
务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
会议，根据本协议第 4.3 款的各项约定确定业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿
的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就
定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日
后 5 个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会
设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不
再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会
所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补
偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至
甲方书面通知指定的账户。
以总价人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议
公告后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述
书面通知后 30 个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指
定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股
权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他
股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业
绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
分红情形的，业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将
补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支
付至甲方指定的银行账户。
避表决。
⑥减值测试及其补偿
和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专
项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方
式通知乙方。如经测试，如标的公司期末减值额×乙方转让标的公司的股权比例>
业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则业绩
补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×业绩补偿义务人转让标的公司
的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的
股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格
上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期
末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后的业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减
值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为应补偿股份的数量。
按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金
分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿
款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计
算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×减值测试应补偿股份数。
义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的减值测试股份
补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
本条上述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，
并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应
补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日
内，业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立
的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议
事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义
务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在
甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方
书面通知指定的账户。
以总价人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议
公告后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述
书面通知后 30 个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指
定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股
权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他
股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业
绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
的，业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者将
减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分
红金额支付至甲方指定的银行账户。
对此应回避表决。
⑦业绩补偿限额
双方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，业绩补偿义务人按
照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。
“一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为：
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5
个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方保证在业绩承诺期届满
且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获得的新增股份
不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义
务。’”
（二）募集配套的股份发行情况
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
上市公司本次发行对象为控股股东控制的关联方蜀道资本，本次发行采用向
特定对象非公开发行股份的方式。
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议
公告日。
（2）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日均价的 80%即 6.87 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利
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润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/
股。
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 281,249,999 股，全部
向蜀道资本发行，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将
作相应调整。
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购
补充协议》，蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，
补充流动资金、偿还债务等，具体用途如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 使用配套募集资金金额
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
序号 募集资金投资项目 使用配套募集资金金额
合计 180,000.00
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新
老股东按照股份比例共享。
三、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
照》
（统一社会使用代码：915100007091680387），交建集团的公司类型已由股份
有限公司变更为有限责任公司，交建集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理
完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有交建集团 100.00%股权。
执照》
（统一社会使用代码：91510000709163448T），高路建筑已就本次交易涉及
的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有高路建
筑 100.00%股权。
工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有高路绿化 96.67%股权。
本次变更完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化成为公司的子公司。
（二）验资情况
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国富验
[2022]51010001 号），截至 2022 年 11 月 18 日，公司已收到蜀道集团用以出资
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
的持有的高路建筑 0.72%的股权，川高公司用以出资的持有的交建集团 51.00%
的股权、高路建筑 96.00%的股权、高路绿化 96.67%的股权，藏高公司用以出资
的持有的交建集团 39.00%股权，高路文旅用以出资的持有的高路建筑 3.28%的
股权，并已经完成工商注册登记变更，公司新增注册资本合计人民币
（三）期间损益安排
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路
桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交
易对方以等额现金向上市公司补偿。
（四）新增股份登记情况
份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 1,131,402,887
股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数
量为 5,945,086,776 股。
（五）现金对价支付情况
截至本公告日，公司尚未向港航开发支付本次交易的现金对价。
四、募集配套资金的实施情况
（一）发行股票类型、发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议
公告日。
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（2）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日均价的 80%即 6.87 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利
润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/
股。
上市公司本次发行对象为控股股东控制的关联方蜀道资本，蜀道资本以现金
方式全额认购。
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 281,249,999 股，全部
向蜀道资本发行，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将
作相应调整。
本次非公开发行配售结果如下：
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序号 认购方 认购股份数量（股） 认购金额（元）
合计 281,249,999 1,799,999,993.60
（二）上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。
（三）本次发行股份锁定期
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购
补充协议》，蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）募集资金和发行费用情况
本次发行募集资金总额为人民币 1,799,999,993.60 元，扣除相关发行费用（不
含增值税）人民币 33,677,342.28 元后，募集资金净额为人民币 1,766,322,651.32
元，拟用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，其中计入实收股本
发行费用的明细如下：
单位：元
序号 项目 含税金额 不含税金额
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序号 项目 含税金额 不含税金额
合计 35,671,481.35 33,677,342.28
公司已设立募集资金专用账户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募
集资金的商业银行将根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）发行对象基本信息
公司名称 蜀道资本控股集团有限公司
法定代表人 叶红
统一社会信用代
码
注册资本 689,000.00 万元人民币
成立时间 2014 年 1 月 6 日
企业类型 其他有限责任公司
四川省成都市锦江区三色路 163 号银海芯座写字楼 B 座 26 层（实际楼
注册地址
层 24 层）
项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事
非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不
经营范围 含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法
规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（六）发行对象的投资者适当性核查意见
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
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独立财务顾问（主承销商）已对蜀道资本履行投资者适当性管理，蜀道资本
集团属于 B 类专业投资者，风险承受能力等级均与本次非公开发行的风险等级
相匹配。
（七）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次认购对象蜀道资本不存在以非公开方式向第三方募集资金的情形，亦不
存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事务的情形，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理
私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
（八）与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象蜀道资本与四川路桥同受蜀道集团控制，因此，
蜀道资本与上市公司之间存在关联关系。
（九）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行
对象及其关联方未发生其他重大关联交易。
（十）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十一）募集资金到账及验资情况
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 23 日出具的《验
资报告》（国富验字[2022]51010002 号），截至 2022 年 11 月 22 日 12 时止，中
信证券共收到特定发行对象有效认购款项 1,799,999,993.60 元。
根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 23 日出具的《验
资报告》（国富验字[2022]51010003 号），截至 2022 年 11 月 22 日止，扣除未
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支付的财务顾问及承销费（含税）14,639,999.97 元，公司账户收到人民币
各 项 发 行 相 关 的 费 用 （ 不 含 税 ） 共 计 33,677,342.28 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
转入资本公积。
（十二）新增股份登记情况
募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次募
集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为 281,249,999 股，均为限售流
通股，本次发行后公司的股份数量为 6,226,336,775 股。
四、相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易相关后续事项主要如下：
《公司章程》
修订等登记或备案手续；
披露义务；
五、本次交易新增股份情况
（一）新增股份上市批准情况
新增的股份，包括发行股份购买资产对应的新增股份 1,131,402,887 股及募集配
套资金非公开发行对应的新增股份 281,249,999 股，已办理完成相关登记手续。
（二）新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：四川路桥
证券代码：600039
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
上市地点：上海证券交易所
（三）新增股份的限售情况
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高
公司和高路文旅，本次募集配套资金的发行对象为蜀道资本，前述对象因本次交
易而获得的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
六、本次交易股份变动情况
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股比例 持股数量（股）
蜀道集团 69.70% 3,355,376,337
香港中央结算有限公司 1.38% 66,248,488
中央汇金资产管理有限责任公司 0.93% 44,599,889
交通银行股份有限公司-广发中证基建工程交
易型开放式指数证券投资基金
谢易 0.66% 31,684,914
大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理
计划
广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理
计划
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理
计划
银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理
计划
易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产
管理计划
合计 76.08% 3,662,311,838
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
本次发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份后，截至 2022 年 11
月 29 日，上市公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股比例 持股数量（股）
蜀道集团 54.27% 3,378,932,855
川高公司 10.73% 667,952,326
藏高公司 7.42% 462,234,510
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股东名称 持股比例 持股数量（股）
蜀道资本 4.52% 281,249,999
香港中央结算有限公司 1.46% 90,828,242
中央汇金资产管理有限责任公司 0.72% 44,599,889
谢易 0.51% 31,684,914
全国社保基金四一三组合 0.50% 30,849,105
大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理
计划
广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理
计划
南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理
计划
合计 81.41% 5,068,565,340
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前，上市公司的控股股东为蜀道集团，上市公司的实际控制人为四
川省国资委；本次发行后，蜀道集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股
东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，蜀道集团为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实
际控制人。本次交易后，蜀道集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次交易后（不考虑募集 本次交易后（考虑募集配
本次交易前 本次发行获
配套资金） 套资金）
股东名称 得的股份数
持股数量（万 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股）
股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
蜀道集团 337,871.3966 70.19% 21.8889 337,893.2855 56.84% 337,893.2855 54.27%
川高公司 - - 66,795.2326 66,795.2326 11.24% 66,795.2326 10.73%
藏高公司 - - 46,223.4510 46,223.4510 7.78% 46,223.4510 7.42%
高路文旅 - - 99.7162 99.7162 0.02% 99.7162 0.02%
蜀道资本 - - 28,124.9999 - - 28,124.9999 4.52%
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
本次交易后（不考虑募集 本次交易后（考虑募集配
本次交易前 本次发行获
配套资金） 套资金）
股东名称 得的股份数
持股数量（万 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股）
股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
蜀道集团及
其关联方
其他股东 143,496.9923 29.81% - 143,496.9923 24.14% 143,496.9923 23.05%
合计 481,368.3889 100.00% 141,265.2886 594,508.6776 100.00% 622,633.6775 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主
体，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司的子公司，上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升，上市
公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应，增强上市公司在交通
基础设施建设领域的竞争力与市场占有率，进而有利于增厚上市公司业绩，增强
上市公司持续盈利能力。
根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》，不考虑
配套融资的影响，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如
下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增幅/变动额
流动资产 8,401,906.84 9,851,994.95 17.26%
非流动资产 6,876,669.86 7,137,809.98 3.80%
资产总计 15,278,576.69 16,989,804.92 11.20%
流动负债 6,820,440.24 8,066,450.40 18.27%
非流动负债 5,194,325.38 5,210,497.56 0.31%
负债总计 12,014,765.63 13,276,947.96 10.51%
归属于母公司所有者权
益合计
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
营业收入 4,434,654.94 5,679,956.60 28.08%
归属于母公司所有者的
净利润
流动比率 1.23 1.22 下降 0.01
速动比率 1.16 1.14 下降 0.02
资产负债率 78.64% 78.15% 下降 0.49 个百分点
项目
交易前 交易后（备考） 增幅/变动额
流动资产 7,265,568.10 8,888,415.31 22.34%
非流动资产 6,438,279.28 6,667,012.71 3.55%
资产总计 13,703,847.38 15,555,428.02 13.51%
流动负债 6,229,296.97 7,722,220.28 23.97%
非流动负债 4,421,318.90 4,438,371.26 0.39%
负债总计 10,650,615.88 12,160,591.54 14.18%
归属于母公司所有者权
益合计
营业收入 8,504,851.24 10,255,339.92 20.58%
归属于母公司所有者的
净利润
流动比率 1.17 1.15 下降 0.02
速动比率 1.11 1.09 下降 0.03
资产负债率 77.72 78.18 上升 0.46 个百分点
注：相关指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
（四）本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及其他中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。
上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》
《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上
述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、
有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
（五）本次交易对高级管理人员结构的影响
本次交易不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、
高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关
规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）本次交易对同业竞争及关联交易的影响
本次交易完成后，交建集团与高路建筑将成为上市公司子公司，上市公司与
交建集团、高路建筑的同业竞争情况得到有效解决。上市公司与控股股东、实际
控制人及其关联方不会因本次交易产生新的同业竞争。
本次交易完成后，短期内上市公司关联交易占比将较交易完成前有所提高。
上市公司将与标的公司在业务、人力、技术、管理等方面进行深度整合并实现共
享，一方面通过技术水平和管理水平的提升，标的资产的单位人工产出也将得到
一定提升，可用更多的人力物力来拓展非关联业务；另一方面，通过共享上市公
司外部客户开拓的渠道和已积累的市场口碑，加快标的公司在蜀道集团外业务市
场的开拓，将其成熟的交通建设经验推广至非关联优质客户，实现外部市场的快
速发展，以逐步降低关联交易占比。
八、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问
名称： 中信证券股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人： 张佑君
电话： 010-60838888
传真： 010-60833254
项目主办人： 郭浩、李艳萍、杨洋、杨茂
项目协办人： 周浩、杨成浩
其他项目组成员： 叶建中、李博
（二）法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
办公地址： 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
单位负责人： 乔佳平
电话： 010-50867593
传真： 010-50867998
经办人员： 龚星铭、李丹玮
（三）审计及验资机构
名称： 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市海淀区复兴路 69 号院 11 号三层 301-312
单位负责人： 张灿杰
电话： 010-81921786
传真： 010-81921786
经办人员： 张永刚、黎杉
（四）评估机构
名称： 四川天健华衡资产评估有限公司
办公地址： 成都市锦江区天仙桥南路 3 号 4 楼
法定代表人： 唐光兴
电话： 028-86650701
传真： 028-86652220
经办人员： 彭云霞、官衡、涂静
九、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于四川
路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
已完成，标的资产过户程序合法、有效。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问康达律所出具了《北京市康达律师事务所关于四川路桥
建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况的法律意见书》。经核查，法律顾问认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，相
关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施。
照有关规定就本次交易中购买资产及募集配套资金发行股份办理了新增注册资
本验资以及新增股份登记手续。本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及四川路桥决策文件、中国证
监会批复文件的规定，以及本次交易相关协议的约定，合法、有效。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
十、备查文件
《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-178
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
；
《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
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