上海市锦天城（西安）律师事务所
关于
中航西安飞机工业集团股份有限公司
长期及第一期限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
地址：陕西省西安市雁塔区丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层
电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（西安）律师事务所
关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
长期及第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
案号：19F20210432
致：中航西安飞机工业集团股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机
工业集团股份有限公司（以下简称 “中航西飞”或“公司”）的委托，就中航西
飞限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就公司限制性股票长期激
励计划及第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和《中航西
安飞机工业集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为中航西飞拟实施的本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中航西安飞机工业集团股份有限公
司限制性股票长期激励计划（草案）》
《中航西安飞机工业集团股份有限公司限制
性股票长期激励计划管理办法》《中航西安飞机工业集团股份有限公司限制性股
票长期激励计划实施考核管理办法》《中航西安飞机工业集团股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）》
《中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
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府部门公开信息对相关事实、资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证，公司对本所律师做出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料和原件一致，所有文件签
名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和做出判断的合法资格；
具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所
涉及的标的股票价值发表任何意见；
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一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
中航西飞、公司 指 中航西安飞机工业集团股份有限公司
中航西安飞机工业集团股份有限公司限制性股票长期激励计
长期激励计划 指
划
中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励
第一期激励计划 指
计划
中航西安飞机工业集团股份有限公司拟实施的限制性股票长
本次激励计划 指 期激励计划及中航西安飞机工业集团股份有限公司拟实施的
第一期限制性股票激励计划
《长期激励计划（草 《中航西安飞机工业集团股份有限公司限制性股票长期激励
指
案）》 计划（草案）》
《第一期激励计划（草 《中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激
指
案）》 励计划（草案）》
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指
国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》 指
国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修正）
《上市公司股权激励管理办法》（根据 2018 年 8 月 15 日中
《管理办法》 指 国证券监督管理委员会令《关于修改＜上市公司股权激励管
理办法＞的决定》修正）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》 指
分〔2020〕178号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《监管指南第 1 号》 指
理（2022 年 7 月修订）》（深证上〔2022〕726 号）
《公司章程》 指 《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》
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国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上海市锦天城（西安）律师事务所/上海市锦天城（西安）律
本所/本所律师 指
师事务所律师
《上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业
本法律意见书 指 集团股份有限公司长期及第一期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》
董事会 指 中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会
股东大会 指 中航西安飞机工业集团股份有限公司股东大会
中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会下设的薪酬与考
薪酬委员会 指
核委员会
公司按照本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，激励对象只有在符合本激励计划规定的解
除限售条件后，才可拥有自由流通的中航西飞股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认
为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
中航西飞股份的价格
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 25 日出
《审计报告》 指 具的《中航西安飞机工业集团股份有限公司审计报告》（大
华审字〔2022〕005661 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 25 日出
《内部控制审计报告》 指 具的《中航西安飞机工业集团股份有限公司内部控制审计报
告》（大华内字〔2022〕000114 号）
万元 指 人民币万元
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司系依法设立有效存续并在深交所上市的股份有限公司
公司在陕西省工商行政管理局注册登记成立。1997 年 6 月 26 日，西安飞机国际
航空制造股份有限公司在深交所挂牌上市，证券简称为“西飞国际”，证券代码
“000768”。2012 年 12 月 27 日，经深交所核准公司启用证券简称“中航飞机”，
证券代码保持不变。2020 年 12 月 1 日，经深交所核准公司启用新证券简称“中
航西飞”，证券代码仍为“000768”。
照》，住所为陕西省西安市阎良区西飞大道一号 ；法定代表人为吴志鹏；注册
资本为 276,864.5071 万元；经营范围为：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备
的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服
务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术
服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、
销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿
备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；
碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然
气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部
件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅限
本系统内部员工）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统进行查询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。中航
西飞不存在因违反市场行政监督管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等
情形；不存在因营业期限届满，股东决定解散、因合并或者分立而解散；不存在
因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励计划的情形
根据公司《2022 年半年度报告》《2021 年年度报告》《2020 年年度报告》
《2019 年年度报告》、大华会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》
及公司出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股
权激励的条件
根据公司《2022 年半年度报告》《2021 年年度报告》《2020 年年度报告》
《2019 年年度报告》、大华会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》
及公司出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司具
备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励计划的下述条
件：
责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管
理人员的职权到位；
全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
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到位，建立了符合市场竞争和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进
能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
等约束机制；
综上所述，本所律师认为，中航西飞是在中国境内依法成立并有效存续的
已上市股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情
形，具有实施本次激励计划的主体资格，符合《试行办法》第五条和《工作指
引》第六条规定的实施股权激励的条件。
二、 《长期激励计划（草案）
》的内容
经审阅《长期激励计划（草案）》，其包含：释义，长期激励计划的目的，长
期激励计划的管理机构，长期激励计划的有效期和激励方式，激励对象的确定依
据和范围，限制性股票的来源及授予数量，限制性股票的授予价格及调整，各期
激励计划授予日、限售期及解除限售期的确定，限制性股票的授予及解除限售条
件，限制性股票的授予及解除限售程序，公司与激励对象的权利义务及纠纷解决
机制，特殊情形的处理，限制性股票激励计划的变更与终止，限制性股票回购注
销的原则，其他重要事项等内容。
经本所律师核查，
《长期激励计划（草案）》未具体规定激励对象名单及其可
获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、限制性股票授予及
解除限售中的公司业绩条件、股权激励会计处理方法、涉及重要参数取值合理性、
实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响等内容。
根据公司说明，
《长期激励计划（草案）》系框架性长期激励计划，公司将分
期实施长期激励计划。在具体实施时，将另行制定具体的限制性股票激励计划，
并在该等限制性股票激励计划中规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数
量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、限制性股票授予及解除限售中的
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公司业绩条件、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及
重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响等内
容。
综上所述，本所律师认为，《长期激励计划（草案）》已经载明的事项符合
《管理办法》《试行办法》《工作指引》的规定；鉴于《长期激励计划（草案）》
系框架性长期激励计划，每期激励计划均需另行履行审批程序，
《长期激励计划
（草案）》中未规定的内容将在每期激励计划中予以补充规定，故不会对长期激
励计划的实施构成实质性法律障碍。
三、 《第一期激励计划（草案）
》的内容
（一）《第一期激励计划（草案）》载明的事项
经审阅《第一期激励计划（草案）》，其包含：释义，长期激励计划的目的，
长期激励计划的管理机构，长期激励计划的有效期和激励方式，激励对象的确定
依据和范围，限制性股票的来源及授予数量，限制性股票的授予价格及调整，各
期激励计划授予日、限售期及解除限售期的确定，限制性股票的授予及解除限售
条件，限制性股票的授予及解除限售程序，公司与激励对象的权利义务及纠纷解
决机制，特殊情形的处理，限制性股票激励计划的变更与终止，限制性股票回购
注销的原则，其他重要事项等内容。
经核查，第一期激励计划已针对《长期激励计划（草案）》未规定的激励对
象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、
限制性股票授予及解除限售中的公司业绩条件、股权激励会计处理方法、限制性
股票公允价值的确定方法、涉及重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费
用及对公司经营业绩的影响等内容在《第一期激励计划（草案）》及公司《第一
期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》中进行了补充规定。
经核查，本所律师认为，
《第一期激励计划（草案）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条、《试行办法》第七条、《工作指引》第八条的规定。
（二）《第一期激励计划（草案）》具体内容
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根据《第一期激励计划（草案）》，第一期激励计划具体内容如下：
根据《第一期激励计划（草案）》，第一期激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、
《试行办法》
第九条和《工作指引》第十三条的规定。
根据《第一期激励计划（草案）》，第一期激励计划拟授予的限制性股票为中
航西飞 A 股普通股股票，总量不超过 1,639.50 万股，约占《第一期激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 276,864.5071 万股的 0.5922%。其中首次授予不超过
万股的 0.4737%，占第一期授予权益总额的 80%；预留授予不超过 327.90 万股，
约占《第一期激励计划（草案）》公告时公司股本总额 276,864.5071 万股的 0.1184%，
预留部分占第一期授予权益总额的 20%。
本所律师认为，第一期激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，
符合《管理办法》第九条第（三）项和《工作指引》第八条第（四）项的规定；
第一期激励计划涉及标的股票数量未超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效
期内的激励计划涉及股票总数未超过 10%，符合《管理办法》第十四条、《试行
办法》第十四条和《工作指引》第二十条、第二十一条的规定。
根据《第一期激励计划（草案）》，第一期激励计划的分配情况如下：
获授的限制性股 占本次（含预留） 占目前总股
姓名 职务
票份额（万股） 授予总量比例（%） 本比例（%）
吴志鹏 董事长 9.40 0.5733 0.0034
董事、副总经理、
雷阎正 8.50 0.5185 0.0031
董事会秘书
董克功 董事、总会计师 8.50 0.5185 0.0031
赵安安 总工程师、副总经理 8.50 0.5185 0.0031
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韩小军 副总经理 8.50 0.5185 0.0031
常广智 副总经理 8.50 0.5185 0.0031
崔龙 总法律顾问 7.10 0.4331 0.0026
对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的管理、技术和业务骨干 1,252.60 76.4013 0.4524
（254人）
首次授予合计（261人） 1,311.60 80.00 0.4737
预留 327.90 20.00 0.1184
合计 1,639.50 100.00 0.5922
注：
（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过目前公司总股
本的 1%。
（2）在本激励计划有效期内，激励对象所获授限制性股票的预期收益按照国资委的相
关规定执行。
（3）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，第一期激励计划的激励对象、可获授股票数量及比例，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条、第十五条和《试行办
法》第十五条及《工作指引》第二十二条、第二十四条的规定。
根据《第一期激励计划（草案）》中有效期、授予日、限售期、解除限售期、
禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《试行办法》第十九条、
第二十条、第二十二条、第三十三条及《工作指引》第二十八条、第二十九条、
第三十条的规定。
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根据《第一期激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二
十三条和《工作指引》第二十五条、第二十六条的规定。
根据《第一期激励计划（草案）》中激励对象的获授条件与解除限售条件的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条和《试行办法》第三十一条及《工作指引》第八
条第（八）项的规定。
根据《第一期激励计划（草案）》中限制性股票的调整方法和程序的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条
及《工作指引》第八条第（十）项的规定。
根据《第一期激励计划（草案）》中限制性股票会计处理相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项、《试行办法》第三十六
条及《工作指引》第八条第（十一）项、第六十一条的规定。
经本所律师核查，
《第一期激励计划（草案）》的其他内容，如激励计划的目
的，激励对象的确定依据和范围，上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序，
股权激励计划的变更、终止，上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对
象发生职务变更、离职、死亡等事项股权激励计划的执行，上市公司与激励对象
之间相关纠纷或争端解决机制，上市公司与激励对象的其他权利义务等，均符合
《管理办法》第九条第（一）项、第（二）项、第（八）项、第（十一）项至第
（十四）项以及《试行办法》《工作指引》所规定内容的相关规定。
综上所述，本所律师认为，第一期激励计划的具体内容符合《管理办法》
《试
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行办法》和《工作指引》的相关规定。
四、 本次激励计划涉及的审批程序
（一） 公司为实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，公司已履行了如下程序：
励计划管理办法》
《限制性股票长期激励实施考核管理办法》
《第一期激励计划（草
案）》
《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并将其提交公司
董事会审议。
<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票
长期激励计划管理办法>的议案》
《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股
票长期激励计划管理办法>的议案》
《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》。
的独立意见。
（二） 公司为实施本次激励计划尚需实施的程序
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根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实
施股权激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
一期激励计划（草案）》的审核批准。
示第一期激励计划首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司
需在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
事会办理股权激励计划相关事宜。
励计划向所有的股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，公司为实施长期激励计划及第一期激励计划已
履行的法定程序，符合《管理办法》等的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
《试行办法》《规范通知》和《工作指引》等规定继续履行后续法定程序；公司
长期激励计划及第一期激励计划尚需取得国资委的批复同意并提交公司股东大
会以特别决议审议通过后方可实施。
五、 本次激励计划项下激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《第一期激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符
合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《试行办法》第
十一条、第十二条及《工作指引》第十五条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《第一期激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符
合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《试行办法》第
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十一条、《规范通知》第四条第（二）项及《工作指引》第十六条、第十八条的
相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《第一期激励计划（草案）》，激励计划经董事会审议通过后，公司拟
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，第一期激励计划激励对象的核
实程序符合《管理办法》第三十七条和《工作指引》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，第一期激励计划激励对象的确认符合《管理办
法》《试行办法》和《工作指引》相关规定。
六、 本次激励计划履行的信息披露情况
经本所律师核查，中航西飞拟提交深交所予以公告与本次激励计划有关的
《长期激励计划（草案）》及其摘要、《第一期激励计划（草案）》及其摘要、第
八届董事会第二十七次会议决议、第八届监事会第十五次会议决议及独立董事关
于本次激励计划的独立董事意见等公告。
此外，根据激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就激励计
划履行其他相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中航西飞拟就本
次激励计划按照《管理办法》《监管指南第 1 号》的规定，履行现阶段必要的信
息披露义务。随着本次激励计划的进展，中航西飞尚须按照《管理办法》
《监管
指南第 1 号》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息
披露义务。
七、 公司为激励对象提供财务资助情况
根据《长期激励计划（草案）》及《第一期激励计划（草案）》，激励对象的
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资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不会为第一期激励计划确定的激励对象提供财务资助，
也承诺不为长期激励计划中的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二
十一条第（二）款、
《试行办法》第三十六条和《工作指引》第六十二条的规定。
八、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“《长期激励计划（草案）》的内容”及第三部分“《第
一期激励计划（草案）》的内容”所述，公司长期激励计划及第一期激励计划内
容符合《管理办法》
《试行办法》
《规范通知》和《工作指引》的有关规定，不存
在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）激励计划的程序
《长期激励计划（草案）》及《第一期激励计划（草案）》依法履行了目前阶
段的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大
事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对长期激励计划及第一期激励计划发表了明确意见，
认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
九、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避情
况
根据《长期激励计划（草案）》《第一期激励计划（草案）》及《第一期限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》，激励对象中吴志鹏先生、雷阎正先生、
董克功先生为关联董事，不存在与作为激励对象的董事存在关联关系的董事。
上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书
经核查，在第八届董事会第二十七次会议审议长期激励计划及第一期激励
计划相关议案时前述关联董事已回避表决。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激励计划的条件；《长期激
励计划（草案）》《第一期激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试
行办法》《工作指引》等规定，《长期激励计划（草案）》未规定的内容在《第
一期激励计划（草案）》及相关文件中已进行了补充规定；第一期激励计划激
励对象的确定程序符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》的相关规定；
公司拟就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露义务；公司不会为本次激励
计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；激励对象中的关联董事在董事会
审议本次激励计划相关议案时已回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现
阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需取得国资委的审核批准并提交公司
股东大会以特别决议审议通过。
本法律意见书正本一式陆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工
业集团股份有限公司长期及第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
之签章页)
上海市锦天城（西安）律师事务所 经办律师：
刘 茹
负责人： 经办律师：
陈欣荣 李白才
经办律师：
罗云霞
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