中航西安飞机工业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为贯彻落实中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下
简称“中航西飞”或“公司”）限制性股票长期激励计划，明确限制
性股票长期激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处
理、财务会计与税收处理等各项内容，特制定本办法。
第二条 本办法根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件，以及《中航西安飞机工业集团股份有限公司公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《中航西安飞机工业集团股份有限公司限制
性股票长期激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，结
合公司实际情况制订。
第三条 本激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高
级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理、技术和
业务骨干实施的中长期激励计划。本激励计划经公司薪酬与考核委员
会提议、董事会审议、国资管理机构审核批准、经公司股东大会审议
通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的本激励计划（如有修订，
则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的
原则进行严格管理。
第五条 本激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修
订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披
露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激
励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司
本激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理本激励计划实施
的具体事宜。参与实施本次激励计划管理的机构包括董事会、监事会、
薪酬与考核委员会。
第八条 董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，
董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本计划的相关事宜：
（一）提议股东大会变更或终止本激励计划；
（二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
（三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（四）根据股东大会的授权，确定公司本激励计划的授予日；
（五）对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并根据股东大会授权将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（六）办理激励对象解除限售所涉及的全部事宜，包括但不限于
向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记等；
（七）在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激励对象尚
未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购所必需的全
部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
（八）根据本激励计划的规定以及股东大会的授权，在公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等
情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
（九）根据限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、
退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除
限售的限制性股票；
（十）根据股东大会的授权和本激励计划的规定，根据实际情况
剔除或更换限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本，或因国家政
策影响等重大调整造成业绩指标不可比时对业绩指标进行还原；
（十一）对本激励计划进行其他必要的管理。
第九条 独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就本激
励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立
意见，就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十条 监事会是本激励计划的监督机构，主要负责如下事项：
（一）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并
负责监督本激励计划是否按照内部制定程序执行；
（二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（三）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（四）就本激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件
是否成就发表意见。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会主要负责如下事项：
（一）拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办法及其他
相关配套制度，并提交董事会审议；
（二）领导并组织下设的工作小组开展与本激励计划实施相关的
工作。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由
负责人力资源管理、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。
工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工
作；
（二）协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟
订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案；
（三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称
“授予协议书”），监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法
及授予协议书所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励
对象获授的限制性股票实施、解除限售或回购等的建议；
（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程
中涉及的会计核算工作，按本激励计划的规定测算限制性股票解除限
售额度等；
（五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出
意见，审核本激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、
合同等法律文件，处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问
题或法律纠纷；
（六）负责本激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、
股东大会的组织、议案准备工作；
（七）负责向国资管理机构进行限制性股票激励计划的审核与备
案工作。
第三章 激励计划的实施程序
第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交
董事会审议。
第十四条 董事会应当依法对激励计划作出决议。董事会审议激
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避
表决。
第十五条 独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公
司聘请律师事务所对限制性股票激励计划出具法律意见书。
第十六条 激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。公司对内幕信息知情人在股权激励
计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为。
第十七条 激励计划有关申请材料报航空工业集团审核同意后，
报国资管理机构审批。
第十八条 国资管理机构批复同意后，公司发出召开股东大会通
知，同时公告法律意见书等文件。独立董事就激励计划向所有股东征
集委托投票权。
第十九条 股东大会审议激励计划时，公司提供现场投票方式的
同时需提供网络投票的方式。股东大会应当对股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、班子成员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第二十条 公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的
股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、
股东大会法律意见书。
第四章 限制性股票的授予
第二十一条 每期激励计划的授予程序均相同。股东大会审议通
过当期激励计划后，董事会应当就当期激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见书。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进
行核实并发表意见。
第二十二条 股东大会审议通过当期激励计划，且经董事会审议
当期激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根
据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司根据绩效考
核结果向激励对象授予限制性股票，并与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十三条 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。公司制作当期激励计划管理名册，记载激
励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性
股票授予协议书编号等内容。
第二十四条 公司应在股东大会审议通过当期激励计划后 60 日
内完成限制性股票授予、缴款、登记、公告等相关程序。公司应当向
证券交易所提出向激励对象授予权益申请，经证券交易所确认后，公
司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的
权益登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。当期股票授予登记
工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变
更事项的登记手续。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施当期激励计划，未授予的权益失
效。董事会应及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
第五章 限制性股票解除限售
第二十五条 各期激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满
期的解除限售日时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件
的情况进行核查，若满足当期激励计划规定的解除限售条件，则根据
激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例。薪酬与考
核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
第二十六条 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否
成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见书。
第二十七条 董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励
对象，由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确
认后向登记结算公司申请办理解除限售事宜。对于未满足条件的激励
对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，回购的
股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处理。
第六章 特殊情况的处理
第二十八条 公司发生异动的处理：
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关
规定，以授予价格进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（三）因公司层面业绩考核不达标导致激励对象当期全部未能解
除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司
回购注销，回购价格不得高于授予价格与回购时股票市场价格（审议
回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低
者。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售
的限制性股票由公司统一回购处理，并支付回购时中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息；激励对象获授限制性股票已解除限
售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划
相关安排收回激励对象所得收益。
第二十九条 激励对象个人情况发生变化的处理：
（一）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前激励本计划规定的程序进行。
（二）激励对象出现下列情形之一，根据本激励计划获授且达到
已解除限售条件的限制性股票，可由其或法定继承人在下述事项发生
之日起 6 个月内行使权益，6 个月后权益失效。当年未达到可行使时
间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性
股票，由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因担任独立董事、监事或其他因组织调动担任法
律法规规定不得参与股权激励的职务；
（2）激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧
失劳动能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系；
（3）激励对象因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被
动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为；
（4）激励对象因组织调整等原因发生职务下降而不再属于本激
励计划范围。
（三）激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合
同或聘用合同的，非因公受伤或非因公丧失劳动能力而与公司解除或
者终止劳动关系的，已解除限售股票由其继续持有，未解除限售股票
由公司以授予价格进行回购注销。
（四）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象根据本激励计
划获授且已解除限售限制性股票由其继续持有，尚未解除限售的限制
性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会
决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者进行回购注
销：
（1）激励对象因个人绩效不合格、过失、不能胜任原有岗位等
原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围；
（2）未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动
合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职的情形；
（3）激励对象个人绩效考核结果未达到解除限售条件；
（4）导致公司回购以及终止实施股权激励计划，激励对象负有
责任的；
（5）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（五）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象根据本激励计
划获授且已解除限售限制性股票由其继续持有，尚未解除限售的限制
性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会
决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者进行回购注
销，董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售限制性股票获得的
全部或部分收益：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（2）违反国家有关法律、行政法规或公司《章程》的规定；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司
商业和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益、声誉和对公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资
产损失以及其他严重不良后果的。
第三十条 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
如本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按
照新的规定执行。
第七章 财务会计与税收处理
第三十一条 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，
公司将在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积：
（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行限制性
股票的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在全部限制性
股票解除限售前的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解
除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计
准则及相关规定处理。
（4）预留限制性股票的会计处理同本激励计划首次授予限制性
股票的会计处理。
第三十二条 激励对象因各期激励计划获得的收益，应按国家税
收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
第八章 信息披露
第三十三条 公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关要求，严格履行信息披露义务，包括但
不限于股权激励计划、董事会决议、监事会对激励对象名单的审核情
况、律师事务所出具的法律意见书、独立董事意见、国资委的审核情
况、股东大会决议、授予情况、解除限售情况、考核管理办法等，并
在年度报告中披露具体实施情况。
第九章 附则
第三十四条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十五条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。
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