证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-122
维信诺科技股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 29 日召开
第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
鉴于 15 名激励对象因离职不再符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）等相关规定，公司拟回购注销上述 15 名离职人员已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 1,703,906 股，本事项尚需提交公司股东大会审
议。现将有关事项说明如下：
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提
出任何异议的情况。2021 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审
议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划
首次授予的激励对象合法、有效。
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于 2021 年 10 月 18 日完
成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，
首次实际授予登记的股票期权为 3,229.39 万份，激励对象为 331 名，行权价格为
股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记
的限制性股票为 1,487.51 万股，激励对象为 151 名，首次授予价格为 4.75 元/股，
首次授予的限制性股票于 2021 年 11 月 17 日上市。
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予 2021
年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见，律师对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和
预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务
顾问报告。
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，并于 2022 年 6 月 7 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》。
激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17 名离职人员已获授但尚未行权
的共计 1,638,800 份股票期权已注销完毕。
股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记
的限制性股票为 107.00 万股，激励对象为 11 名，预留授予价格为 3.03 元/股，
预留授予的限制性股票于 2022 年 6 月 28 日上市。
股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于 2022 年 6 月 28 日完成
了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本
次预留授予登记的股票期权为 200.00 万份，激励对象为 19 名，行权价格为 6.05
元/股，期权简称：维信 JLC3，期权代码：037253。
激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 8 月 12 日
办理完成。
第十八次会议审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。
激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次
授予部分第一个行权期实际行权期限为 2022 年 11 月 8 日起至 2023 年 10 月 17
日止。自 2022 年 11 月 8 日起，符合行权条件的 262 名激励对象在可行权期间内
的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激
励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为 132 人，可解除限售的限制
性股票数量为 445.3796 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立
意见，律师对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。
二、回购注销的原因、数量、价格、资金来源和对应会计处理
鉴于 15 名激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，15 名激励
对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 1,703,906 股限制性股票由
公司回购注销，回购注销数量占本激励计划实际完成首次授予登记限制性股票数
量的 11.45%，占公司目前总股本的 0.1232%。
根据《激励计划（草案）》的规定：
激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
本次拟回购注销的限制性股票均属于本激励计划首次授予部分，故本次回购
注销限制性股票的价格为本激励计划首次授予价格 4.75 元/股，回购总金额为
本次回购限制性股票的资金总额为 8,093,553.50 元，资金来源为公司自有资
金。
公司将根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，对本次回购注销事宜进行相应会
计处理。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由 1,383,190,446 股减少为
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量
比例（%）
（股） （%） （股） （股）
一、限售条件流通股 11,682,604 0.84 -1,703,906 9,978,698 0.72
二、无限售条件流通股 1,371,507,842 99.16 - 1,371,507,842 99.28
三、总股本 1,383,190,446 100 -1,703,906 1,381,486,540 100
注：以上变动前公司股本结构为 2022 年 11 月 28 日股本情况，具体股本变动情况以中国证
券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，不会影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影
响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工
作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规及《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，审批程序合法、合规，不存在影响公司持续经营和损害公司及全体股
东利益的情形。因此，独立董事一致同意回购注销 15 名离职人员已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 1,703,906 股，回购价格为本激励计划首次授予价格
分限制性股票的议案》提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 15 名激励对象因离职不再符合公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划激励条件，公司拟回购注销上述 15 名离职人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,703,906 股，回购价格为本激励计划首次
授予价格 4.75 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规及《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。
七、法律意见书结论意见
公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的安排已取得了现
阶段必要的批准和授权。公司董事会根据 15 名激励对象离职情况决定以授予价
格回购注销其已获授的共计 1,703,906 股限制性股票，符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。此外，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定，前述限制性股票回购注销事宜尚需获得股东大会批准。
八、备查文件
权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项
的法律意见书。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三十日
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