江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏华宏科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国?南京
目 录
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏华宏科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书
致：江苏华宏科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券
法》（2019 年修订）、《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次公开发行可转换公司债券出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
了本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司的行为以及本次发
行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律
师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
见，并不表示本所律师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的
保证，本所律师并不具备对上述报告进行核查、判断的专业资格和能力。
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。但公司在引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所
律师再次审阅和确认。
目的使用，不得用作任何其他目的。
注：本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
第二部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2021 年 5 月 27 日，发行人召开第六届董事会第十二次（临时）会
议，审议通过了公司公开发行可转债的相关议案。2021 年 6 月 16 日，发行人
通过了公司公开发行可转债的相关议案。股东大会决议涉及发行证券的种类及
上市地点、发行规模、票面金额和发行价格、存续期限、债券利率、还本付息
的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、
转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发
行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、
募集资金专项存储账户、债券担保情况、评级事项、本次发行方案的有效期等。
（二）本次董事会、股东大会有关本次发行的议案内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》的规定。
经本所律师核查发行人本次股东大会的议案和决议等材料，发行人本次董
事会、股东大会有关本次发行的议案内容符合《管理办法》第四十条、第四十
二条、第四十四条的规定。
（三）本次股东大会对董事会的授权合法、有效
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本次股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身
亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。本次股东大会
授权董事会办理本次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法、有效。
（四） 根据《证券法》第十五条、第四十七条和《管理办法》第四十五条
的规定，发行人本次发行上市尚需中国证监会核准。
综上，本所律师认为：发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，
本次发行、上市尚待中国证监会核准。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
师事务所有限公司出具了天衡验字（2004）37 号《验资报告》，对公司设立时
的出资情况进行了审验。
会公开发行不超过 1,667 万股人民币普通股。2011 年 12 月 20 日，经深交所同
意，公司首次公开发行中网上定价发行的 1,667 万股股票挂牌上市交易。发行
上市后公司总股本 6,667 万股。
发行人现持有统一社会信用代码为 913202007658600889 的《营业执照》，
注册资本为 58,269.1698 万元人民币，法定代表人为胡士勇，住所为 江苏省江
阴市周庄镇澄杨路 1118 号，经营范围为：新型液压打包机和剪切机、资源再利
用设备、环境保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、
船用配套设备、潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售；液压系统用油（不
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含危险化学品）的销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；汽车的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人至今依法有效存续
公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十
二条、第一百八十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及
《公司章程》所规定的破产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的情形，
且批准发行人成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。
发行人已报送并公示了 2020 年度报告，公司依法有效存续。
本所律师认为：公司的设立符合法律、法规的规定，其设立至今合法有效
存续。公司系依法经批准发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公
司。公司具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司公开发行的、在一定期间内依据约定的条件
可以转换成股票的公司债券。公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《可转债管理办法》、《发行监管问答》规定的上市公司公开发行
可转换公司债券的以下各项条件：
（一）公司本次发行符合《公司法》规定的有关条件
换办法。股东大会决议明确规定了本次发行可转债的相关转换方法，包括转股
期限、转股价格的确定及调整等内容。公司本次发行已获得现阶段必要的批准
和授权，尚待中国证监会核准。公司本次发行符合《公司法》第一百六十一条
第一款的规定。
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字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第
一百六十一条第二款的规定。
（二）公司本次发行符合《证券法》规定的有关条件
转换公司债券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
行监管问答》等国务院证券监督管理机构的相关规定。具体详见“三、本次发
行的实质条件（三）（四）（五）”部分，符合《证券法》第十二条第二款的
规定。
事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
的规定。
券票面利率由公司董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定，参照市场上已发行的可转换公司债券
利率，本次发行可转换公司债券面值不超过 51,500.00 万元，由此确定的债券年
利息最高不超过公司最近三年实现的平均可分配利润，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项。
再生金属原料处理装备扩能项目及补充流动资金。若改变资金用途，将经债券
持有人会议作出决议。本次发行可转换公司债券筹集的募集资金并非用于弥补
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亏损和非生产性支出，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形；（2）公
司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
公司本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
（三）公司本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
（1）如本法律意见书第二部分“十三、发行人章程的制定与修改”及“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人的
章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够
依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）如本法律意见书第二部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述和发行人的声明及其现任董事、监事和高级管理人员填写的调
查表，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规
章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管
理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）如本法律意见书第二部分“五、发行人的独立性”所述，发行人与控
股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经
营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
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（5）根据公证天业出具的发行人 2020 年度《审计报告》、发行人的声明
和保证及本所律师的核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的
行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（1）公司最近三年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低）分别为 142,394,425.70 元、157,972,346.42 元和 185,561,903.02 元，发行人
最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）发行人近三年主要从事再生资源加工装备的研发、生产和销售、再生
资源运营及电梯信号系统的研发和制造业务，未发生重大变化，公司业务和盈
利绝大部分来源于公司的主营业务，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依
赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规
定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现
实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）
项的规定。
（6）发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。
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（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）2018-2020 年度，公证天业为发行人出具了标准无保留意见的《审计
报告》，发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不
利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 12,340.54 万元，占最
近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的 65.95%，不少于最近三
年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 18,710.77 万元的百分之三十，
符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
为，符合《管理办法》第九条的规定：
根据公证天业出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》、《内部控制鉴
证报告》、发行人 2018 年度报告、2019 年度报告、2020 年度报告，发行人主
管政府部门证明文件并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文
件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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（1）本次发行可转换公司债券筹集的募集资金用于收购万弘高新 100%股
权、大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目和补充流动资金，投资总额
不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金项目的用地、立项、环评及符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规等情况详见本法律意见书第二部分“十八、
发行人募集资金的运用”所述。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）
项的规定。
（3）本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）公司本次募集资金仍然投向公司的主营业务，公司目前与控股股东华
宏集团、实际控制人不存在同业竞争，发行人本次募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）发行人制订了《江苏华宏科技股份有限公司募集资金管理办法》，建
立了募集资金专项存储制度。募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项账
户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
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（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（1）发行人 2018 年、2019 年、2020 年净资产收益率（扣除非经常性损益
后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算
依据）分别为 8.16%、8.38%、7.03%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第
十四条第一款（一）项的规定。
（2）本次发行前，发行人未曾发行过债券。截至 2021 年 3 月 31 日，发行
人的净资产为 323,296.69 万元（合并），本次发行后，累计债券余额将不超过
《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）公司最近三年归属上市公司股东的净利润分别为 157,072,277.49 元、
券票面利率由公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主
承销商）协商确定，参照市场上已发行的可转换公司债券利率，本次发行可转
换公司债券面值不超过 51,500.00 万元，由此确定的债券年利息最高不超过公司
最近三年实现的平均可分配利润，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）
项的规定。
（1）本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》
第十五条的规定。
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（2）本次发行的可转债每张面值 100 元，本次发行的可转债票面年利率由
发行人股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理办法》第十六
条的规定。
（3）本次发行的可转债的信用等级由大公国际进行评级，信用等级为 AA-，
发行人本次发行的可转换债券上市后，大公国际将进行跟踪评级，符合《管理
办法》第十七条的规定。
（4）发行人已经在第六届董事会第十二次（临时）会议通过了《可转换公
司债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（5）发行人截至 2021 年 3 月 31 日归属于上市公司股东的净资产为
《管理办法》第二十条的规定。
（6）本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，本次发行的转股期限符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（7）发行人本次可转换公司债券发行方案明确了转股价格的确定和修正条
款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十
二条至第二十六条的规定。
（四）公司本次发行符合《可转债管理办法》规定的有关条件
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管
理办法》第八条的规定。
日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初
始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
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销商）协商确定。若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，
且未设置向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
式，明确约定了在公司股份因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原
因发生变动时转股价格的调整方式及计算公式，约定了转股价格向下修正时的
具体程序及修正后的转股价格确定机制，符合《可转债管理办法》第十条的规
定。
回、回售的条件和价格，并赋予了可转债持有人在公司改变募集资金用途的情
况下一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
的受托管理人，并将与申万宏源签署受托管理协议，符合《可转债管理办法》
第十六条的规定。
会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会
议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等，符合《可转债
管理办法》第十七条的规定。
约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管
理办法》第十九条的规定。
（五）公司本次发行符合《发行监管问答》规定的有关条件
补充流动资金 15,000 万元，补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，
符合《发行监管问答》第一条的相关规定。
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供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发
行监管问答》第四条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性
文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质
性条件。
四、发行人的设立
（一）公司设立的情况
营业执照》，企业类型为股份有限公司，注册资本为 5,000 万元。江苏天衡会
计师事务所有限公司对华宏科技发起人出资进行了验资，出具了天衡验字
（2004）37 号《验资报告》。
会公开发行不超过 1,667 万股人民币普通股。
公众股挂牌上市交易。发行上市后公司总股本 6,667 万股。
公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司公开发行可转换公司债券，
公司早已设立，有关公司的设立过程及相应情况已经相关中介机构验证和政府
部门批准确认，故有关公司的设立情况不再详述。
本所律师认为：公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为及过
程合法有效。
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五、发行人的独立性
（一）公司业务独立
经营业务。目前公司仍独立开展生产经营业务，拥有开展公司业务独立完整的
供应、生产、销售系统，具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力，对
公司的控股股东及实际控制人不存在依赖。
他公司所实际从事的业务并不相同。公司在业务上与控股股东及控股股东、实
际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系详见本法律意见书“九、发
行人的关联交易及同业竞争”。
价格公允，履行了必要的审批程序，未损害公司及中小股东的利益。公司的生
产经营业务独立于股东单位及其他关联方，不存在对股东单位及其他关联方的
业务依赖关系，上述关联交易的存在不影响公司的业务独立性。
综上所述，发行人具有独立的业务经营能力，对其主要股东及其他关联方
不存在业务依赖关系。
（二）公司资产完整
除已披露的尚未取得不动产权证明的房屋外，公司的资产产权关系明确，
房屋、土地、专利、商标等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件，公司
对其资产拥有合法的所有权或使用权详见本法律意见书“十、发行人的主要财
产”。
公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用公司资金、
资产及其他资源的情况，也不存在违规为股东单位提供担保的情况。公司资产
权属关系明确且与股东的资产严格分开，公司的资产独立完整。
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（三）公司人员独立
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任行政职务的情形，也
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的
财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
书第二部分“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人
股东大会、董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
缴纳了各类社会保险、住房公积金。
（四）公司机构独立
等构成，各组织机构按照《公司法》、《公司章程》和公司相关内部管理制度
运行，公司具有健全的组织机构。
管理部、生产工艺部、生产管理部、采供部、技术研发部、质量管理部、人力
资源部、证券部、内审部。上述部门均独立运作，与主要股东的部门不存在机
构重合的问题。
立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。
业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）公司财务独立
体系，制定了规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
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干预公司资金使用的情况。
税义务。
通过上述核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人的财
务独立。
（六）公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
公司具有突出、独立的主营业务，资产独立完整，并已建立起独立完整的
原材料采购供应、产品生产、产品销售系统；公司在经营管理中自主设立了独
立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系。公司近三年持续盈
利，具有面向市场经营的能力
基于以上事实，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业务
均独立、完整，在独立性方面不存在其他严重缺陷，完全具有面向市场自主经
营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至 2021 年 3 月 31 日，直接持有公司 5%以上股份的股东为华宏
集团及周经成，公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤。经本
所律师核查，发行人持股 5%以上的法人股东均合法有效存续，具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（二）截至 2021 年 3 月 31 日，公司股东总数为 20,540 户（未合并融资融
券信用账户），均为境内法人、投资基金、自然人及其他依法可投资的机构。
公司股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。
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（三）公司设立时发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府
部门批准确认，故有关公司设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
公司设立时的股权结构如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
本所律师认为：发行人在设立时的股权设置、股本结构符合当时法律法规和
规范性文件要求，是合法有效的。
（二）发行人设立以来的股本的变动
发行人设立后，股本共发生了十次变动。截至本法律意见书出具日，发行人
正在履行 2021 年 5 月回购注销部分限制性股票的变更登记程序。本次回购注销
部分限制性股票后，公司总股本将由 582,691,698 股变更为 582,441,698 股。
（三）经核查，本所律师认为：除 2021 年 5 月回购注销部分限制性股票尚
需履行中国证券登记结算有限责任公司、工商部门登记程序外，公司历次股本变
化履行了必要程序，获得了有权部门的批准，均依法在工商管理部门办理变更登
记手续，历次股本变化合法、合规、真实、有效。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人所持
公司股票处于质押状态的股份为 17,082.6034 万股，占公司总股本的 29.32%，
占其直接持有公司股份的 63.77%。
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控股股东及实际控制人股权质押的资金主要用于补充华宏集团流动资金和
企业生产经营。华宏集团目前财务状况良好，经营稳定，控股股东、实际控制
人直接持有的发行人股份市值远高于股票质押的融资金额，平仓风险较低，不
存在对控股权稳定性的影响。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围经过无锡市行政审批局核准登记，经营范围和经
营方式符合有关法律、法规的规定。
（二）发行人的主要业务资质
公司已经取得目前开展经营业务所需的必要资质，不存在超越资质、经营范
围、使用过期资质的情况。
（三）发行人主营业务变更情况
公司近三年主营业务为再生资源加工装备的研发、生产和销售、再生资源运
营及电梯信号系统的研发和制造业务，主营业务未发生过变更。
（四）发行人境外经营业务情况
公司境外合资公司合法有效存续，不存在重大违法违规的情形，公司近三
年来在中国大陆以外经营情况系依照境外相关法律进行，不存在违反中国境内
法律、法规规定的情形。
（五）发行人主营业务突出
发行人近三年业务收入和利润主要为主营业务所产生，发行人主营业务突
出。
（六） 发行人的持续经营
发行人自设立以来已经通过历年工商年检并自主申报年度报告，为合法设
立且有效存续的企业法人；其高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作，
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员工队伍相对稳定；其生产经营正常，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、
责令关闭等可能导致经营终止的情形；发行人的主要财务指标良好，不存在不
能支付到期债务的情况，发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其
有重大影响的合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人的主要
生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形。
发行人主营业务为再生资源加工装备的研发、生产和销售、再生资源运营及电
梯信号系统的研发和制造业务，积累了多年的研发、生产、销售的经验，尤其
是在现有主营业务领域有较强的优势，经营情况良好，生产经营活动符合国家
产业政策且经有关部门核准，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一）截至法律意见书出具日，公司存在下列关联方：
序号 企业名称 关联关系
华宏集团直接持股 70%，并通过其全资子公司
江阴市华宏化纤有限公司持股 30%
华宏集团直接持股 69.80%，并通过其全资子公
司江阴市华宏化纤有限公司持股 30.20%
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公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法和胡士勤四名自然人，除了
华宏科技、华宏集团及其控制的其他企业外，实际控制人之一胡士勇还控制凯
旋投资贸易有限公司，该企业主要从事化纤产品的贸易业务，与发行人不存在
同业竞争情况。胡士法控制了江阴市华达色织有限公司、江阴市新华达纺织有
限公司，主要从事织布以及针织品、纺织品、纺织原料、服装的销售，与发行
人不存在同业竞争情况。胡士勤控制了江阴市熠恩新材料科技有限公司，主要
从事新材料技术研发、新型建筑材料制造等。
（1）直接持股 5%以上的自然人：周经成
（2）公司董事、监事、高级管理人员
杨文浩；
永明、王玉春、刘坚民、路开科；
（3）上述关联方外，上市公司控股股东的董事、监事及高级管理人员：胡
品飞。
（4）前述第（1）项、第（2）项所列关联自然人的关系密切家庭成员。
关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及
其控股子公司以外的法人或其他企业：
序号 姓名 在公司职务 兼职或控制的企业情况
海得汇金创业投资江阴有限公司董事长；江阴市华宏房地产
开发有限公司执行董事兼总经理；江阴华宏国际贸易有限公
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司执行董事兼总经理；江苏华宏强顺科技有限公司董事；江
阴杏荪企业管理有限公司董事；国药控股江阴华宏医药有限
公司董事；江苏华宏慈善基金会副理事长；江苏安信典当有
限公司监事；持有江苏华宏实业集团有限公司 18.5316%股
权并担任董事长；凯旋投资贸易有限公司董事
持有北京顺慈医药科技有限公司 25.00%股权并担任董事；
四川凯路威电子有限公司董事；四川凯路威科技有限公司董
限公司监事；江阴市龙宏污水处理有限公司监事；持有江苏
华宏实业集团有限公司 4.91%股权并担任董事兼总经理
持有赣州迈晟贸易有限公司 49.00%股权并担任监事；持有
江西鑫泰功能材料科技有限公司 48.50%股权
持有江阴中正普信会计师事务所有限公司 15%股权并担任
磷化工股份有限公司独立董事
持有江阴市华百年投资合伙企业（有限合伙）22.22%财产
份额
江阴和宏精工科技有限公司监事；江阴华凯聚酯有限公司监
司监事
持有江阴市毗山湾酒店有限公司 50.00%股权并担任监事；
持有江阴华宏投资担保有限公司 30%股权并担任监事；江
苏华宏实业集团有限公司持股 7.8524%并担任董事；江阴华
报告期内董
宏国际贸易有限公司监事；江苏华宏慈善基金会监事；持有
江阴市华达色织有限公司 60.00%股权并担任总经理兼执行
理
董事；持有江阴市新华达纺织有限公司 60.00%股权并担任
总经理兼执行董事；持有江阴市天彩纺织有限公司 40.00%
股权并担任监事
报告期内独 优彩环保资源科技股份有限公司独立董事；启迪设计集团股
立董事 份有限公司独立董事
报告期内董 持有北京正清和合信息咨询有限责任公司 80.00%股权并担
事 任监事；北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司董事长
报告期内董 持有江苏华宏实业集团有限公司 11.78%股权并担任董事；
事 江阴市华宏化纤有限公司总经理兼执行董事；江阴宏凯化纤
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有限公司总经理兼执行董事；江阴华宏废旧物资回收有限公
司总经理兼执行董事；江阴华凯聚酯有限公司总经理兼执行
董事；江阴市城东环保新能源有限公司总经理兼执行董事；
江阴新奥华宏能源发展有限公司董事长；江苏华宏慈善基金
会副理事长
中国稀土行业协会副会长、秘书长；包头天和磁材科技股份
广晟有色金属股份有限公司独立董事
江苏金鼎英杰律师事务所律师；南京新联电子股份有限公司
股份有限公司独立董事；江苏省发明协会副会长
董事兼总经 持有江苏华宏实业集团有限公司 6.8708%股权并担任董事；
理 江苏华宏慈善基金会监事
持有江阴市华宏合成革材料厂有限公司 70.00%股权并担任
控股股东董
事
发行人的子公司为：鑫泰科技、北京华宏、威尔曼、纳鑫重工、华卓投资、
东海华宏、迁安聚力、赣州华卓、吉水金诚、浙江中杭、新余聚力、苏州尼隆
等。
发行人的合营及联营企业为：
序号 企业名称 与发行人的关系
苏州恒信华卓股权投资合伙企业（有限
合伙）
（二）关联交易
报告期内，公司关联交易情况如下：
（1）2021 年 1-3 月情况
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单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
江苏华宏实业集团有限公司 采购商品（代收代付电费） 136.50
江阴市毗山湾酒店有限公司 采购商品（餐饮费） 6.59
（2）2020 年度情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
江苏华宏实业集团有限公司 采购商品（代收代付电费） 480.26
江阴市毗山湾酒店有限公司 采购商品（餐饮费） 31.47
（3）2019 年度情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
江苏华宏实业集团有限公司 采购商品（代收代付电费） 518.66
江阴市毗山湾酒店有限公司 采购商品（餐饮费） 49.16
（4）2018 年度情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
江苏华宏实业集团有限公司 采购商品（代收代付电费） 558.59
江阴市毗山湾酒店有限公司 采购商品（餐饮费） 72.15
承租方华宏科技与出租方华宏集团签订《厂房租赁合同》，租赁的资产为江
阴市周庄镇华宏路 18 号房产土地和附属设施，面积 14,690 平方米，租赁期限
为 2021 年 1 月 15 日至 2022 年 12 月 31 日，年租金为 3,804,710 元。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在对关联方提供担保的情况。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司无关联方资金拆借情况。
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截至 2021 年 3 月 31 日，公司无关联方资产转让、债务重组情况。
单位：万元
关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 113.96 566.66 496.16 422.25
（三）关联交易的决策程序安排及执行情况
度预计日常关联交易的议案》，对公司2018年度拟发生的日常关联交易进行了预
计，发行人关联董事对上述议案进行回避，发行人独立董事对上述事项发表了事
前认可意见和独立意见。
年度预计日常关联交易的议案》，对公司2019年度拟发生的日常关联交易进行了
预计，发行人关联董事对上述议案进行回避，发行人独立董事对上述事项发表了
事前认可意见和独立意见。
年度预计日常关联交易的议案》，对公司2020年度拟发生的日常关联交易进行了
预计，发行人关联董事对上述议案进行回避，发行人独立董事对上述事项发表了
事前认可意见和独立意见。
度日常关联交易预计的议案》，对公司2021年度拟发生的日常关联交易进行了预
计，发行人关联董事对上述议案进行回避，发行人独立董事对上述事项发表了事
前认可意见和独立意见。
综上所述，本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易
条件公平、合理，关联交易金额较小，履行了必要的审批程序及信息披露义务，
上述关联交易符合合理性、合法性及程序性的要求，不存在损害公司及中小股
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东利益的情形。
（四）为避免控股股东利用自己的优势地位强迫公司接受不合理的交易条
件，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《关联交易决策制度》中明确了关联交易的公允决策程序。
本所律师认为：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中关于关联交易的决策权限、决
策程序符合《上市公司章程指引》和相关法律法规的规定，能够保证关联交易决
策的合规性。
（五）公司控股股东及实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承
诺》能够较好地规范公司与实际控制人控制的企业可能发生的关联交易，能够
保证关联交易的合规、公允。
（六）发行人目前的主营业务为再生资源加工装备的研发、生产和销售、
再生资源运营及电梯信号系统的研发和制造业务。
公司控股股东华宏集团及实际控制人控制的其他企业未从事任何与公司相
同、相似的业务或活动[详见法律意见书本部分第九节“发行人关联交易及同业
竞争”之“（一）截至法律意见书出具日，公司存在下列关联方：”之“3、发
行人控股股东及实际控制人控制的其他企业”]。
本所律师认为：公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的主营业务与
公司存在明显区别，与公司不存在同业竞争。
（七）为了避免可能发生的同业竞争情况，公司控股股东、实际控制人已
经签署《关于避免同业竞争的承诺函》，《关于避免同业竞争的承诺函》较好
地解决了公司控股股东及实际控制人与公司可能存在的同业竞争问题。
（八）公司有关关联交易和同业竞争事宜的信息在公司本次发行的申报材
料中均已予以充分的披露。公司所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、
准确、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人及控股子公司现有房产主要为办公楼、厂房等。截至 2021
年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 36 项房屋所有权。
发行人及其控股子公司系以自建或受让方式取得上述房屋所有权，发行人
及其控股子公司拥有的上述房屋所有权合法、有效,不存在产权纠纷或潜在产权
纠纷。
截至2021年3月31日，除上述房屋所有权外，发行人及其控股子公司存在下
列主要房产尚未取得房产证（不动产权证）的情形：
面积（平方
序号 权利人 项目 坐落 用途
米）
东海县桃林镇钢铁路东
侧 8,227
第 1 项房屋已经于 2021 年 6 月 18 日取得不动产权证书。
第 2 项工程技术中心已经完成了建设项目备案手续、环评评审手续，取得
了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、土地证
和办理了环境评审验收手续，目前正在办理消防验收、规划验收和建设相关验
收手续，之后将按顺序完成竣工档案验收手续后可申请办理不动产权证。
第 3-5 项，根据桃林镇人民政府的《关于为东海县华宏再生资源有限公司
办理房产证的请示》：“前期因土地指标尚未解决，但考虑到项目发展需要，我
镇同意项目先期实施厂房及办公楼建设，工程位置、建筑尺寸、建筑效果等均
按照我镇要求建设，项目已具备《建设用地规划许可证》、《不动产权证》、《建
设工程规划许可证》”。根据东海县自然资源和规划局出具的《证明》
：东海县
华宏再生资源有限公司位于东海县循环经济产业园钢铁路东侧，办公楼、厂房
于 2016 年 11 月 8 日取得《建设工程规划许可证》，自 2018 年 1 月 1 日起至今
均能较好的遵守和执行国家有关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反
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《中华人民共和国城乡规划法》而受到行政处罚的情形。
发行人的控股股东华宏集团已出具承诺函：
“本公司将积极协调、推进发行
人办理相关房产的产权证明，并确保发行人的日常生产经营不会因此受到不利
影响。如瑕疵房产被有关政府主管部门责令停止使用、限期改正而无法继续使
用并致使公司遭受损失，本公司将及时、无条件补偿公司的损失，且在补偿公
司的上述损失后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受损失”。
东海华宏正在向有关政府主管部门申请补办相关手续及产权证书，截至本
法律意见书出具日，未受到政府主管部门的行政处罚。上述未办妥产证事宜不
会对发行人正常经营产生重大影响。
（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产主要为：土地使用权、商标
专用权、专利权、软件著作权等。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 18 宗国有土地使用
权。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有 33 项注册商标。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 82 项授权发明专利，
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 21 项授权软件著作权。
（三）根据发行人提供的财务数据，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主要
固定资产账面原值 982,545,807.63 元，累计折旧 426,624,157.53 元，账面价值
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（四）截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及控股子公司在境内主要租赁了 3
处房产作为生产、办公等用途。
（五）公司合法拥有上述财产或财产使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具日，公司对其主要财产拥有合法的所有权或/和使用
权；除发行人子公司部分房屋所有权和土地使用权存在抵押或对外出租情况外，
发行人其他财产没有设定任何其他形式的担保或存在其他权利受到限制的情况。
房屋所有权和土地使用权抵押均系为发行人子公司提供担保，不存在为第三方提
供担保的情况，房屋所有权和土地使用权抵押不存在影响发行人正常生产经营的
情况。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）截至 2021 年 3 月 31 日，公司及其子公司正在履行或已经履行的重
大合同主要包括借款合同、抵押合同、保证合同、销售合同、采购合同等。
经核查，本所律师认为：公司正在履行或已经履行的重大合同合法、有效，
在履行中的合同不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）上述合同的主体均为公司或公司控股子公司，合同的履行不存在法
律障碍。
（三）根据公司及其控股子公司提供的中国人民银行《企业征信报告》及
本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司不存在为上市公司合并报表范
围外的其他主体提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，除本法律意见书已披露的事项外，公司报告期内
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的
重大侵权之债。
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（五）截至报告期末，公司与关联方之间不存在重大债权、债务关系，除
本法律意见书披露的公司为子公司提供担保外，公司不存在为合并报表范围外
的主体提供担保的情况。
（六）经核查，公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均为公司正常
生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查公司工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，并经
公司说明，报告期内，公司未发生合并、分立等行为。
报告期内公司存在资本公积转增股本行为，均履行了必要程序，获得了有
权部门的批准，依法在工商管理部门办理变更登记手续，历次资本公积转增股
本行为合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内，华宏科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘
卫华等 20 名自然人持有的鑫泰科技 100%股权；同时，华宏科技向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易涉及的资产总额、资产净额、
营业收入等相关财务指标占比均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，公司于 2020 年 1 月 22 日取
得经中国证监会核发的《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156 号）。
配套资金之标的资产过户完成的公告》，鑫泰科技 100%股权已过户至华宏科
技名下。
（三）重大资产重组
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报告期内发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他重
大资产购买、出售、置换等重大资产重组行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2018 年 1 月起至本法律意见书出具之日，华宏科技《公司章程》进
行了 4 次修改，上述修改已分别获得股东大会批准，符合法定程序，修改后的
章程已在工商管理部门备案。
（二）本所律师对公司的现行章程进行了审查。该章程规定了股东的各项
权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配
权等，未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东（特别是中小股
东）的权利。
本所律师认为，《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发布的
《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司目前章程载明的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的规定。
（三）《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019
年修订）》制定，并参照中国证监会的有关规定修改。截至报告期末，《公司
章程》内容不存在与《上市公司章程指引（2019 年修订）》和相关规范性文件
不一致的地方。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，公司已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会。公司已建立了健全的组织机构，其建立及人员产生符合法律、
法规、规范性文件的规定。
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（二）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关规定，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制
度》、《关联交易决策制度》、《累积投票制实施细则》、《募集资金管理办
法》、《股东大会网络投票实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书
工作细则》、《控股子公司内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《独
立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《审计委员
会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、
《战略委员会实施细则》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股
票管理制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《年报信息披露
重大差错责任追究制度》、《特定对象接待和推广管理制度》、《突发事件管
理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《独立董事年报工作制度》、
《内部问责制度》、《费用报销制度》、《审批及资金管理制度》等治理文件，
此等相关议事规则和制度均经公司股东大会、董事会、监事会审议通过，是公
司规范运作的行动指南和行为准则。
经审查，公司上述制度及议事规则的内容均符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）经审查，报告期内，公司共计召开了六次股东大会、二十八次董事
会会议和二十三次监事会会议。本所律师认为其召开程序、决议内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，公司近三年股东大会对董事会的授权和自身重大
决策行为均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证
券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。
本所律师认为：公司近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有效的。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的材料以及本所律师的调查，公司现有九名董事、三
名监事和七名高级管理人员。除一名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，
其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，公司高级管理人员由董事会聘任。
本所律师认为，公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程
序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员发生部分变化，经核查，
公司董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司章程》的有关规定，履行了
必要的手续，是真实、合法、有效的。
（三）经本所律师核查，杨文浩、刘斌、戴克勤三名独立董事，非由下列
人员担任：
然人股东及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
发行人章程规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司独立董事具备担任
独立董事的资格。
经本所律师对涉及公司董事、监事、高级管理人员发生变动的相关文件的
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核查，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，履行了必要的法律手续。
十六、发行人的税务
（一）公司及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规的规
定。
（二）发行人的税收优惠和财政补贴
（1）根据国家税务总局《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税
发[2005]51 号）精神，本公司及子公司自营出口货物增值税实行“退（免）税”
办法。根据财政部、国家税务总局具体规定，不同产品适用不同的退税率。
（2）公司分别于 2017 年 11 月、2020 年 12 月通过高新技术企业资格认定。
（3）威尔曼于 2018 年 11 月再次通过高新技术企业资格认定。自 2018 年
起三年内减按 15%的税率计缴企业所得税。
（4）2017 年 6 月东海华宏被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用
协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。根据财政部、国家税务总局关于印
东海华宏可按不同比例享受即征即退优惠政策。
（5）2019 年 11 月 22 日，苏州尼隆被认定为高新技术企业，取得“高新
技术企业证书”（有效期三年）。自 2019 年起三年内减按 15%的税率征收企
业所得税。
（6）根据财政部国家税务总局“财税[2015]78 号”文件《资源综合利用产
硼废料，此原料属于财税[2015]78 号文件中所列资源名称第 3.6 项稀土产品加
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工废料废弃稀土产品及拆解物项目，鑫泰科技、吉水金诚从 2015 年 7 月 1 日起
适用增值税税收优惠规定：按已交纳该类增值税金额 30%部分进行即征即退。
（7）鑫泰科技于 2018 年 8 月通过高新技术企业认定。自 2018 年起三年内
减按 15%的税率计缴企业所得税。
（8）根据《国家税务总局国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠
管理问题的通知》（2009 年 4 月 14 日国税函[2009]185 号文），国家税务总
局公告 2018 年第 23 号《关于发布修订后的企业所得税优惠事项办理办法（企
合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额，
鑫泰科技和吉水金诚自 2016 年度起享受自产的资源综合利用产品收入减按
（9）2016 年 11 月 30 日，浙江中杭被认定为高新技术企业，取得“高新
技术企业证书”（有效期三年）。浙江中杭于 2019 年 11 月再次通过高新技术
企业认定。报告期内浙江中杭减按 15%的税率计缴企业所得税。
（10）根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏
损结转年限的通知》（2018 年 7 月 11 日财税[2018]76 号文），自 2018 年 1 月
业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年
度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。
（11）2019 年 12 月 3 日，吉水金诚被认定为高新技术企业，取得“高新
技术企业证书”（有效期三年）。自 2019 年起三年内减按 15%计缴企业所得
税。
（三）报告期内，发行人享受的政府补助情况如下：
年度 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
政府补助（元） 11,648,792.48 52,949,957.57 21,711,522.04 10,224,395.47
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本所律师认为：公司所执行的税种、税率、税收优惠均符合现行法律、法
规和规范性文件的要求，公司享受的各项财政补贴系各级政府部门根据相关政
策作出，公司享受上述财政补贴、税收优惠均具有相应的法律和政策依据，财
政补贴、税收政策如发生变化，对公司的经营业绩影响不大。
（四）根据相关税务部门出具的关于公司及其子公司近三年纳税情况的证
明及本所律师核查，报告期内，发行人不存在因违反有关税收法律、法规和政
策而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）公司环境保护问题
根据发行人的确认以及本所律师的审查，截至本法律意见书出具之日，除
本法律意见书“二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”所述不属于情节严重
的行政处罚外，发行人及其境内控股子公司不存在其他违反环境保护相关规定
而受到的金额 10 万元以上的行政处罚的情形。
如本法律意见书 “十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行的募集
资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于收购万弘高新 100%股权、大型智
能化再生金属原料处理装备扩能项目、补充流动资金。
本次募集资金投资项目之一大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目，
其主要的生产工艺流程为下料、焊接加工、机加工、机械系统组装、总装、成
品检验及包装等。依据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
（环境保护部令第 16 号），本项目属于“三十二、专用设备制造业 35”项下“环
保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造 359”类别，且属于“其他（仅分
割、焊接、组装的除外）”情形，因此无需编制环评报告书或环评报告表。
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综上，根据本所律师的核查，发行人本次募集资金拟投资项目均不需要进
行环境影响评价。
（二）公司安全生产问题
报告期内，除本法律意见书“二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”所
述不属于情节严重的行政处罚外，公司及其子公司不存在其他重大违反安全生
产法规的行为，未因此受到重大行政处罚。
（三）公司产品质量和技术监督标准问题
公司有严格的质量管理制度，产品质量符合技术监督要求。公司生产的产
品均建立了严格的质量控制体系，经营产品符合国家关于产品质量、标准和技
术监督的要求。本所律师认为，报告期内，公司及其子公司未因重大违反产品
质量和技术监督相关法律、法规而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金主要用于如下项目：
公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 51,500.00
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能
满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募
集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入
上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以
置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）项目的批准与备案情况
本次募集资金投资项目的运用方案及其可行性，已经发行人第六届董事会
第十二次（临时）会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行募集资金用途收购万弘高新 100%股权、补充流动资金不涉及审
批或备案情况。
苏省投资项目备案证》（编号：江阴周庄备〔2021〕87 号），同意公司在江阴
市周庄镇澄杨路 1118 号建设该项目。
经核查，公司已取得本次募集资金投资项目之一大型智能化再生金属原料
处理装备扩能项目所需土地，具体情况如下：
宗地面积
权利人 产证证书 宗地位置 用途 终止日期
（㎡）
澄土国用（2005）第
华宏科技 江阴市周庄镇周西村 12,594.60 工业 2055.10.11
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目用地均已经落实，境内募投
项目用地不存在违法相关土地法律法规的情形。
综上，本所律师认为：本次募集资金投资项目已取得国内有权主管部门的
核准，并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。本次募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
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（三）前次募集资金的使用情况
公司于 2020 年 1 月 22 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华
宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证
监许可[2020]156 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股
元于 2020 年 4 月 8 日汇入公司在中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行开立
的募集资金专户中，扣除与本次发行股份相关审计、验资及律师等中介机构费
用 1,650,000 元后的实际募集资金净额为人民币 303,349,996.82 元。公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具苏公
W[2020]B022 号验资报告。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。
经本所律师核查，发行人董事会《前次募集资金使用情况报告》和有关信
息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人业务发展目标的合法
性及法律风险进行了核查后，认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，
与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国家鼓励发展的产业，发行人主
营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在
潜在的法律风险。
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二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）公司及控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
支付义务，拖欠华宏科技货款 265 万元，华宏科技将唐山嘉华泵阀有限公司诉
至江阴市法院，请求唐山嘉华泵阀有限公司支付货款 265 万元及违约金、律师
费等。
题，反诉华宏科技，请求：（1）解除《供货合同》；（2）华宏科技退还唐山
嘉华泵阀有限公司已支付的合同款 2,385 万元及相应的利息；（3）华宏科技将
其供应设备取回并将唐山嘉华泵阀有限公司厂区恢复原状；（4）赔偿唐山嘉华
泵阀有限公司损失 2,567.98 万元。
截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。
除此之外，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在其他尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件。
注：本法律意见书所称重大诉讼系指对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。单笔诉讼标的虽未达到《深
圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定的重大诉讼标准，但出于谨慎考虑，本
法律意见书将达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上或绝对金额超过 1,000 万元
的案件也视为重大诉讼。
报告期内，发行人被境内监管部门处以罚款的行政处罚共 6 笔。
根据发行人及其子公司主管税务部门、工商部门、人力资源与社会保障、
住房公积金等政府部门分别出具的合法合规证明文件，报告期内公司不存在重
大违反法律法规的行为，无重大违法处罚记录。
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报告期内公司所受的行政处罚涉及的金额占发行人最近一期经审计归属于
母公司净资产的比例较低，且发行人被采取的行政处罚种类主要是罚款，罚款
均已缴清。发行人受到的行政处罚并未对发行人的业务开展及持续经营产生重
大不利影响，发行人及相关分支机构已就有关违法行为进行整改，且未收到相
关监管部门的后续整改要求。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内违法行为情节较轻，处
罚金额较小，不构成重大违法行为，且相关子公司已采取整改或者补救措施，
不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（二）持有公司股份 5%以上（含 5%）的主要股东、公司的实际控制人没
有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
注：本法律意见书所称重大诉讼、仲裁和行政处罚案件系指对公司财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、本次发行的申请文件法律风险评价
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本法
律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本
次发行申请文件引用本法律意见书及律师工作报告的内容准确且与本法律意见
书及律师工作报告不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
无。
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第三部分 结论意见
经上述法律审查，本所律师认为，公司本次发行的主体资格合法；本次发行
已获公司股东大会批准和授权；涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障
碍；公司本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》
和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，待中国证监会核准
后即可实施本次发行。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之盖章签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢 _____________
杨学良 ______________
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