上海锦天城（福州）律师事务所
关于永悦科技股份有限公司
法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
电话：0591-87850803 传真：0591-87816904
邮编：350005
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（福州）律师事务所
关于永悦科技股份有限公司
法律意见书
致：永悦科技股份有限公司
根据永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永悦科技”）与上海锦
天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本
所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公
司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划部分回购注销事项，本所特此出
具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、 本次激励计划回购并注销事项的基本情况
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划
之激励对象蒋俊先生因个人原因离职，不再符合激励对象的条件，公司决定按照
相关规定回购并注销蒋俊先生已获授但尚未解除限售的限制性股票共计215,000
股，回购价格为3.584元/股，回购价款共计为770,560元，回购资金来源为自有
资 金 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 362,314,440 股 减 少 为
二、本次激励计划部分回购并注销的依据与原因
本次激励计划部分回购并注销事项系依据公司《2022年限制性股票激励
计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人
情况发生变化”的有关规定：“…(三) 激励对象因辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象
蒋俊先生因个人原因离职，因此，公司可以决定对已离职的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
《股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、 本次激励计划回购价格的调整及部分回购的数量和价格
（一）本次回购价格的调整
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V；
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 362,314,440 股为基
数，每股派现金红利 0.006 元（含税）；该权益分派方案已于 2022 年 6 月 23
日实施完毕。
因此，经过公司 2021 年年度权益分派后，公司应对尚未解除限售的限制性
股票回购价格进行调整，调整后每股限制性股票回购价格 P=3.59-0.006=3.584
元/股。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销 2022 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象蒋俊先生因个人原
因离职，不再符合激励对象的条件，公司决定回购并注销蒋俊先生已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 215,000 股，回购价格为 3.584 元/股，本次回购
价款共计 770,560 元。
经核查，本所律师认为，上述回购的数量和回购价格的调整及调整后的回购
价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的有
关规定。
四、本次激励计划部分回购并注销的决策程序
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
成凤、蒋俊、董浩、徐伟达回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意授权董事会办理股权激
励计划的有关回购注销等事项。
司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，确定了回购、注销离职激励对象蒋俊先
生已获授但尚未解除限售的限制性股票等事项。但是，本次回购并注销事项尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司已就本次激励计划的部
分回购并注销事项履行了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司
《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。但是，本次激励计划的部分回购
并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划部分回购并注销事项已获得现
阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和回购价格的调整及
调整后的回购价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激
励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及
证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书
券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
首页
微信公众号
证券之星APP
