股票代码：688180 股票简称：君实生物
上海君实生物医药科技股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区海趣路 36、58 号 2 号楼 10 层 1003 室）
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
上海市黄浦区广东路 689 号
联席主承销商
二〇二二年十一月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
熊俊 NING LI（李宁）
冯辉 张卓兵
SHENG YAO（姚盛） 李聪
HAI WU（武海） 汤毅
林利军 LIEPING CHEN（陈列平）
ROY STEVEN HERBST 钱智
张淳 冯晓源
上海君实生物医药科技股份有限公司
年 月 日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
邹建军
上海君实生物医药科技股份有限公司
年 月 日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签字：
邬煜 王萍萍
霍依莲
上海君实生物医药科技股份有限公司
年 月 日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体非董事高级管理人员签名：
GANG WANG（王刚） 许宝红
陈英格
上海君实生物医药科技股份有限公司
年 月 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
君实生物、公司、发行人 指 上海君实生物医药科技股份有限公司
上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定
本发行情况报告书 指
对象发行 A 股股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定对象发行 指 君实生物本次向特定对象发行 A 股股票的行为
证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施
《实施细则》 指
细则》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》
海通证券、保荐机构、主承销商、
指 海通证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有
联席主承销商 指 限公司、中国国际金融股份有限公司、华金证券股份有
限公司、国金证券股份有限公司
发行人会计师、验资机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍
五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析
报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划
《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股
的议案》
股票相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
等相关议案。
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行
方案中的募集资金规模进行调整。根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股
票相关事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规
划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行
A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上
海证券交易所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。
医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有
效。
（四）募集资金到账及验资情况
的专用账户，认购款项全部以现金支付。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 21 日出具的《验资
报告》（众会字（2022）第 08667 号），截至 2022 年 11 月 18 日止，海通证券指
定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币
认购资金验资完成后，2022 年 11 月 23 日海通证券在扣除相关费用后将认
股款划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 24 日出具的《验资
报告》（容诚验字[2022]230Z0337 号），截至 2022 年 11 月 23 日止，君实生物本
次向特定对象发行 A 股股票总数量为 70,000,000 股，发行价格为 53.95 元/股，
实际募集资金总额为人民币 3,776,500,000.00 元（大写：叁拾柒亿柒仟陆佰伍拾
万元整），扣除不含税的发行费用人民币 31,697,205.06 元，实际募集资金净额为
人民币 3,744,802,794.94 元，其中：新增股本人民币 70,000,000.00 元，资本公积
人民币 3,674,802,794.94 元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，发行人本次发行股票数量按照募集资金总
额除以发行价格确定，同时不超过 7,000.00 万股（含本数），募集资金总额不超
过 396,900.00 万元人民币（含本数）。
根据发行人《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发行
方案》，本次向特定对象拟发行股票数量不超过 7,000.00 万股（含本数）。本次向
特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 396,900.00 万元（含本数）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日，即 2022 年 11 月 11 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 53.95 元/股。
北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，
并严格按照《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书》
（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量
的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 53.95 元/股，发行价格与发行底价的
比率为 100%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 3,776,500,000.00 元，扣除相关发行费用人民币
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 53.95 元/股，发行股
数 70,000,000 股，募集资金总额 3,776,500,000.00 元。
本次发行对象最终确定为 17 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份
认购协议。本次发行配售结果如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
上海济君投科技服务合
伙企业（有限合伙）
浙江华海药业股份有限
公司
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
常州天鼎实业投资合伙
企业（有限合伙）
中国银河证券股份有限
公司
泰康资产管理有限责任
公司（泰康人寿保险有
限责任公司投连创新动
力型投资账户）
中信里昂资产管理有限
公司
济南江山投资合伙企业
（有限合伙）
合计 70,000,000 3,776,500,000.00 -
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易
所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次
交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和和中
国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行的发行价格、
发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券
法》《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等有关法
律法规和规范性文件的要求。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市
交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于 2022 年 11 月 10 日向上
海证券交易所报送《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票发
行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司
向特定对象发行股票会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有
（主承销商）和联席主承销商特申请在之前报送的《上海君实生物医药科技股份
有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该 5
名投资者。具体如下：
序号 投资者名称
在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，截至发行 T 日（2022 年 11 月 15
日）前，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以电子邮件的方式向
邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 541 名投资者中具体包括截至 2022 年
家、证券公司 54 家、保险机构 31 家、私募及其他机构 356 家、个人投资者 19
位。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》《科创板注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所
报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，
“上市公司及其实
际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2022 年 11 月 15 日（T 日）上午 8:30
至 11:30，在北京市嘉源律师事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）
和联席主承销商共接收到 20 名认购对象的申购报价，其中 20 家投资者按时、完
整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 53.95
元/股-70.00 元/股。经发行人律师、保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，
诺德基金股份有限公司-诺德基金浦江 668 号单一资产管理计划不具备申购资格
被剔除，其余产品的报价属于有效申购。
认购对象具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否为
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 有效申购
江 668 号单一
资产管理计
购属于无效
申购，其余属
上海济君投科技服务合伙企业（有限合
伙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿
账户）
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、
时间优先”的原则，上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、
认购金额由高至低进行排序，最终确定以 53.95 元/股为本次发行的发行价格。按
照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 70,000,000 股，认购
总金额为 3,776,500,000.00 元。配售的投资者获配具体情况如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
上海济君投科技服务合
伙企业（有限合伙）
浙江华海药业股份有限
公司
常州天鼎实业投资合伙
企业（有限合伙）
中国银河证券股份有限
公司
泰康资产管理有限责任
公司（泰康人寿保险有
限责任公司投连创新动
力型投资账户）
中信里昂资产管理有限
公司
济南江山投资合伙企业
（有限合伙）
合计 70,000,000 3,776,500,000.00 -
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢
执行事务合伙人 上海东鑫恒信投资管理有限公司
注册资本 10,000.0001 万元
统一社会信用代码 91310115MAC2EW59XH
一般项目：科技中介服务；园区管理服务；知识产权服务（专利
经营范围 代理服务除外）；企业管理咨询;企业管理;创业空间服务。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 1,853,568 股，
股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 广发证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
注册资本 762,108.7664 万元
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营;融资融券；证券投资基金代
经营范围 销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金
融产品；股票期权做市。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
广发证券股份有限公司本次获配数量为 2,854,494 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 UBS AG
企业性质 境外法人（合格境外投资机构）
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
住所
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
许可证编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 10,305,838 股，股份限售期为自发行结束之日起 6
个月。
姓名 熊小刚
身份证号码 3201041971********
性别 男
国籍 中国
地址 江苏省南京市建邺区邺城路********
投资者类别 个人投资者
熊小刚本次获配数量为 2,113,067 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
名称 浙江华海药业股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省临海市汛桥
法定代表人 陈保华
注册资本 145,460.8047 万元
统一社会信用代码 91330000147968817N
许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；保健食品生产；
保健食品销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
。一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江华海药业股份有限公司本次获配数量为 2,224,281 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800 万元
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；
（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场
经营范围 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华夏基金管理有限公司本次获配数量为 4,633,920 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 202 室
执行事务合伙人 常州具畐投资合伙企业（有限合伙）
注册资本 9,000 万元
统一社会信用代码 91320412MA25K63F2J
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 1,668,211 股，股
份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 中国银河证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人 陈亮
注册资本 1,013,725.8757 万元
统一社会信用代码 91110000710934537G
许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；保险兼业代理业
务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围
金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
中国银河证券股份有限公司本次获配数量为 2,965,708 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
姓名 黄菲
身份证号码 3205251988********
性别 女
国籍 中国
地址 广东省深圳市南山区********
投资者类别 个人投资者
黄菲本次获配数量为 2,965,708 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
力型投资账户）
名称 泰康资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼
住所
层 25 层）2806 单元
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法
经营范围
律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投
资账户）本次获配数量为 1,482,854 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 2,576,459 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 中信里昂资产管理有限公司
企业性质 境外法人（合格境外投资机构）
住所 18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong
法定代表人 Jeremy David Collard，刘新国
注册资本 5,000,000 港币
许可证编号 QF2012ASF204
经营范围 境内证券投资
中信里昂资产管理有限公司本次获配数量为 1,853,568 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
注册资本 290,000 万元
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 5,560,704 股，股份限
售期为自发行结束之日起 6 个月。
姓名 王振花
身份证号码 2310211972********
性别 女
国籍 中国
地址 黑龙江省牡丹江市东安区********
投资者类别 个人投资者
王振花本次获配数量为 11,010,194 股，股份限售期为自发行结束之日起 6
个月。
姓名 石雯
身份证号码 2310021988********
性别 女
国籍 中国
地址 上海市闵行区********
投资者类别 个人投资者
石雯本次获配数量为 11,010,194 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
姓名 梁留生
身份证号码 4403061971*********
性别 男
国籍 中国
地址 广东省深圳市宝安区********
投资者类别 个人投资者
梁留生本次获配数量为 1,853,568 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
姓名 金明哲
身份证号码 2105221972********
性别 男
国籍 中国
地址 江苏省南京市鼓楼区********
投资者类别 个人投资者
金明哲本次获配数量为 3,067,664 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
（二）发行对象与发行人关联关系
本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直
接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未
来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行
相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价结果，保荐机构（主承销商）、联席主承销商和发行见证律师北京
市嘉源律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
华夏基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以
其管理的公募基金、资产管理计划、养老金产品等产品参与认购。经核查，其参
与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了
备案。
泰康资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其管理的产品属于保险公司
资管产品或养老金产品，广发证券股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司、
中国银河证券股份有限公司为企业法人投资者，UBS AG 和中信里昂资产管理有
限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）、常州天鼎实业投资合伙企业（有
限合伙）和济南江山投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业投资者，熊小刚、黄
菲、王振花、石雯、梁留生和金明哲为自然人投资者，其均以自有资金参与申购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案
范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中未涉及私募投资基金的获配产品，无需履行《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）和联席主承销商须开展投资者适当性
管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者划分为 I 类专业投资者、II 类专业投资者、III 类专
业投资者、IV 类专业投资者和 V 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力
等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-谨慎型、C3-稳健型、C4-
积极型和 C5-激进型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投
资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购，风险等级为 C1、C2、C3 的
普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品/服务风险警
示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）和联席主承销商确认符合要求
后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被保荐机构
（主承销商）和联席主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视
为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）和联席主承
销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 认购对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
上海济君投科技服务合伙企业（有限
合伙）
常州天鼎实业投资合伙企业（有限合
伙）
泰康人寿保险有限责任公司投连创
新动力型投资账户
经核查，上述 17 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）和联
席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，根据发行人及认购对象出具的说明函，本次认购的股份不存在信托
持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人董监高
人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联
关系的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人董监高人员、保荐机构（主
承销商）、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方提供的
任何财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东、保荐机构（主承销商）和联席主承销商直接或通过其利益相关方向发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所相关
规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
保荐代表人：崔浩、陈新军
项目协办人：邵阳
项目组成员：杨柳、汤文宇、陈国杰、唐谙祺、江浩铭
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：贺青
经办人员：水耀东、沈一冲、耿志伟、梅若瑛
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（三）联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 4901 至 4908 室
法定代表人：陆芳
经办人员：董伊、陈晓光、史云鹏、李相国、朱景麟、陈逸鹏、魏诗雨、戴
大羽、柯奕、王洁璇
联系电话：021-61066000
传真：021-61066000
（四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
经办人员：雷淇
联系电话：010-65051166
传真：010-65051166
（五）联席主承销商：华金证券股份有限公司
地址：上海市静安区天目西路 128 号 19 层 1902 室
法定代表人：燕文波
经办人员：程瑶
联系电话：021-20377076
传真：021-20377163
（六）联席主承销商：国金证券股份有限公司
注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人：冉云
经办人员：吉奕凡、韩芳、阎华通
联系电话：021-68826021
传真：021-68826800
（七）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
经办律师：傅扬远、张璇
联系电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
（八）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 15 层 901-22 至 901-26
负责人：肖厚发
经办注册会计师：王艳、梁子见、荆艳茹
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（九）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 15 层 901-22 至 901-26
负责人：肖厚发
经办注册会计师：王艳、梁子见、荆艳茹
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
HKSCC NOMINEES
LIMITED
招商银行股份有限公司
－华夏上证科创板 50 成
份交易型开放式指数证
券投资基金
合计 536,267,684 58.76 206,717,768
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
HKSCC NOMINEES
LIMITED
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
招商银行股份有限公司－
华夏上证科创板 50 成份交
易型开放式指数证券投资
基金
合计 550,223,014 56.00 230,962,438
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，本次发行前，公司控股股东、实际控制人熊凤祥、
熊俊及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本
裕天源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、上海宝盈资产管理有限公司、孟晓
君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、赵云、周玉清合计持有公司股份
本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化）熊凤祥、熊俊
及其一致行动人合计持有公司股份仍为 217,735,186 股（包含 217,732,586 股 A
股和 2,600 股 H 股），持股占比将为 22.16%，熊凤祥、熊俊仍为公司的控股股东、
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。综上，本次发行
不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的
上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目为创新药研发项目及上海君实生物科技总部及研发
基地项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。创新药研发项目的投入将为推
进在研药物的研发进程和丰富在研药物的研发管线提供必要的资金的支持；全球
总部及研发基地的建设将整合公司上海地区较为分散的临床前研究实验室和临
床研究团队，为研发团队进行药物发现、开发及临床研究提供更加优越的研发环
境与条件，适应国际化发展趋势。通过项目的实施，公司在研药物的研发进程将
进一步加快，在研药物的研发管线将进一步扩充，主营业务将进一步加强。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行不会对公
司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若
公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因
正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和
《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履
行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次向
特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》
《科创板注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及
发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规
定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益；
认购资金不存在直接或间接来源于发行人、保荐机构（主承销商）和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商以及
前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次
认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发
行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
“截至法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的授权和批准，该等授
权和批准合法、有效；本次发行股票的发行过程合法、合规，发行结果公平、公
正；本次发行的《认购邀请书》
《申购报价单》
《股份认购协议》内容和形式合法、
有效；本次发行对象符合《科创板注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规
的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求，具备相
应主体资格。”
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《上海君实生物医药科技股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人签名：
邵 阳
保荐代表人签名：
崔 浩 陈新军
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定
对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定
对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陆 芳
摩根大通证券（中国）有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定
对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定
对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
燕文波
华金证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定
对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负责人：
颜 羽
经办律师：
傅扬远 张 璇
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出
具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
书中引用的本所出具的《审计报告》内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
经办注册会计师：
王 艳 梁子见 荆艳茹
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出
具的《验资报告》不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况
报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王 艳 梁子见 荆艳茹
验资机构负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）、联席主承销商出具的关于本次向特定对象发
行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00
（一）发行人：上海君实生物医药科技股份有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区海趣路 36、58 号 2 号楼 10 层 1003
室
电话号码：021-61058800 传真号码：021-61757377
（二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
电话号码：021-23219000 传真号码：021-63411627
（本页无正文，为《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）
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