中信证券股份有限公司
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投
项目等事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元
宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目等事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042 号），公司由主承销商中
信证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
减除发行费用 11,737.70 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 100,717.30 万
元。
除保荐承销费（不含增值税）后的募集资金 103,458.60 万元划至公司募集资金专
户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕626 号”《验资
报告》对公司截至 2022 年 11 月 15 日的募集资金到位情况进行了审验确认。
二、募集资金用途
根据《杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投资金额
合计 58,958.44 58,958.44
三、本次使用募集资金相关事项的核查情况
（一）使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目
为保障募集资金投资项目湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地建
设项目和天元物流仓储中心建设项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向全资子
公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司增资和提供借款，
分别用于建设募投项目湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地建设项目
和天元物流仓储中心建设项目。
其中，向湖州天元宠物用品有限公司增资 1,900 万元，预计增资完成后，湖
州天元宠物用品有限公司的注册资本为 2,500 万元；向杭州鸿旺宠物用品有限公
司增资 1 亿元，预计增资完成后，杭州鸿旺宠物用品有限公司的注册资本为 1.5
亿元。
同时，向湖州天元宠物用品有限公司提供借款 3,181.90 万元、向杭州鸿旺宠
物用品有限公司提供借款 32,549.38 万元。借款期限为实际借款之日起至募投项
目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，
该笔借款可自动续期。
（1）湖州天元宠物用品有限公司
企业名称 湖州天元宠物用品有限公司
住所 德清县禹越镇杭海路
法定代表人 薛元潮
注册资本 600 万元
实收资本 600 万元
股权结构 天元宠物持股 100%
统一社会信用代码 9133052177647799XP
成立日期 2005 年 6 月 15 日
宠物用品、工艺品、纺织品、海绵制造，销售，宠物食品、饲料
经营范围
研发销售，货物进出口。
湖州天元宠物用品有限公司不属于失信被执行人
湖州天元宠物用品有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-12-31/2021 年度 2022-6-30/2022 年 1-6 月
总资产 15,043.81 15,690.31
净资产 11,931.46 12,699.50
净利润 2,446.93 768.04
（2）杭州鸿旺宠物用品有限公司
企业名称 杭州鸿旺宠物用品有限公司
住所 浙江省杭州市余杭区塘栖镇宁桥大道 291 号
法定代表人 薛元潮
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
股权结构 天元宠物持股 100%
统一社会信用代码 91330110596628797Q
成立日期 2012 年 6 月 8 日
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
项目：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用杂品
制造；日用杂品销售；日用木制品制造；日用木制品销售；日
用化学产品制造；日用化学产品销售；工艺美术品及礼仪用品
制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
经营范围
及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；国际货
物运输代理；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医
用）生产；日用口罩（非医用）销售；面料纺织加工；针纺织品
销售；海绵制品制造；海绵制品销售；电子元器件制造；电子
元器件批发；电子元器件零售；软件开发；软件销售；塑料制
品销售；塑料制品制造；玩具制造；玩具销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设
计服务；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护
人员防护用品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州鸿旺宠物用品有限公司不属于失信被执行人
杭州鸿旺宠物用品有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-12-31/2021 年度 2022-6-30/2022 年 1-6 月
总资产 43,532.93 40,855.33
净资产 11,265.26 11,987.08
净利润 455.97 721.82
本次使用募集资金向公司全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿
旺宠物用品有限公司增资和提供借款用于实施募投项目，是基于公司募投项目
的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存
在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法
规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。
湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司是公司全资子公司，
公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公
司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会第四次会议审议，公
司确定了募集资金专项账户，公司及湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物
用品有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、浙江杭州余杭农村商业银行股
份有限公司星桥支行、浙商银行股份有限公司杭州临平支行、中国银行股份有限
公司杭州市城北支行根据募集资金专项账户情况签订《募集资金四方监管协议》，
对湖州天元技术改造升级项目、杭州鸿旺生产基地建设项目和天元物流仓储中心
建设项目的募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的
实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2022 年 11 月 16 日，
公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入及本次拟置换安排的具体情况如
下：
单位：万元
截至披露日
序 募集资金承 拟置换
募集资金投资项目 投资总额 自有资金已
号 诺投资金额 金额
投入金额
合计 58,958.44 58,958.44 3,536.02 3,536.02
此外，公司本次发行各项发行费用合计人民币 11,737.70 万元（不含增值税），
在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币 212.34 元（不
含增值税），明细如下：
单位：万元
发行费用金额 预先使用自筹资金支付的发
序号 项目名称
（不含增值税） 行费用总额（不含增值税）
合计 11,737.70 212.34
根据《杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》及公司《募集资金管理制度》，公司已对使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金做出了安排，即：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司使用募集资金置换截至 2022 年 11 月 16 日预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金合计 37,483,539.90 元，其中 35,360,171.97 万元用于置换预
先投入募投项目的自筹资金，2,123,367.93 元用于置换已支付发行费用的自筹资
金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《关于杭州天元宠物用品股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》
（天健审〔2022〕
本次拟置换方案与《杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》及公司《募集资金管理制度》中的安排一致。
（三）使用部分超募资金永久补充流动资金
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定使用
公司就本次使用部分超募资金永久补充流动资金做出说明及承诺如下：
（1）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金
总额的 30%；
（2）公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理
（1）现金管理的目的
鉴于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实
际建设进度，现阶段募集资金在一定时间内将出现部分闲置的情况。为提高资金
使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资
计划正常进行的前提下，公司及其实施募投项目的全资子公司湖州天元宠物用品
有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司结合实际情况，计划使用闲置募集资金进
行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。
（2）投资品种
为控制风险，公司及全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物
用品有限公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，其投资产品期限不超过 12 个
月，并满足安全性高、流动性好的要求，且投资产品不得用于质押。
（3）投资额度及期限
在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及其实施募投项目
的全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司拟对总额
不超过人民币 8 亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，
自董事会审议通过之日起 1 年之内有效，购买的投资产品期限不得超过 12 个月，
不得影响募集资金投资计划的正常进行。在上述额度内，资金可以滚存使用。闲
置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（4）投资实施方式
公司拟授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相
关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。该授权自公司董事会审议通过之日起
（5）现金管理收益分配
公司及其全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（6）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。
（7）关联关系说明
公司及其全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公
司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金进行现
金管理不会构成关联交易。
（1）投资风险
A.公司及其全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限
公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的投资产品属短期低风险型产品，但金融
市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。
B.公司及其全资子公司湖州天元宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，虽然产品均会经过严
格评估和筛选，但收益情况受宏观经济的等各种因素影响，不排除该项投资受到
市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
C.相关工作人员的操作和监控风险。
D.除上述风险外，投资风险还包括产品发行方提示的认购风险、政策风险、
市场风险、流动性风险、信息传递风险、募集失败风险、再投资/提前终止风险及
其他不可抗力风险等。
（2）风险控制措施
A.公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、
经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的安全性高、流动性好的产品。
B.公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
C.公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
D.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
E.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。
在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资
金安全的前提下，公司及其实施募投项目的全资子公司湖州天元宠物用品有限公
司、杭州鸿旺宠物用品有限公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司
募集资金投资项目的正常开展，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收
益，以更好实现公司资金的保值增值。
四、履行的审议程序及意见
（一）关于使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投
项目的审议程序
公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于使
用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的议案》，同意
公司使用部分募集资金向湖州天元宠物用品有限公司增资 1,900 万元，向杭州鸿
旺宠物用品有限公司增资 1 亿元；同时，向湖州天元宠物用品有限公司提供借款
公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的议案》。
公司独立董事对本事项发表意见如下：公司本次使用部分募集资金向全资子
公司增资和提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，符合首次公开发行股票
募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和中小股东权益的情形，相
关审议及表决程序合法、有效。因此，我们同意公司使用部分募集资金向全资子
公司增资和提供借款用于实施募投项目的事项。
（二）关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的审议程序
公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金置换截至 2022 年 11 月 16 日预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金 37,483,539.90 元，其中 35,360,171.97 元用于置换预先投入募投
项目的自筹资金，2,123,367.93 元用于置换已支付发行费用的自筹资金。
公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
公司独立董事对本事项发表意见如下：公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，履行了必要的审批程序，审议决策程
序合法、有效，该事项的实施不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向的情形，也不存在损害公司和中小股东权益的情形，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）关于使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序
公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 12,500 万元永
久补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议。
公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事对本事项发表意见如下：公司本次使用部分超额募集资金永久
补充流动资金有利于满足公司流动性需求，提高募集资金的使用效率，不会与募
集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，决
策程序合法有效。因此，我们同意使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
（四）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序
公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司湖州天元
宠物用品有限公司、杭州鸿旺宠物用品有限公司拟对总额不超过人民币 8 亿元
（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，自董事会审议通过之
日起 1 年之内有效，购买的投资产品期限不得超过 12 个月，不得影响募集资金
投资计划的正常进行。
公司于 2022 年 11 月 26 日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事对本事项发表意见如下：在确保不影响公司及子公司募集资金
项目开展、使用计划的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理，有助于提高资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，决策程序合法有
效。因此，我们同意使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
五、保荐机构核查意见
（一）关于使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投
项目的核查意见
经核查，保荐机构认为：杭州天元宠物用品股份有限公司本次使用部分募集
资金向全资子公司增资和提供借款用于实施募投项目的事项已经公司第三届董
事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资项
目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对天元宠物实施该事项无异议。
（二）关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：杭州天元宠物用品股份有限公司本次使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董
事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资项
目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对天元宠物实施该事项无异议。
（三）关于使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：杭州天元宠物用品股份有限公司本次使用部分超募
资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会
审议，相关决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对天元宠物实施该事项无异议。
（四）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
经核查，保荐机构认为：杭州天元宠物用品股份有限公司本次使用部分闲置
募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，已履行必要的决策程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。保荐机构对天元宠物实施该事项无异议。
（以下无正文）
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