华泰联合证券有限责任公司
关于
华润三九医药股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受华润三九
医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，担任上市公司本次
拟以现金的方式向昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、
“标的公司”）
的控股股东华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）和华立医药的一致
行动人华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其持有的昆药集团
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关
规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以
供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意
见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合
做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求。本独立财务顾问
审阅了与本次交易相关的《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）
》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求
的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务，是中国主
板上市公司“价值百强”企业。上市公司主营核心业务定位于 OTC 和中药处方
药，OTC 核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、止咳和骨科用药占据了较高的市
场份额；处方药产品在中药配方颗粒、心脑血管、抗肿瘤、抗感染等领域，位居
国内市场前列。
本次交易拟购买昆药集团 28%股份。昆药集团是国内领先的天然植物药制
造企业，业务领域覆盖医药产业链中的医药制造、流通环节，核心业务涵盖药物
研发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》
（2012 年修订），昆药集团所处行业为“C27 医药制造业”。
上市公司及标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成重组上市
本次交易前，上市公司主营业务系医药工业，核心业务定位于 OTC 和中药
处方药的研发、生产与销售，兼顾包装印刷、零售业务及其他业务。标的公司所
处行业为医药制造业，核心业务涵盖药物研发、生产及销售、医药流通及大健康
产业等领域，与上市公司属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发
生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司购买标的资产以现金的方式进行支付，不涉及发行股
份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市
公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”；
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张权生 董念东 张蓝月
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