上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
华润三九医药股份有限 华泰联合证券有限责任
上市公司名称 独立财务顾问名称
公司 公司
证券简称 华润三九 证券代码 000999.SZ
交易类型 购买? 出售 □ 其他方式 □
华立医药集团有限公司、
交易对方 是否构成关联交易 是□ 否?
华立集团股份有限公司
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”、
“公司”）拟以现金的方式向昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集
团”、“标的公司”）的控股股东华立医药集团有限公司（以下简称“华立
本次交易概况 医药”）和华立医药的一致行动人华立集团股份有限公司（以下简称“华立
集团”）购买其持有的昆药集团 28%股份（以下简称“本次交易”）。本次
交易完成后，昆药集团的控股股东由华立医药变更为华润三九。
本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。
本次交易中，上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算
如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
昆药集团 28%
股份
判断构成重大资产重组 项目 资产总额 资产净额 营业收入
的依据
上市公司 2,430,798.06 1,528,250.18 1,531,999.36
财务指标比例 37.15% 30.60% 53.87%
注：标的公司的数据为经安永会计师事务所审计的截至 2022 年 4 月 30 日的资产总
额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至 2021 年
母公司的净资产。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组。
华润三九拟以现金的方式向昆药集团的控股股东华立医药和华立医药
方案简介 的一致行动人华立集团购买其持有的昆药集团 28%股份。本次交易完成后，
昆药集团的控股股东由华立医药变更为华润三九。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
相符
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
不存在任何虚假披露
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
基本情况
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
况、经营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 是
处罚（不包括证券市场以外的处罚） 、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是
证券市场无关的行政处罚
交易对方同时为
健 民 集 团
（600976.SH）、华
交易对方是否未控制其他上市公司 否
正 新 材
股股东
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 是
上市公司违规提供担保等问题
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
让其所持股份
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
是
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
昆药集团成立于
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 1995 年 12 月，自
经营记录 成立以来有确定
的持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
间是否真实
报告期内，标的公
司非经常性损益
金 额 分 别 为
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
的非经常性损益
的比例为 27.90%、
上述非经常性损
益主要由政府补
助及非流动资产
处置收益构成。
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
载；或者其他重大违法行为
标的公司针剂分
厂冻干二车间厂
房及其他金额较
小资产存在因土
地证不完整未办
理产权证书情况，
上述资产未办妥
产权证书系历史
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
遗留问题，目前该
等土地资产已在
他权益的权属证明
标的公司控制范
围内，未影响标的
公司的实际使用，
不会对标的公司
的日常生产经营
造成不利影响，不
会损害上市公司
利益
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
是
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
是
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 标的公司存在部
负担，如抵押、质押等担保物权 分抵押不动产权，
具体详见报告书
披露内容
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
是
施的情形
标的公司报告期
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 内存在行政处罚
否
管部门处罚的事实 事项，具体详见报
告书披露内容
标的公司存在部
分未决诉讼事项，
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 否
具体详见报告书
披露内容
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 否
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
不适用
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
不适用
是否在报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
标的公司存在部
分境外子公司，因
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 上述子公司资产
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说 金额占比较小，本
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容 次聘请中介机构
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 已履行核查程序，
未委托境外中介
机构
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
固定资产折旧方
式、应收账款坏账
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
是 计提比例与上市
市公司不存在较大差异
公司存在差异，不
存在较大差异
需要将会计估计
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 调整成与上市公
是
标的的利润产生影响 司一致，对标的公
司未来业绩不存
在重大影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
本次交易仅选择
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
估方法
值。本次标的资产
为已上市公司股
权，二级市场价格
已相对公允反应
公司价值。
评估方法的选用是否适当 是
本次交易仅选择
了市场法进行估
值，本次标的资产
权，二级市场价格
已相对公允反应
公司价值。
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 不适用
无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
允、合理
不适用，标的资产
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
及交易定价进行了比较性分析
估或交易
五、债权债务纠纷的风险
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
面同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 不适用
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
意
六、重组须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
则和政府主管部门的政策要求
截至目前，华润三
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
表决通过
大会
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
是
制经营类领域
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 是
“否”，在备注中简要说明
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 是
投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
是
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
本次收购的是昆
药集团 28%股权，
收购完成后，昆药
相关资产是否整体进入上市公司
集团纳入上市公
司合并报表范围
内
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
是
识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
或增加上市公司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
是
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
是
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
财务决策
本次交易完成后
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 将会在血塞通胶
否不存在同业竞争 囊及医药流通领
域存在同业竞争，
目前对上述同业
竞争事项已明确
出具承诺
如有，是否提出切实可行的解决方案 是
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 是
栏中列明
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
动
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
行了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 是
险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、尽职调查中重点关注的问题
（1）本次交易的背景与目的，是否有利于保护上市公司及全体股东的权益；
（2）上市公司资金实力，本次交易支付对价的资金来源，交易完成后，上市公司是否存在流动
性风险；
（3）本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力和盈利能力；
（）拟购买资产权属是否清晰、是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其
他任何限制或禁止转让等权利限制情形；
（5）拟购买资产定价是否公允合理。
除上述各点外，独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》
《财务顾问业务指引》《股票上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求充分完成了
尽职调查中的各项尽调工作。
二、结论意见
按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
关规定。
发现本次交易定价公允。
市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构。
上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精
神，有利于维护中小投资者的合法权益。
次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、估值机构，符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施
防止内幕信息泄露。
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重
大资产重组》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张权生 董念东 张蓝月
华泰联合证券有限责任公司
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