华润三九医药股份有限公司独立董事
关于重大资产重组事项的独立意见
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，000999.SZ）
拟以支付现金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）购买其
所持有的昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）208,976,160股股份
（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团股份有限公司（以下
简称“华立集团”）购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发
行股份总数的0.44%）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，
华润三九将持有昆药集团212,311,616股股份（占昆药集团已发行股份总数的
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责
的态度，基于独立判断的立场，现就本次交易发表如下独立意见：
一、本次重组不构成关联交易。本次交易构成重大资产重组。本次交易不
构成重组上市。
二、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的
事先认可。公司董事会2022年第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》之规定。
三、本次重组有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符
合公司及公司全体股东的利益。
四、《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及签订
的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
本次重组具备可操作性。
五、为本次交易之目的，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次交易出具了《昆药集团股份有限公司2020年度、2021年度及2022年1-4月
审计报告》《华润三九医药股份有限公司2021年度及截至2022年4月30日止4个月
期间的备考合并财务报表》；聘请华泰联合证券有限责任公司就本次交易出具了
《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股
份有限公司控制权之估值报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报
告。
六、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协
商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
七、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法
规的规范性文件的规定。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益。
独立董事： 姚兴田、屠鹏飞、许芳、刘俊勇
二〇二二年十一月二十八日
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