华润三九医药股份有限公司独立董事
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的的相关性及交易定价的公允性的独立意见
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，
药”）购买其所持有的昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）
份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其所持有的昆药集团3,335,456股股
份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。本次交易完成后，华润三九将持有昆药集团212,311,616股股份（占昆
药集团已发行股份总数的28%），昆药集团将成为华润三九的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董
事，对本次交易所涉及的标的资产估值事项进行了核查，基于独立判断的立
场，现就本次交易的估值机构独立性、估值假设合理性、估值方法与估值目的
相关性及估值定价公允性发表如下独立意见：
一、估值机构具有独立性
公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“估值机
构”）作为本次交易的估值机构。华泰联合及其估值人员与上市公司、昆药集
团、华立医药和华立集团之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的
独立性。
二、估值假设前提具有合理性
《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集
团股份有限公司控制权之估值报告》中的估值假设符合国家有关法律、法规及
行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了估值对象的实际情
况，估值假设前提具有合理性。
三、估值方法与目的具备相关性
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际
情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象
特点，本次估值未使用现金流折现法、资产基础法或可比交易法进行分析，本
次估值主要采用了可比公司法进行了估值分析，估值方法选用恰当，估值结论
合理，估值方法与估值目的相关性一致。
四、交易定价具有公允性
本次交易采用协议转让的方式进行，本次交易定价由交易双方协商确定，
符合上市公司股份协议转让相关要求，通过市场法对比发现本次交易定价具有
公允性。
综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提
合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过
协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
独立董事： 姚兴田、屠鹏飞、许芳、刘俊勇
二〇二二年十一月二十八日
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