华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，000999.SZ）拟以
支付现金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）购买其所持有的昆
药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）208,976,160 股股份（占昆药集团已发行
股份总数的 27.56%），并向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其所持
有的昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）
（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，华润三九将持有昆药集团 212,311,616 股
股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%），昆药集团将成为华润三九的控股子公司。
公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重
组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本
次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项要求及条件。具体如下：
法规的规定；
次重组系购买昆药集团股份，不涉及相关债权债务处理；
发展，打造三七产业链龙头企业；同时可在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索
将“昆中药 1381”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品；有助于华
润三九增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此，本次重组有利于公司
增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；
联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；本次交易不会导致公司的
股权结构发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。由于
本次重组后，昆药集团将纳入公司合并报表范围，未来将潜在新增关联交易情况及血塞
通软胶囊和医药配送类业务的同业竞争情况。针对关联交易，公司控股股东及实际控制
人已出具《关于规范关联交易的承诺函》；针对血塞通软胶囊与医药配送类业务的同业
竞争情况，公司及其控股股东、实际控制人已出具相关承诺，承诺在一定期限内进行解
决。上述关联交易及同业竞争承诺若得到切实履行，本次重组完成后公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立；
规则的相关要求。本次重组完成后，公司亦将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条相关规定。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二二年十一月二十八日
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