证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2022-012
箭牌家居集团股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工
商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 28 日召
开的第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类
型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准箭牌家居集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1977 号）核准，箭牌家居集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）
合伙）出具的 XYZH/2022SZAA5B0001 号《验资报告》，公司注册资本由人民币
为 965,612,800 股。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）96,609,517 股新股已于 2022 年 10
月 26 日在深圳证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司(非上市、自然
人投资或控股)”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。
二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
根据公司首次公开发行股票相关情况，需修订《公司章程》相关内容。同时，
为维护公司、股东、债权人的合法权益，保证公司章程符合相关法律、法规及规
范性文件的要求，公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司
章程》对部分条款进行修订，并启用作为公司正式章程。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简 据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和 称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”) 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
和其他有关规定，制订本章程。 《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。
第三条 公司于[ ]年[ ] 月 第三条 公司于 2022 年 8 月 29 日经中
[ ]日经中国证券监督管理委员会 国证券监督管理委员会（以下简称“中
（以下简称“中国证监会”）批准，首 国证监会”）批准，首次向社会公众发
次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 行人民币普通股 96,609,517 股，于
[ ]万股，于[ ]年[ ]月 2022 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上
[ ]日在深圳证券交易所上市。 市。
第六条 公司注册资本为人民币[ ] 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 965,612,800 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
说明：新增条款，原有条款依次顺延，后续各条款序号及条款内容中的索引序号
依次调整
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：研发、生产、销售：橱柜、衣柜、 围：一般项目：家具制造；家具销售；
木门、地板、木制家具、金属家具、灯 家具零配件生产；家具零配件销售；家
具、智能卫浴、浴室柜、家用饰品、家 具安装和维修服务；家居用品制造；家
用电器、金属配件、塑胶制品（不含废 居用品销售；智能家庭消费设备制造；
修订前 修订后
旧塑胶）、陶瓷制品、蒸汽房、浴室家 智能家庭消费设备销售；卫生洁具研
具、玻璃镜子、石材制品、感应器、干 发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；卫
手器、塑料制厨房用具及盥洗用具、浴 生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；
缸、水龙头、淋浴房、压克力板材、不 五金产品研发；五金产品制造；五金产
锈钢制品及配件、水暖管道零件、晾衣 品批发；五金产品零售；金属制日用品
架、建筑用钢化玻璃及其他建筑装饰材 制造；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋
料；室内设计服务；承接装饰工程；国 塞制造(不含特种设备制造）；阀门和
内贸易、货物或技术进出口（国家禁止 旋塞销售；建筑装饰、水暖管道零件及
或涉及行政审批的货物和技术进出口 其他建筑用金属制品制造；建筑陶瓷制
除外）（依法须经批准的项目，经相关 品加工制造；建筑陶瓷制品销售；建筑
部门批准后方可开展经营活动）。 用金属配件制造；建筑用金属配件销
售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
非电力家用器具制造；非电力家用器具
销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具
卫具及日用杂品零售；制镜及类似品加
工；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技
术玻璃制品销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；家用电器研发；家用电器制
造；家用电器销售；家用电器零配件销
售；家用电器安装服务；日用家电零售；
日用电器修理；电子产品销售；照明器
具制造；照明器具销售；半导体照明器
件制造；半导体照明器件销售；灯具销
售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；
专业设计服务；货物进出口；技术进出
口；第二类医疗器械销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：第二类医疗
修订前 修订后
器械生产。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
说明：有关经营范围的修订及对公司章程的相应修订事项已经公司于 2022 年 3
月 18 日召开的 2021 年度股东大会、2022 年 8 月 23 日召开的 2022 年第一次临
时股东大会审议通过。
第十九条 公司股份总数为[ ]万 第二十条 公司股份总数为
股，全部为人民币普通股股票。 965,612,800 股，全部为人民币普通股
股票。
第二十条 公司或公司的子公司(包括 第二十一条 公司或公司的子公司(包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
修订前 修订后
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
…… ……
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议；公司因 收购本公司股份的，应当经股东大会决
本章程第二十三条第（三）项、第（五） 议；公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（六）项规定的情形收购本公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规
股份的，可以依照本章程的规定或者股 定的情形收购本公司股份的，可以依照
东大会的授权，经三分之二以上董事出 本章程的规定或者股东大会的授权，经
席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条规定收购本 决议。
公司股份后，属于第(一)项情形的，应 公司依照本章程第二十四条第一
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 款规定收购本公司股份后，属于第(一)
(二)项、第（四）项情形的，应当在 6 项情形的，应当自收购之日起十日内注
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 销；属于第(二)项、第（四）项情形的，
第（五）项、第（六）项情形的，公司 应当在六个月内转让或者注销；属于第
合计持有的本公司股份数不得超过本 （三）项、第（五）项、第（六）项情
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 形的，公司合计持有的本公司股份数不
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 第二十九条
…… ……
修订前 修订后
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司同一种
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 类股份总数的百分之二十五；所持本公
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 司股份自公司股票上市交易之日起一
人员离职后半年内，不得转让其所持有 年内不得转让。上述人员离职后半年
的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票或者其他具 持有的本公司股票或者其他具有股权
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 性质的证券在买入后六个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事 收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司 回其所得收益。但是，证券公司因购入
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有国务院证券监督管理 上股份的，以及有中国证监会规定的其
机构规定的其他情形，卖出该股票不受 他情形的除外。
…… 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照前款规定执行 定执行的，股东有权要求董事会在三十
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 日内执行。公司董事会未在上述期限内
行。公司董事会未在上述期限内执行 执行的，股东有权为了公司的利益以自
的，股东有权为了公司的利益以自己的 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的
公司董事会不按照第一款的规定 规定执行的，负有责任的董事依法承担
执行的，负有责任的董事依法承担连带 连带责任。
责任。
修订前 修订后
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 章程的规定，给公司造成损失的，连续
股份的股东有权书面请求监事会向人 百分之一以上股份的股东有权书面请
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
违反法律、行政法规或者本章程的规 执行公司职务时违反法律、行政法规或
定，给公司造成损失的，股东可以书面 者本章程的规定，给公司造成损失的，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院
…… 提起诉讼。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经 (一)本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计
(二)公司及其控股子公司的对外担保 净资产百分之五十以后提供的任何担
总额，超过公司最近一期经审计净资产 保；
(三)公司的对外担保总额，达到或超过 期经审计总资产的百分之三十以后提
修订前 修订后
最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保；
供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象 最近一期经审计总资产百分之三十的
提供的担保； 担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公 (四)为资产负债率超过百分之七十的
司最近一期经审计总资产的 30%； 担保对象提供的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公 (五)单笔担保额超过公司最近一期经
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 审计净资产百分之十的担保；
金额超过 5,000 万元人民币； (六)对股东、实际控制人及其关联方提
(七)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；
供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规
(八)深圳证券交易所规定的其他情形。 范性文件或者公司章程规定的其他情
股东大会审议第(五)项担保事项时，必 形。
须经出席会议股东所持表决权的三分 股东大会审议前款第（三）项担保
之二以上通过。 事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
董事会、股东大会违反本章程有关
对外担保审批权限、审议程序的规定就
对外担保事项作出决议，由违反审批权
限和审议程序的相关责任主体承担连
带责任。违反审批权限和审议程序提供
担保的，公司有权视损失、风险的大小、
修订前 修订后
情节的轻重追究当事人的责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或通知中确定的地 点为：公司住所地或通知中确定的地
点。 点。
…… ……
现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第四十九条 第五十条
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向证
中国证监会派出机构和证券交易所提 券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 东名册。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 临时股东大会将于会议召开十五日前
公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
修订前 修订后
内容: 内容:
…… ……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
……
……
第五十八条 公司董事会和其他召集人 第五十九条 本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常 人将采取必要措施，保证股东大会的正
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
加以制止并及时报告有关部门查处。 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散、清算或
(三)本章程的修改； 者变更公司形式；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (三)分拆所属子公司上市；
或者担保金额超过公司最近一期经审 (四)本章程及附件包括股东大会议事
计总资产 30%的； 规则、董事会议事规则和监事会议事规
(五)股权激励计划； 则的修改；
(六)法律、行政法规或本章程规定的, (五)公司在一年内购买、出售重大资产
以及股东大会以普通决议认定会对公 或者担保金额超过公司最近一期经审
司产生重大影响的、需要以特别决议通 计总资产百分之三十的；
过的其他事项。 (六)发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
(七)以减少注册资本为目的回购股份；
修订前 修订后
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
(十一)股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
(十二)法律法规、交易所相关规定或本
章程规定的或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（三）项、第（十）所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十八条 第七十九条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行 使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
修订前 修订后
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。单一股
…… 东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上时，应当采用累
积投票制。
……
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十五条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应 会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股 当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 东大会上进行表决。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
…… 作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
修订前 修订后
有人意思表示进行申报的除外。
……
第一百〇四条 独立董事的任职条件、 第一百〇五条 独立董事的任职条件、
提名和选举程序、任期、辞职及职权等 提名和选举程序、任期、辞职及职权等
相关事宜，应按照法律、行政法规、部 相关事宜，应按照法律、行政法规、中
门规章以及公司独立董事工作制度的 国证监会和证券交易所以及公司独立
有关规定执行。 董事工作制度的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇七条 董事会由九名董事组
其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 成，其中独立董事三人，其中至少包括
一名会计专业人士。设董事长一人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决
…… 定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百〇九条 董事会制定董事会议事 第一百一十条 董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东大会决 规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。 议,提高工作效率,保证科学决策。董事
会议事规则规定董事会的召开和表决
修订前 修订后
程序， 应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）公司发生的交易（提供担保、 准。
提供财务资助除外）达到下列标准之一 （一）公司发生的交易（提供担保、
的，应提交董事会审议： 提供财务资助除外）达到下列标准之一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
及的资产总额同时存在账面值和评估 期经审计总资产的百分之十以上，该交
值的，以较高者作为计算依据； 易涉及的资产总额同时存在账面值和
计年度相关的营业收入占公司最近一 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
个会计年度经审计营业收入的 10%以 额占公司最近一期经审计净资产的百
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 分之十以上，且绝对金额超过一千万
…… 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
（二）公司发生的交易（提供担保、 面值和评估值的，以较高者为准；
提供财务资助除外）达到下列标准之一 3、交易标的（如股权）在最近一个会
的，应提交股东大会审议： 计年度相关的营业收入占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 十以上，且绝对金额超过一千万元；
及的资产总额同时存在账面值和评估 ……
值的，以较高者作为计算依据； （二）公司发生的交易（提供担保、
修订前 修订后
计年度相关的营业收入占公司最近一 的，应提交股东大会审议：
个会计年度经审计营业收入的 50%以 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 期经审计总资产的百分之五十以上，该
…… 交易涉及的资产总额同时存在账面值
上述指标计算中涉及的数据如为 和评估值的，以较高者为准；
负值，取其绝对值计算。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
公司单方面获得利益的交易，包括 额占上市公司最近一期经审计净资产
受赠现金资产、获得债务减免等，可免 的百分之五十以上，且绝对金额超过五
于按照上述规定履行股东大会审议程 千万元，该交易涉及的资产净额同时存
序。 在账面值和评估值的，以较高者为准；
…… 3、交易标的（如股权）在最近一个会
（三）公司与关联自然人发生的金 计年度相关的营业收入占公司最近一
额超过 30 万元的，以及公司与关联法 个会计年度经审计营业收入的百分之
人发生的金额超过 300 万元且占公司最 五十以上，且绝对金额超过五千万元；
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 ……
的、除应由股东大会审议以外的关联交 上述指标计算中涉及的数据如为
易（公司提供担保、提供财务资助除 负值，取其绝对值计算。
外），应提交董事会审议。 公司发生受赠现金资产、获得债务
…… 减免等不涉及对价支付、不附有任何义
（四）公司对外担保遵守以下规 务的交易，可免于按照上述规定履行股
定： 东大会审议程序。
…… ……
董事会会议的三分之二以上董事同意 额超过三十万元的，以及公司与关联法
并经全体独立董事三分之二以上同意。 人（或者其他组织）发生的金额超过三
…… 百万元且占公司最近一期经审计净资
（五）公司提供的财务资助属于下 产绝对值百分之零点五以上的、除应由
列情形之一的，应当在董事会审议通过 股东大会审议以外的关联交易（公司提
修订前 修订后
后提交股东大会审议： 供担保、提供财务资助除外），应提交
负债率超过 70%； ……
月内提供财务资助累计发生金额超过 定：
公司最近一期经审计净资产的 10%； ……
他情形。 全体董事的过半数审议通过外，应经出
公司以对外提供借款、贷款等融资 席董事会会议的三分之二以上董事同
业务为其主营业务，或者资助对象为公 意。
司合并报表范围内且持股比例超过 50% ……
的控股子公司，免于适用前两款规定。 （五）公司提供的财务资助属于下
公司提供财务资助，应当经出席董 列情形之一的，应当在董事会审议通过
事会会议的三分之二以上董事同意并 后提交股东大会审议：
作出决议。 1、被资助对象最近一期财务报表数据
…… 显示资产负债率超过百分之七十；
月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过百分之五十
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定，免于适用前两款规定。
公司提供财务资助，除应当经全体
修订前 修订后
董事的过半数审议通过外，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。
……
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
新增条款，原有条款依次顺延，后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调
整
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十二条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起四个月内向中国证监会和
交易所报送年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露年度报告，在每
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 一会计年度上半年结束之日起两个月
向中国证监会派出机构和证券交易所 内向中国证监会派出机构和证券交易
报送半年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关
修订前 修订后
交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司利润分配政策 第一百五十七条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
(二)利润分配形式： (二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股 公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润；利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损 票相结合的方式分配利润；利润分配不
害公司持续经营能力。 得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
(三)利润分配形式的优先顺序
（三）利润分配的期间间隔
……
在保证公司正常经营和长远发展、且满
足利润分配条件的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红。董事会可以
根据公司的盈利状况、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况提出中期利润
分配预案，并经临时股东大会审议通过
后实施。
(四)利润分配形式的优先顺序
……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
关的咨询服务等业务，聘期 1 年,可以 等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
…… ……
修订前 修订后
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十八条 本章程自股东大会通 第二百条 本章程自股东大会审议通过
过且自公司首次公开发行股票并上市 之日起生效，修改时亦同。本章程未明
之日起生效。本章程未明确的事项或与 确的事项或与法律、法规、规章、规范
法律、法规、规章、规范性文件及深圳 性文件及深圳证券交易所的业务规则
证券交易所的业务规则相冲突的，以相 相冲突的，以相关法律、法规、规章、
关法律、法规、规章、规范性文件及深 规范性文件及深圳证券交易所的业务
圳证券交易所的业务规则为准。 规则为准。
除上述修订条款外，本次对《公司章程》的修订还涉及到统一将数字表述调
整为文字，其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》内容请参见与本公告
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2022 年
该事项尚需提交公司股东大会审议，且该事项为特别决议事项，需经出席股
东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东大会授
权公司法定代表人或其授权人士办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理部
门最终核准、登记情况为准。
三、备查文件
特此公告。
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