股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2022—075
华润三九医药股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司监事会 2022 年第十一次会议于 2022 年 11 月 28 日上午在华
润三九医药工业园综合办公中心 105 会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于
符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议
案，并形成决议：
一、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，000999.SZ）拟以支付现
金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）购买其所持有的昆药集团股份有
限公司（以下简称“昆药集团”）208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%），
并向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其所持有的昆药集团 3,335,456 股
股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交
易完成后，华润三九将持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的
本次重组具体方案如下：
本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的标的资产为昆药集团 212,311,616 股股份，其中包括华立医药所持有的昆药
集团 208,976,160 股股份和华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份。若昆药集团在过渡
期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总
价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次重组标的股份转让总价款拟为人民币 29.02 亿元，对应标的股份的每股转让价格为
人民币 13.67 元，不低于交易双方就本次重组签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗
交易价格范围的下限（即 9.69 元/股）
。其中华立医药所持有的昆药集团 208,976,160 股股份
对应的转让对价拟定为人民币 285,640.00 万元，华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股
份对应的转让对价拟定为人民币 4,560.00 万元。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易公司拟通过自有资金进行支付。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15 日内，华润
三九将股份转让款的 35%即 101,570.00 万元支付至交易对方指定的账户，其中 99,974.00 万
元支付至华立医药指定的账户，1,596.00 万元支付至华立集团指定的账户；
自交易双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起 15 日
内，华润三九将股份转让款的 55%即 159,610.00 万元支付至交易对方指定的账户，其中
自交易双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起计 3 个
月届满之日起 15 日内上市公司将股份转让款的 10%即 29,020.00 万元支付至交易对方指定
的账户，其中 28,564.00 万元支付至华立医药指定的账户，456.00 万元支付至华立集团指定
的账户。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、昆药集团《公司章程》
以及昆药集团其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不
得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。鉴于昆药集团已于 2022 年 3 月 19 日公告
分红方案为每 10 股分配 2.7 元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。
如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则华润三九应当自收到
上述现金分红之日起 15 日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。昆药集团截至登记日
的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
交易双方确认，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日内申请办理过户登记。自
标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承
担。如转让方拒绝办理过户手续逾期 10 个工作日的，受让方有权解除协议并要求转让方承
担违约责任。若截至 2022 年 12 月 31 日未能全部完成登记过户且双方未能在 3 个月内达成
一致的，则任何一方均有权单方解除本协议，但若是因一方违约行为导致本协议解除的，则
守约方有权追究违约赔偿责任。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次重组不涉及职工安置。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次重组不涉及相关债权债务处置。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理
办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方不属于华润三九的关联方。因
此，本次重组不构成关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于<华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《华润三九医药股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）
》及其摘要。
详见公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）
》及其摘要。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
本次重组为现金收购，交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重
组不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体
承诺的议案》
详见公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司董
事会关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的说明》
。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议
案》
就本次重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆药集团股份有限公司 2020 年度、2021 年
度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月期间财务报表及审计报告》及《华润三九医药股份有限
公司 2021 年度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月期间备考合并财务报表》，华泰联合证券有
限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集
团股份有限公司控制权之估值报告》
。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
详见公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《昆药集团股份有限公司 2020 年
度、2021 年度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月期间财务报表及审计报告》
《华润三九医药
股份有限公司 2021 年度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月期间备考合并财务报表》
《华泰联
合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股份有限公司控制权之
估值报告》
。
七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的相关性以及估值定价公允性的议案》
详见公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司董
事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及交易
定价的公允性的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
华润三九医药股份有限公司监事会
二○二二年十一月二十八日
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