股票简称：昆船智能 股票代码：301311
昆船智能技术股份有限公司
KSEC Intelligent Technology Co., Ltd.
（中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区昆船工业区 401 大楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零二二年十一月
昆船智能技术股份有限公司 上市公告书
目 录
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况.. 21
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及
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特别提示
昆船智能技术股份有限公司（以下简称“昆船智能”
“发行人”
“本公司”或
“公司”）股票将于 2022 年 11 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具
有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 13.88 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全
国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企
业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加
权平均数孰低值。按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），昆船智能所处行业属于 C 制造业—C34
通用设备制造业。截至 2022 年 11 月 15 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的
发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率为 31.54 倍，请投资者决策时参考。
截至 2022 年 11 月 15 日（T-4 日），发行人 A 股可比上市公司估值水平如
下：
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T-4 日股 2021 年扣 2021 年扣非后 2021 年静态 2021 年静态
证券代码 证券简称 票收盘价 非前 EPS EPS 市盈率 市盈率
(元/股) （元/股） （元/股） （扣非前） （扣非后）
平均值 37.29 50.10
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 11 月 15 日（T-4 日）
。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；
注 3：市盈率计算均值时剔除机器人。
本次发行价格 13.88 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为 36.51 倍，低于可比上市公司 2021
年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率 50.10 倍，高于中证指数有限公
司 2022 年 11 月 15 日（T-4 日）发布的“C34 通用设备制造业”最近一个月平均
静态市盈率 31.54 倍，超出幅度为 15.76%，存在未来发行人股价下跌给投资者带
来损失的风险。
本次发行的定价合理性说明如下：
发行人自成立以来十分重视核心技术的创新，通过多年技术积累，已掌握智
能物流、智能产线领域的“系统总体规划与系统集成技术”、
“数字化信息化技术”、
“智能装备定制化研发与生产技术”等主要核心技术。公司的核心技术以自主研
发为主且均应用于主营业务，核心技术中能够衡量核心竞争力或技术实力的关键
指标在本领域处于国内领先水平。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 133 项发明专利授权、380 项实用新型
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专利授权、7 项外观设计专利授权、78 项计算机软件著作权，公司主持或参与制
定国家标准、行业标准 15 项。2019 年初至今，公司产品获得多项国家级、省市
级及行业协会奖项，并参与了多项重大科研项目。
经过多年的发展和技术积累，发行人已具备了为不同行业客户提供智能物流、
智能产线一站式、全链条整体解决方案的能力。
在面临业务机会时，发行人可为各行业客户提供覆盖咨询规划、方案设计、
系统仿真、系统设备和软件定制化开发、核心物流设备、物流系统集成、安装调
试、售后服务等一站式的整体解决方案，完成交钥匙工程。覆盖全产业链的产品
和服务优势，可以使发行人更好更快地对客户需求做出响应，更深度地参与客户
项目实施过程并取得客户认可。
智能物流系统、智能产线系统均具有高度定制化的特点，且涉及复杂的集成
技术和集成过程。发行人依托自身全链条整体解决方案的优势，可在自主规划设
计后，将核心设备、软件、控制系统等要素集成为系统，以满足客户的个性化、
定制化需求。
除为客户提供定制化集成系统外，发行人还可根据客户需求，向客户或其他
系统集成商提供单独的核心技术装备（单机设备）、软件及控制系统。公司自主
研发设计的 AGV、RGV、堆垛机、切丝机、烘丝机、软件及控制系统等产品具
有较强的市场竞争力，而且发行人高度重视已有产品的升级改进和新产品的迭代
研发。
强大的系统集成能力和核心技术装备提供能力可以保证公司的产品可以满
足各类客户的不同需求，进而提高公司的产品竞争力和市场占有率。
发行人凭借卓越的研发实力和规划设计能力、良好的产品品质和项目实施质
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量以及丰富的行业经验，已在智能物流、智能产线领域获得了客户的高度认可。
经过多年发展，发行人在烟草行业确立起较明显的优势的同时，已在下游各
行业树立起良好的口碑和品牌形象，建立了优质的客户资源优势。发行人通过实
施烟草、酒业、医药、快递电商、军事军工、汽车、家电、3C 等多个行业上千个
智能物流和智能产线项目，最终客户已覆盖中国烟草、华为、中兴通讯、山西汾
酒、舍得酒业、泸州老窖、网易考拉、浙江菜鸟、顺丰速运、京东物流、老板电
器、青岛海尔、伊利股份、云内动力、广汽集团、柳药股份、石药集团、九州通、
华东医药、天药股份、齐鲁制药、云南白药、国家电网、南方电网、中国能建等
行业标杆企业及军事军工等政府部门。
发行人高度重视创新研发。发行人建立了稳定高效的研发体系，搭建了由公
司总经理直接领导的研究院，作为公司技术创新体系的核心，技术研发涵盖系统
规划设计、工业软件、工业自动化、物流装备、烟草装备、计量技术、输送技术、
AGV 等研发体系，从组织保障体系上公司形成了较强的创新能力，以持续自主
创新推动公司技术和产品的不断发展进步。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 525 名，占员工总数的 24.96%，
硕士以上学历 88 人，教授级高级工程师 26 人，国内国际专家库各类技术专家 25
人。发行人多年来通过技术研发与大量项目实践相结合，形成了涵盖系统规划、
核心设备设计、系统集成、软件研发、设备控制等各方面的核心技术团队，建立
了行业内较强的人才队伍。
发行人长期以来聚焦于智能物流、智能产线领域的自动化、信息化和智能化，
致力于为流通配送企业和生产制造企业持续地提供智能物流和智能制造定制化
整体解决方案及核心技术装备。长期以来，发行人的主营业务突出，经营战略清
晰、明确、稳定，业务管控体系完善，治理结构合理，运营管理规范，保证了发
行人在业务拓展方向的持续性。
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发行人的核心管理层和核心技术团队均具有丰富的行业经验，而且在发行人
工作多年，长期保持稳定。稳定且富有经验的核心管理层和核心技术团队，既是
公司过去快速发展并建立起行业领先优势的关键所在，也为公司未来把握行业发
展趋势、持续以创新驱动促进公司良性发展奠定了坚实的基础。
在烟草专卖机械、军事军工领域，国家实施许可准入管理。目前发行人持有
《烟草专卖生产企业许可证》，具备军工相应资质，因此，发行人在烟草专卖机
械、军事军工等重要行业领域具有准入优势。特殊行业的准入优势有利于发行人
相关业务的稳定发展。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制为 36%，次交易日开始涨
跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交
易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 24,000.00 万股，其中无限售条件流通股票数量
为 5,690.87 万股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
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标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资产
规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，
预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效
益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，
短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）社会公众股的比例较低导致的退市风险
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25.00%，超过股权分布上市条件
的最低要求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1 条，如持有本公司
关系密切的家庭成员，本公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法
人或者其他组织买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权
分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上述事项，本公司将对
相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等
措施，有效控制退市风险。
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三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本公司招股
说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）应收账款及合同资产坏账风险
元、111,103.08 万元和 124,630.15 万元，占各期末流动资产比重分别为 36.93%、
和 186.96%。报告期各期末，公司应收账款及合同资产坏账准备余额分别为
额比例分别为 3.75%、7.92%、8.35%和 8.90%。
与同行业可比公司相比坏账准备计提比例中等偏下，其中，报告期内发行人
准备计提比例分别是 4.64%、5.65%、5.42%和 5.51%；2-3 年坏账准备计提比例
分别是 10.13%、16.44%、12.24%和 11.07%；3-4 年坏账准备计提比例分别是
根据模拟测算结果，假设按同行业平均损失率计提坏账损失，则会对发行人
为 243.70 万元、-1,672.14 万元、1,436.77 万元和-2,069.89 万元，模拟测算后发行
人的净利润金额分别为 8,175.14 万元、7,410.93 万元、11,418.77 万元和 2,265.58
万元，模拟测算后扣非后净利润金额分别为 7,821.39 万元、6,164.41 万元、
若公司客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策变动等因
素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款及合同资产
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回款周期可能延长甚至无法收回而发生坏账，从而对公司的生产经营和业绩产生
不利影响。
（二）关联交易占比较高的风险
报告期各期，公司关联销售金额分别为 51,172.82 万元、49,148.02 万元、
合同的存量智能物流、智能产线项目尚未确认收入、专项产品及相关服务业务规
模可能扩张，因此未来一定期间内公司仍面临关联销售占比较高的情形。
同时，报告期各期，公司关联采购金额分别为 36,292.87 万元、31,362.41 万
元、31,594.03 万元和 20,744.10 万元，占当期营业成本的比重分别为 31.08%、
张，可能面临关联采购占比较高的情形。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易
占比较高，关联交易价格是按照市场化且公平合理的方式确定。未来若相关关联
交易定价不公允，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）原材料价格波动风险
报告期内，公司智能物流、智能产线的主要原材料为各类金属材料及机电产
品，占主营业务成本较高。原材料成本为公司成本的主要组成部分，自 2020 年
下半年开始，受钢材等大宗原材料价格上涨影响（自 2018 年 1 月 1 日以来，我
国西南地区钢材价格指数波动见下图），2021 年年初开始，电子电控类原材料，
尤其是其中的进口原材料亦呈现出一定价格上涨趋势，公司整体原材料采购价格
呈上涨趋势对公司盈利空间造成了一定不利影响。如果未来原材料价格进一步上
升，将直接导致公司产品成本出现波动；若公司无法通过产业链将相关成本压力
转移至下游，则将使公司主营业务的盈利能力下降，对公司的收入及利润水平造
成不利影响。
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（四）客户集中度高的风险
报告期各期，最终客户口径前五大客户的收入占公司总收入的比重分别为
司收入占公司总收入的比重分别为 56.72%、62.94%、50.55%和 43.74%。如果未
来中国烟草总公司经营情况发生不利变化，或烟草专用机械市场竞争加剧，或电
子烟等新型烟草制品对卷烟市场冲击加剧、卷烟销售量出现下滑，或国内烟草行
业固定资产投资规模下降，对智能物流系统及装备、智能产线系统及装备等需求
发生重大不利变化，且公司无法及时拓展新的客户或业务，将对公司经营业绩产
生不利影响。
报告期各期，发行人对中国烟草总公司的销售收入集中在云南省、湖南省、
贵州省、湖北省等省份，系报告期内上述省份中烟公司固定资产投资需求较大。
若上述省份烟草需求有所变化，可能对公司的销售产生一定影响。
（五）经营业绩波动风险
别为 7,931.44 万元、9,083.07 万元、9,982.00 万元和 4,335.47 万元。然而，公司
产品所处行业竞争较为激烈，竞争对手也在加大新产品、新技术的研发投入，未
来若宏观经济环境、产业政策、行业竞争等因素发生重大不利变化，或公司成本、
费用未能得到合理管控，上述内外因素发生重大不利变化，公司将面临业绩波动。
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（六）经营性现金流量不足的风险
流量净额分别为-11,712.77 万元、11,301.32 万元、6,448.46 万元和-64,405.27 万
元。报告期内公司应收账款回款信用风险较小，但由于公司部分客户回款相对较
慢，同时受项目周期较长，客户通常按项目进度向公司支付结算款项，综合导致
报告期内经营活动产生的现金流量净额合计低于净利润的情况。未来如果公司不
能有效对营运资金收付进行严格的预算和管控，将可能导致经营性现金流量不足
并引发筹资费用上升的风险。
（七）市场竞争加剧的风险
我国对智能物流、智能制造装备行业在产业政策上没有准入限制，行业的市
场化程度较高，市场竞争较为充分。随着行业市场空间的不断扩大，更多竞争者
可能会加入本行业，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备较强资金实
力的国内企业。如果公司不能保持技术研发、产品开发和服务配套能力的优势，
提高产品及服务竞争力，更好地满足下游客户的需求，将面临市场竞争加剧及市
场份额下降的风险。
（八）项目周期较长风险
公司智能物流、智能产线业务实施涉及项目咨询规划、方案设计、系统仿真、
系统设备和软件定制化开发及生产制造、安装调试、售后服务等一系列工作。从
合同签署至项目验收，项目实施周期较长；公司承揽的部分项目属于客户大型技
改、搬迁等整体项目的一部分，受客户整体项目实施进度的影响，公司负责的项
目部分从合同签署至项目验收的实施周期甚至达 5 年以上；较长的实施周期，占
用了公司营运资金。此外，若受客户修改规划以及相关配套工程不达施工预期等
原因影响，项目实施周期将出现延误，从而增加公司的运营成本，影响利润率水
平。
（九）经营规模扩张引致的管理风险
随着公司业务的持续发展，特别是在本次发行完成后，募集资金投资项目的
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实施，公司的资产、业务、机构和经营规模将会进一步扩大，人员数量也将进一
步扩充，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上
升，公司的经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。如果公司不能适应业务
规模扩张的需要，组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、
完善，将制约公司进一步发展，从而削弱其市场竞争力，因此，公司存在经营规
模扩张引致的管理风险。
（十）新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险
目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动未构成重大不利影响，
但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等因素导致未来公司智能物流、智能产
线的发货、进场、安装调试、验收等各环节的进度晚于预期，进而对公司生产经
营产生不利影响的风险；另外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自
身生产经营的影响，未来可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法
规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而
编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管
理委员会《关于同意昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1974 号）。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的
招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票创业板上市已取得深圳证券交易所《关于昆船智能技术股
（深证上〔2022〕1124 号）。
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
具体内容如下：
“根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相
关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“昆
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船智能”，证券代码为“301311”。
你公司首次公开发行中的 56,908,675 股人民币普通股股票自 2022 年 11 月
本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。”
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 11 月 30 日
（三）股票简称：昆船智能
（四）股票代码：301311
（五）本次公开发行后的总股本：240,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：60,000,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：56,908,675 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：183,091,325 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行无战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行采用向网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行中网下
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发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上
取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售
对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之
日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上
市交易之日起开始计算。本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为
发行总量的 10.00%，约占本次公开发行股票总量的 5.15%，约占发行后总股本的
（十三）本次发行后公司股份可上市交易日期如下：
持股数 占发行后 发行后可上市交易日
项目 股东名称/姓名
（股） 股本比例 期（非交易日顺延）
昆船集团 144,000,000 60.00% 2025 年 11 月 30 日
首次公开
国风投资 27,242,367 11.35% 2023 年 11 月 30 日
发行前已
中船投资 8,757,633 3.65% 2025 年 11 月 30 日
发行股份
小计 180,000,000 75.00% -
网下限售股份 3,091,325 1.29% 2023 年 5 月 30 日
首次公开
发行网上 网下无限售股份 27,808,675 11.59% 2022 年 11 月 30 日
网下发行 网上发行股份 29,100,000 12.13% 2022 年 11 月 30 日
股份
小计 60,000,000 25.00% -
合计 240,000,000 100.00% -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，发行人选择依据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 2.1.2 条“（一）最近两年净利
润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的市值及财务指标申请上市。
发行人 2020 年、2021 年归属于母公司的净利润分别为 7,836.55 万元、
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累计净利润为 16,961.55 万元，不低于 5,000 万元。因此，公司满足上述所选上
市标准的要求。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
英文名称：KSEC Intelligent Technology Co.,Ltd.
证券简称：昆船智能
整体变更为股份公司日期：2020 年 6 月 12 日
楼
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
园区管理服务；供应链管理服务；工业自动控制系统装置制造；智能仓储装备销
售；工业机器人销售；智能机器人的研发；软件开发；物料搬运装备销售；工业
自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业
应用系统集成服务；物料搬运装备制造；工业机器人制造；智能物料搬运装备销
售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电
子元器件零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能机器人销售；
通讯设备销售；金属材料销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；
仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机系统服务；信
息技术咨询服务；销售代理；采购代理服务；信息系统运行维护服务；计算机软
硬件及外围设备制造；生物质能技术服务；规划设计管理；安防设备销售；安防
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设备制造；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；
信息安全设备制造；信息安全设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零
部件销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
能物流、智能产线方面的规划、研发、设计、生产、实施、运维等，致力于为流
通配送和生产制造企业提供智能物流和智能产线的整体解决方案和核心技术装
备。此外，发行人还利用在电子方面掌握的技术提供专项产品等。
订）》，公司所处行业为 C 制造业—C34 通用设备制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券
的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股票及债券的情况
如下：
占发行
直接持 间接持 合计持
序 前总股 持有债
姓名 职务 任职起止日期 股数量 股数量 股数量
号 本持股 券情况
（股） （股） （股）
比例
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占发行
直接持 间接持 合计持
序 前总股 持有债
姓名 职务 任职起止日期 股数量 股数量 股数量
号 本持股 券情况
（股） （股） （股）
比例
董事、总
经理
监事会主
席
财务负责
会秘书
三、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东的基本情况
本次发行后，昆船集团直接持有公司 14,400.00 万股份，持股比例为 60.00%，
为公司控股股东。
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昆船集团基本情况如下：
公司名称 昆明船舶设备集团有限公司
成立时间（改制为有
限公司的时间）
注册资本 113,452.51 万元
实收资本 113,452.51 万元
注册地 云南省昆明市人民东路 3 号
主要生产经营地 云南省昆明市人民东路 3 号
主营业务及其与发行 主要从事下属企业国有资产管理及船舶军工业务，与发行人的主
人主营业务的关系 营业务不构成同业竞争。
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 686,205.41 655,753.14
净资产 257,638.20 250,856.59
净利润 6,536.27 11,391.47
注：昆船集团上述财务数据为合并口径财务数据，其中 2021 年财务数据已经致同会计
师审计，2022 年上半年财务数据未经审计。
（二）实际控制人的基本情况
发行人的原实际控制人为中船重工集团，国务院国资委于 2019 年 10 月下发
《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》
（国资发改革〔2019〕100 号），经国务院批准，同意中船工业集团与中船重工集
团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职
责，中船工业集团和中船重工集团 100%的股权无偿划转至中国船舶集团。目前
中船重工集团 100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕，且管
理权限和实际管理工作已经完成过渡，发行人的实际控制人由中船重工集团变更
为中国船舶集团。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，因国有资
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产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属
国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生
变更，有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，
经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且有
决策或批复文件的，可视为公司控制权没有发生变更。根据上述规定，本次重组
将不会导致发行人的控制权发生变化，本次重组前后发行人的实际控制人均为国
务院国资委持股 100%的主体。
中国船舶集团基本情况如下：
公司名称 中国船舶集团有限公司
成立时间 2019 年 11 月 8 日
注册资本 11,000,000 万元
实收资本 11,000,000 万元
注册地 上海市黄浦区中华路 889 号
主要生产经营地 上海市黄浦区中华路 889 号
主营业务及其与发行
主要从事国有资产管理和造修船业务，与发行人的主营业务无关。
人主营业务的关系
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 91,758,340.94 88,394,580.29
净资产 38,263,254.69 37,206,478.09
净利润 1,106,425.82 1,852,762.88
注：中国船舶集团上述财务数据为合并口径财务数据，其中 2021 年度财务数据已经立
信会计师审计，2022 上半年年度财务数据未经审计。
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（三）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工
持股计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划
及相关安排，也不存在已经制定或正在实施的员工持股计划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 18,000.00 万股。本次拟公开发行股份为 6,000.00
万股，不进行老股转让，发行后总股本为 24,000.00 万股。本次发行股份占公司
发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股
自上市之日起锁定
昆船集团 144,000,000 80.00% 144,000,000 60.00%
自上市之日起锁定
国风投资 27,242,367 15.13% 27,242,367 11.35%
自上市之日起锁定
中船投资 8,757,633 4.87% 8,757,633 3.65%
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本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比 数量（股） 占比
网下限售部 自上市之日起锁定 6
- - 3,091,325 1.29%
分 个月
小计 180,000,000 100.00% 183,091,325 76.29% -
二、无限售流通股
无限售条件
- - 56,908,675 23.71% -
的流通股
小计 - - 56,908,675 23.71% -
合计 180,000,000 100.00% 240,000,000 100.00% -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 63,385 户。公司前十名股东及持股情
况如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例 限售期限
号 （股）
中信建投证券股份有
限公司
中国建设银行股份有
网下投资者获配数量的 10%
限公司企业年金计划
－中国工商银行股份
起锁定 6 个月
有限公司
中国工商银行股份有
网下投资者获配数量的 10%
限公司企业年金计划
－中国建设银行股份
起锁定 6 个月
有限公司
中国石油天然气集团
网下投资者获配数量的 10%
公司企业年金计划－
中国工商银行股份有
起锁定 6 个月
限公司
中国华能集团有限公
网下投资者获配数量的 10%
司企业年金计划－中
国工商银行股份有限
起锁定 6 个月
公司
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序 持股数量
股东名称 持股比例 限售期限
号 （股）
计划－工商银行 （向上取整计算）自上市之日
起锁定 6 个月
中国铁路沈阳局集团
网下投资者获配数量的 10%
有限公司企业年金计
划－中国建设银行股
起锁定 6 个月
份有限公司
合计 180,540,901 75.23% -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
七、战略配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量：6,000.00 万股，全部为公开发行新股，不进行
老股转让。
二、发行价格：13.88 元/股。
三、每股面值：人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率：
（一）27.38 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）25.03 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）36.51 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）33.37 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率：1.94 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深
圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。
网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为 4,290.00 万
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股，占发行数量的 71.50%；网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网上初
始发行数量为 1,710.00 万股，占发行数量的 28.50%。
根据《昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,527.65257 倍，高于 100
倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数
量的 20.00%（向上取整至 500 股的整数倍，1,200.00 万股）由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为 3,090.00 万股，占本次发行数量的 51.50%；网上
最终发行数量为 2,910.00 万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上定
价发行的中签率为 0.0260699289%，有效申购倍数为 3,835.83708 倍。
根据《昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，本次网上投资者缴款认购 28,975,099 股，缴款认购金额 402,174,374.12
元，放弃认购数量为 124,901 股,放弃认购金额为 1,733,625.88 元。网下向投资者
询价配售发行股票数量为 30,900,000 股，缴款认购金额 428,892,000.00 元，放弃
认购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机
构包销股份数量为 124,901 股，包销金额为 1,733,625.88 元，保荐机构包销股份
数量占总发行数量的比例为 0.21%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为 83,280.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 77,656.26 万元。致同会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 25 日对本次发行的资金到位情况
进行了审验，并出具了《昆船智能技术股份有限公司验资报告》
（致同验字（2022）
第 110C000709 号）。
八、发行费用（不含税）总额及明细构成
项目 金额（不含税，万元）
保荐及承销费用 4,305.66
审计及验资费用 663.21
律师费用 236.89
用于本次发行的信息披露费用 358.49
发行手续费及其他 59.49
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项目 金额（不含税，万元）
发行费用合计 5,623.74
每股发行费用 0.94 元/股
九、募集资金净额：77,656.26 万元。
十、发行后每股净资产：7.16 元（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公
司股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益：0.42 元/股（按照 2021 年度经审计的归属于母公司
股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负
债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，
（致同审字（2022）第 110A025223 号）。
并出具了标准无保留意见的《审计报告》
公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管
理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在深圳证券交易所创业
板指定信息披露网站的招股说明书。
二、公司 2022 年 1-9 月主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。根据《关于首次公开发行股
票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息
披露指引（2020 年修订）》，致同会计师对公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母公
司资产负债表，2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表
以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为致同审字（2022）第 110A025391
号的《审阅报告》。
公司 2022 年 1-9 月主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动率
流动资产 340,144.40 285,898.44 18.97%
流动负债 280,286.90 232,340.89 20.64%
资产总额 384,787.56 331,539.34 16.06%
资产负债率（母公司） 69.55% 65.49% 6.21%
资产负债率（合并） 75.11% 72.97% 2.93%
归属于母公司所有者权益 95,767.44 89,617.10 6.86%
归属于母公司股东的每股净资
产（元/股）
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动率
营业收入 105,797.98 108,129.37 -2.16%
营业利润 5,877.08 4,285.95 37.12%
利润总额 5,852.57 4,232.90 38.26%
净利润 5,777.86 4,089.60 41.28%
归属于母公司股东的净利润 5,777.86 4,089.60 41.28%
扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.32 0.23 39.13%
经营活动产生的现金流量净额 -70,634.65 -39,575.40 78.48%
现金及现金等价物净增加额 -37,450.92 -47,635.24 -21.38%
主要是当期我国各地疫情对公司产品安装调试工作造成了一定不利影响所致。
上年同期大幅增长，而扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有较大
幅度的下降，主要系公司当期收到“昆明经开区商务金融服务局 22 年拨付资本
市场发展专项奖励款”等政府补助超过 2,000 万元所致。
三、2022 年业绩预计情况
结合公司的实际经营状况，经初步测算，公司 2022 年的经营业绩预计情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年预计完成数 2021 年度 变动率
营业收入 190,000.00 至 225,000.00 191,468.09 -0.77%至 17.51%
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润
上述 2022 年业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条，如持有本公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买
入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最
低要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中信建投证券股份
有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，
《募集资金
三方监管协议》将对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和
义务进行详细约定。公司已开立的募集资金账号具体情况如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
三、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
重大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
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（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司于 2022 年 9 月 13 日召开董事会，审议了《关于设立募集资金
专项账户及签订募集资金监管协议的议案》，上述事项对公司生产经营不构成重
大影响；
（十三）招股说明书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
—、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
联系人：田斌、王明超、蔡诗文、周圣哲、胡正刚、裴润松
联系电话：010-6560 8299
传真：010-6560 8450
保荐代表人：田斌、王明超
项目协办人：郑声达（已离职）
项目组其他成员：蔡诗文、周圣哲、胡正刚、裴润松
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中信
建投证券股份有限公司关于捷邦精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会
及深交所有关规定；中信建投证券同意作为昆船智能技术股份有限公司本次首次
公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，中信建
投证券股份有限公司作为昆船智能技术股份有限公司的保荐机构将对发行人股
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票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人
田斌、王明超提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
田斌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总
监，曾主持或参与的项目有：兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目、海南葫芦娃
药业集团股份有限公司首次公开发行并上市项目、濮阳惠成电子材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目、许昌远东传动轴股份有限公司首次公
开发行股票并上市项目、科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、国铭铸管股份有限公司首次公开发行股票项目（在审项目）、宁夏银星能源
股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项
目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目、山东新华医疗器械股份有
限公司非公开发行股票项目、郑州宇通客车股份有限公司配股项目、云南西仪工
业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目、长春高新技术产业（集
团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金项目等，目前
在审企业情况包括国铭铸管股份有限公司首次公开发行股票项目、山东新华医疗
器械股份有限公司非公开发行股票项目。田斌先生在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王明超先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公
开发行并上市项目、海南中和药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、
长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德
光电股份有限公司非公开发行股票项目、中信重工机械股份有限公司非公开发行
股票项目（在审项目）、中国铝业集团有限公司战略收购云南冶金集团股份有限
公司项目、中国铜业有限公司申请豁免要约收购云南铝业股份有限公司及云南驰
宏锌锗股份有限公司项目、云南云天化股份有限公司现金收购大为制氨 93.89%
股权财务顾问项目等，目前在审企业情况包括中信重工机械股份有限公司非公开
发行股票项目。王明超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
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业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、重要承诺事项
（一）关于股份锁定的承诺
发行人控股股东昆船集团出具《关于所持公司股份锁定期的承诺》，具体内
容如下：
“1．自公司股票上市之日起三十六个月（以下简称‘锁定期’，即至 2025 年
的公司股份，也不由公司回购本次发行前所直接和间接持有的公司股份。
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（即 2023 年 5
月 30 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开
发行价格，则本公司持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期基础上自动延长六
个月。
本公司在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首
次公开发行价格；拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告（持
有公司股份低于 5%时除外），并按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定办理。
相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本公司直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本公司将按
相关要求执行。”
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发行人实际控制人中国船舶集团出具《关于所持公司股份锁定期的承诺》，
具体内容如下：
“1．自公司股票上市之日起三十六个月（以下简称‘锁定期’，即至 2025 年
的公司股份，也不由公司回购本次发行前所直接和间接持有的公司股份。
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（即 2023 年 5
月 30 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开
发行价格，则本公司直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期基础上
自动延长六个月。
相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本公司直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本公司将按
相关要求执行。”
发行人持股 5%以上股东国风投资出具《关于所持公司股份锁定期的承诺》，
具体内容如下：
“1．自公司股票上市之日起十二个月内（即至 2023 年 11 月 29 日），本公
司不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的公司股份，也不由公
司回购本次发行前所直接和间接持有的公司股份。
上述股份锁定承诺期限届满后，本公司拟减持公司股份的，将提前三个交易
日通知公司并予以公告（持有公司股份低于 5%时除外），并按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所相关规定办理。
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相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
对本公司直接或者间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本公司将按
相关要求执行。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
发行人控股股东昆船集团出具《关于所持公司股份持股意向及减持意向的承
诺》，具体内容如下：
“1．锁定期满后，本公司拟减持所持公司股份的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，作为公司的控股股东，本
公司将会在较长时期较稳定持有公司的股份。
式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
价（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则作除权除息处理），减持数量不超过相关法律、法规、规章的规定数量。
地履行信息披露义务。
员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉。”
发行人实际控制人中国船舶集团出具《关于所持公司股份持股意向及减持意
向的承诺》，具体内容如下：
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“1．锁定期满后，本公司拟减持所持公司股份的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，作为公司的实际控制人，
本公司将会在较长时期较稳定持有公司的股份。
式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价应相应作除权除息处理），减持数量不超过相关法律、法规、规章的
规定数量。
地履行信息披露义务。
理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉。”
发行人持股 5%以上股东国风投资出具《关于所持公司股份持股意向及减持
意向的承诺》，具体内容如下：
“1．锁定期满后，本公司拟减持所持公司股份的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
地履行信息披露义务。
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理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉。”
（三）关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺
定了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》（以下简
称“《预案》”），公司发行上市后三年内，若公司股价连续 20 个交易日的收盘价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照证券交易所的有关规定调整，下同），出现低于公司最近一年经审计的每
股净资产（以下简称“每股净资产”）的情况，公司将启动股价稳定的措施。具
体内容如下：
“一、启动股价稳定措施的条件
在公司股票上市交易后的三年内，非因不可抗力所致，如果公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于最近一年经审计的每股净资产时（最近一年审计基准日后，
因有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项导致发行人
净资产或股份总数出现变化的，上述收盘价相应进行调整；股价稳定计划中涉及
收盘价、净资产比较的情形，均包含该等调整事项），在不影响公司上市条件的
前提下，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
二、股价稳定措施的方式及顺序
（1）公司回购股票并注销；
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；
（3）在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票。
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（1）不能导致公司不满足法定上市条件；
（2）不能使增持主体履行要约收购义务。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按
以下顺序实施股价稳定措施。
第一选择为公司回购股票并注销，第二选择为控股股东、实际控制人增持公
司股票，第三选择为在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票。
在下列情形之一出现时将启动第二选择：
（1）公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制
人增持公司股票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务；
（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收
盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件。
在下列情形出现时将启动第三选择：
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满
足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资
产”的条件，并且在公司任职并领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股票不
会致使公司将不满足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务的情
形下，上述人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日
内增持公司股票。
在每一个会计年度，发行人及其控股股东、实际控制人、在公司任职并领取
薪酬的董事、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（1）公司回购股票
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
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依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将
在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公
司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、
备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议
案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一年经审计的
每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产；
②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（2）控股股东、实际控制人增持
在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依
照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东、实际控制人单次增持股票的数量不超过公司股份总数的 1%；增
持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股
东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
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除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月
内实施增持公司股票计划：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股
股东、实际控制人未计划实施要约收购。
（3）董事、高级管理人员增持
在履行相应的公告等义务后，在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员
将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员增持股票的资金不超过其上一
年度从公司领取的薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资
产。
除非出现下列情形，在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员将在控股
股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日内实施增持公司股票计划：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本公司 A
股股票上市后三年内本公司股东大会新选举产生的董事以及董事会新聘任的高
级管理人员。”
根据《预案》要求，昆船智能出具《关于上市后三年内公司股价低于每股净
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资产时稳定股价的承诺》，具体内容如下：
“一、启动股价稳定措施的条件
在公司股票上市交易后的三年内，非因不可抗力所致，如果公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于最近一年经审计的每股净资产时（最近一年审计基准日后，
因有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项导致发行人
净资产或股份总数出现变化的，上述收盘价相应进行调整；股价稳定计划中涉及
收盘价、净资产比较的情形，均包含该等调整事项），在不影响公司上市条件的
前提下，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
二、股价稳定措施的方式及顺序
（1）公司回购股票并注销；
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；
（3）在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票。
（1）不能导致公司不满足法定上市条件；
（2）不能使增持主体履行要约收购义务。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按
以下顺序实施股价稳定措施。
第一选择为公司回购股票并注销，第二选择为控股股东、实际控制人增持公
司股票，第三选择为在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票。
在下列情形之一出现时将启动第二选择：
（1）公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制
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人增持公司股票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务；
（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收
盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件。
在下列情形出现时将启动第三选择：
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满
足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资
产”的条件，并且在公司任职并领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股票不
会致使公司将不满足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务的情
形下，上述人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日
内增持公司股票。
在每一个会计年度，发行人及其控股股东、实际控制人、在公司任职并领取
薪酬的董事、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（1）公司回购股票
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将
在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公
司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、
备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议
案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一年经审计的
每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审
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计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当
年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产；
②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（2）控股股东、实际控制人增持
在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依
照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东、实际控制人单次增持股票的数量不超过公司股份总数的 1%；增
持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股
东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月
内实施增持公司股票计划：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股
股东、实际控制人未计划实施要约收购。
（3）董事、高级管理人员增持
在履行相应的公告等义务后，在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员
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将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员增持股票的资金不超过其上一
年度从公司领取的薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资
产。
除非出现下列情形，在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员将在控股
股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日内实施增持公司股票计划：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股
净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本公司 A
股股票上市后三年内本公司股东大会新选举产生的董事以及董事会新聘任的高
级管理人员。”
根据《预案》要求，发行人控股股东昆船集团出具《关于上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定股价的承诺》，具体内容如下：
“一、启动股价稳定措施的条件
在公司股票上市交易后的三年内，非因不可抗力所致，如果公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于最近一年经审计的每股净资产时（最近一年审计基准日后，
因有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项导致公司净
资产或股份总数出现变化的，上述收盘价相应进行调整；股价稳定计划中涉及收
盘价、净资产比较的情形，均包含该等调整事项），在不影响公司上市条件的前
提下，应当及时实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
但出现下列情形之一时，本公司将增持公司股票以稳定公司股价：
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不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务；
均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件。
二、股价稳定措施的方式
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规
定的价格区间、期限实施增持。
本公司单次增持股票的数量不超过公司股份总数的 1%，增持股份的价格不
超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为本公司实施增持公司股
票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公
司股票计划：
净资产；
实施要约收购。
三、未启动股价稳定措施的约束措施
若本公司未履行增持公司股票的承诺，则本公司：
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
代性承诺。”
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根据《预案》要求，发行人实际控制人中国船舶集团出具《关于上市后三年
内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺》，具体内容如下：
“一、启动股价稳定措施的条件
在公司股票上市交易后的三年内，非因不可抗力所致，如果公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于最近一年经审计的每股净资产时（最近一年审计基准日后，
因有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项导致公司净
资产或股份总数出现变化的，上述收盘价相应进行调整；股价稳定计划中涉及收
盘价、净资产比较的情形，均包含该等调整事项），在不影响公司上市条件的前
提下，应当及时实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
但出现下列情形之一时，本公司将增持公司股票以稳定公司股价：
票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务；
均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件。
二、股价稳定措施的方式
在履行相应的公告等义务后，实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所
规定的价格区间、期限实施增持。
本公司单次增持公司股票的数量不超过公司股份总数的 1%；增持股份的价
格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为本公司实施增持公
司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持
公司股票计划：
净资产；
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计划实施要约收购。
三、未启动股价稳定措施的约束措施
若本公司未履行增持公司股票的承诺，则本公司：
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
代性承诺。”
根据《预案》要求，发行人在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员出
具《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺》，具体内容
如下：
“一、启动股价稳定措施的条件
在公司股票上市交易后的三年内，非因不可抗力所致，如果公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于最近一年经审计的每股净资产时（最近一年审计基准日后，
因有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项导致公司净
资产或股份总数出现变化的，上述收盘价相应进行调整；股价稳定计划中涉及收
盘价、净资产比较的情形，均包含该等调整事项），在不影响公司上市条件的前
提下，应当及时实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
但出现下列情形时，本人将增持公司股票以稳定公司股价：
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满
足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资
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产”的条件，并且在公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满
足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务的情形下，本人将在控股
股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票。
在每一个会计年度，公司董事和高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义
务仅限一次。
二、股价稳定措施的方式
在履行相应的公告等义务后，董事和高级管理人员将在满足法定条件下依照
方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
董事和高级管理人员增持股票的资金不超过其上一年度从公司领取的薪酬
总额，增持股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产。
除非出现下列情形，董事和高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公
司股票方案实施完成后 90 日内实施增持公司股票计划：
净资产；
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
昆船智能出具《关于欺诈发行上市赔偿投资者损失及依法回购股份的承诺》，
主要内容如下：
“本公司如不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，导致对判断
本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在上述违法行为由
证券监督管理机构、深圳证券交易所或司法机关等有权部门作出最终认定后，本
公司将根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采用二级市场集中
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竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方
式购回本次公开发行的股票，并购回已转让的原限售股份。
若本公司存在欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司
将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的
金额为准。
如果因本公司未履行上述承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，本
公司将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
控股股东昆船集团出具《关于欺诈发行上市赔偿投资者损失及依法回购股份
的承诺》，主要内容如下：
“1.本公司保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发
行的情形。
本公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后五个工
作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关
的一切法律责任。”
实际控制人中国船舶集团出具《关于欺诈发行上市赔偿投资者损失及依法回
购股份的承诺函》，主要内容如下：
“1.本公司保证公司本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市不存在任何欺诈发行的情形。
本公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后五个工
作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关
的一切法律责任。”
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（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
昆船智能出具《关于填补上市后被摊薄即期回报的措施及承诺》，主要内容
如下：
“一、强化募集资金管理和运用
通过本次发行及本次募集资金投资项目的实施，公司资产规模和主营业务规
模将得到进一步的提高。
公司已制定《昆船智能技术股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公
司上市后建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户
集中管理。
公司将定期检查募集资金使用及管理情况，从而加强对公司募集资金投向和
募集资金投资项目的监管，确保募集资金使用合法合理、规范有效。
二、加快募集资金投资项目投资进度及使用效率
募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入。募集资金到位后将用于
支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金，并将加快内部资源调配，提高募
集资金使用效率，争取又快又好地完成募集资金投资项目建设并尽快实现收益，
以提高公司的盈利水平，积极给予股东回报，减少本次发行导致的即期回报摊薄
的影响。
三、积极拓展新增客户
鉴于公司业务性质和特点，公司将在现有市场基础上，积极扩展新客户，以
提高公司的盈利能力、增加盈利渠道。
四、发挥技术创新能力
在公司资金充裕的基础上，公司将进一步增加对技术研发的投入，加强对创
新优秀人才的招募和培养，不断提高研发能力，从而巩固公司在业界的技术优势，
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打造核心竞争力，并提升公司的盈利能力。
五、优先现金分红，强化投资回报
公司根据相关法律法规及监管要求，采取积极的利润分配政策。公司已制定
拟上市后施行的《昆船智能技术股份有限公司章程（草案）》及《昆船智能技术
股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，公司将充分考虑对投资者的
回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报，充分考虑独立董事、
监事会和社会公众股东的意见，优先采用现金分红的利润分配方式。
在此基础上，公司也将积极探索其他可充分确保全体股东收益，提高公司未
来投资回报能力的方式和措施。”
发行人控股股东昆船集团出具《关于公司填补上市后被摊薄即期回报措施的
承诺》，主要内容如下：
“1.不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益。
的，将向公司、全体股东及公众投资者道歉，并及时公告具体原因和事实。同时，
本公司将作出补充或替代性承诺并提交公司股东大会审议实施，以保护全体股东
及公众投资者的合法权益。”
发行人实际控制人中国船舶集团出具《关于公司填补上市后被摊薄即期回报
措施的承诺》，主要内容如下：
“1.不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益。
的，将向公司、全体股东及公众投资者道歉，并及时公告具体原因和事实。同时，
本公司将作出补充或替代性承诺并提交公司股东大会审议实施，以保护全体股东
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及公众投资者的合法权益。”
发行人全体董事和高级管理人员出具《关于填补被摊薄即期回报措施切实履
行的承诺》，主要内容如下：
“1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
措施执行情况挂钩；
行情况相挂钩。
除不可抗力或其他非归因于本人的原因外，如本人违反上述承诺措施的，将
向公司、全体股东及公众投资者道歉，并及时公告具体原因和事实。同时，本人
将作出补充或替代性承诺并提交公司股东大会审议实施，以保护全体股东及公众
投资者的合法权益。”
（六）关于公司利润分配政策的承诺
对于公司发行前利润分配事宜、上市后分红回报规划，公司作出如下承诺：
“本公司承诺公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
方案经深圳证券交易所核准、中国证券监督管理委员会注册并得以实施后，发行
前本公司滚存可供股东分配的利润由发行完成后的新老股东依其持股比例共享，
本公司同时将严格遵守并执行届时有效的《公司章程》及《昆船智能技术股份有
限公司上市后未来三年股东分红回报规划》中相关利润分配政策。”
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（七）关于避免同业竞争的承诺
公司的控股股东昆船集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
“1.本公司及本公司控制的其他企业不存在与昆船智能主营业务相同或类
似的情况。
效的措施，促使本公司控制的其他企业不新增与昆船智能相同或相近的业务，以
避免与昆船智能的业务经营产生直接或间接的同业竞争。
他人经营与昆船智能从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与昆船智
能经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知昆船智能，并应
促成将该商业机会让予昆船智能或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案。
等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该
等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给昆船智能造成的经济
损失承担赔偿责任。
济损失，本公司承诺将依法承担相应的赔偿责任。
（1）本公司不
再作为昆船智能的控股股东；（2）昆船智能股票终止在任何证券交易所上市。”
公司的实际控制人中国船舶集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内
容如下：
“1.本公司下属企业存在少量与昆船智能相同或相似的业务，具体情况如下：
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（1）昆明欧迈科技有限公司（以下简称“欧迈科技”）主要从事农业机械、
环保工程业务，并有部分物流自动化成套设备业务。欧迈科技生产的物流自动化
成套设备主要为密集库仓储系统，与昆船智能生产的高架库仓储系统在具体核心
技术、设备组成、具体应用领域等方面存在差异；欧迈科技自身并不生产高架库
仓储系统，但存在少量向其他主体采购高架库并与其他设备集成后对外销售的情
形，而昆船智能自身并不生产密集库仓储系统，但存在少量向其他主体采购密集
库并与其他设备集成后对外销售的情形，因此双方存在一定的竞争关系。但欧迈
科技的物流自动化成套设备业务规模相对较小，占报告期内昆船智能同类业务的
比例远低于 30%。另外，欧迈科技与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独
立，本公司作为两家企业的实际控制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船
智能与欧迈科技各自独立经营，不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让
渡商业机会的情形。综上，欧迈科技的相关业务未对昆船智能构成重大不利影响。
（2）中国船舶重工集团公司第七一五研究所宜昌分部（以下简称“宜昌分
部”）持有《烟草专卖生产企业许可证》，许可范围中包括“烟用输送机械生产销
售”，与昆船智能子公司所持许可范围存在重合。但宜昌分部的烟用输送机械生
产销售业务规模较小，目前相关业务主要为前期自身销售的烟用输送机械生产销
售产品的维保服务，且占昆船智能同类业务的比例远低于 30%；另外，宜昌分部
与昆船智能在资产、人员、技术等方面相互独立，本公司作为两家企业的实际控
制人，不干预两家企业的具体生产经营，昆船智能与宜昌分部各自独立经营，不
存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。因此，宜昌分
部的相关业务未对昆船智能构成重大不利影响。
除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与昆船智能主营业务相同
或类似的情况。
目前，中国船舶集团有限公司已向中国船舶重工集团公司第七〇五研究所下
发《关于昆明欧迈科技有限公司停止经营物流自动化成套设备业务的通知》，要
求欧迈科技停止开展前述业务，以彻底解决欧迈科技与昆船智能之间的同业竞争
问题。同时，未来本公司将采取合法及有效的措施，促使宜昌分部控制前述业务
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的规模，保证不会出现对昆船智能构成重大不利影响的同业竞争。
将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不新增与昆船智能相同或
相近的业务，以避免与昆船智能的业务经营产生直接或间接的同业竞争。
他人经营昆船智能所从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与昆船智
能经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知昆船智能，并应
促成将该商业机会让予昆船智能或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案。
等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该
等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给昆船智能造成的经济
损失承担赔偿责任。
济损失，本公司承诺将依法承担相应的赔偿责任。
（1）本公司不
（2）昆船智能股票终止在任何证券交易所上市。”
再作为昆船智能的实际控制人；
（八）关于减少并规范关联交易和避免资金占用的承诺
“1.公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽地披露。除公司招股意向书等发行上市相关文件中已
经披露关联交易外，公司与本公司及本公司控制的除公司及其子公司以外的其他
公司之间不存在其他任何依照法律、法规、规定应披露而未披露的关联交易。
其子公司之间发生关联交易。
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不正当利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东
合法权益的决议。
守有关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行相应的审批程序，且交易双
方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、
公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可供
比较的或定价受到限制的重大关联交易，交易价格按照交易的商品或劳务的成本
基础上合理利润的标准予以确定，以保证交易价格公允。
其他任何资产、资源的使用、管理，在任何情况下不要求公司及其子公司提供任
何形式的借款和担保。
等重要关联方，本公司将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易
承诺。
诺给公司及其子公司造成任何损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
“1.公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关
联交易进行了完整、详尽地披露。除公司招股意向书等发行上市相关文件中已经
披露关联交易外，公司与本公司及本公司控制的除公司及其子公司以外的其他公
司之间不存在其他任何依照法律、法规、规定应披露而未披露的关联交易。
及其子公司之间发生关联交易。
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取不正当利益。
守有关法律、法规及《公司章程》的规定，依法履行相应的审批程序，且交易双
方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、
公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可供
比较的或定价受到限制的重大关联交易，交易价格按照交易的商品或劳务的成本
基础上合理利润的标准予以确定，以保证交易价格公允。
其他任何资产、资源的使用、管理，在任何情况下不要求公司及其子公司提供任
何形式的借款和担保。
等重要关联方，本公司将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易
承诺。
诺给公司及其子公司造成任何损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（九）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺
昆船智能就本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
之相关事宜，出具了相关承诺，在此确认本公司作出的或公开披露的承诺事项真
实、有效。本公司将严格履行本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司保证自愿
接受如下约束措施：
“1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行
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的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
人员调减或停发薪酬或津贴，作为赔偿投资者损失的保障。
公司控股股东昆船集团将严格履行本公司就公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司保证自愿
接受如下约束措施：
“1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
公司实际控制人中国船舶集团将严格履行本公司就公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社
会监督。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司保证自愿
接受如下约束措施：
“1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未
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履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将依法向投资者赔偿相关损
失。
公司全体董事、监事和高级管理人员将严格履行为公司本次发行、上市所作
出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公
开承诺事项外，若相关董事、监事或高级管理人员违反承诺，需接受如下约束措
施：
“1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（十）关于股东信息披露的承诺
发行人已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
的要求出具专项承诺，承诺如下：
“1、公司已在本次发行申请文件中真实、准确、完整的披露了公司股东信
息，公司股东及其上层股东直接或间接持有公司的股份均符合法律法规规定，不
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份。
直接或间接持有公司股份的情形。
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（十一）中介机构信息披露责任的承诺
本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（十二）其他承诺事项
容如下：
“1.公司保证公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及首次公
开发行股票并在创业板上市相关发行申请文件的内容真实、准确、完整。
认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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定公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及首次公开发行股票并在
创业板上市相关发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受实际损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”
诺》，具体内容如下：
“1、保证公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及首次公开发
行股票并在创业板上市相关发行申请文件的内容真实、准确、完整。
发行股票并在创业板上市相关发行申请文件进行了核查，确认其不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
认定公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及首次公开发行股票并
在创业板上市相关发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
性的承诺》，具体内容如下：
“1、保证公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及首次公开发
行股票并在创业板上市相关发行申请文件的内容真实、准确、完整。
发行股票并在创业板上市相关发行申请文件进行了核查，确认其不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
认定公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及首次公开发行股票并
在创业板上市相关发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
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准确性、完整性的承诺》，具体内容如下：
“1、保证公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及首次公开发
行股票并在创业板上市相关发行申请文件的内容真实、准确、完整。
行股票并在创业板上市相关发行申请文件进行了核查，确认其不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
认定公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及首次公开发行股票并
在创业板上市相关发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受实际损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
二、对不存在重大未披露事项的承诺
发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
册管理办法（试行）》
等法律、法规的相关要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作
出承诺，已就其未能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合
理、有效。
经核查，发行人律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授
权，已通过深交所上市审核并经中国证监会同意注册，本次发行上市已取得深交
所同意；发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证
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券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（以下无正文）
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