证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2022-076
甘李药业股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022 年 11 月 28 日
? 限制性股票授予数量：411.52 万股
? 限制性股票授予价格：人民币 17.35 元/股
甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成
就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 11 月 28 日召开
的第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2022
年 11 月 28 日为授予日，以人民币 17.35 元/股的授予价格向符合授予条件的 145
名激励对象授予 411.52 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案，公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。
于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议
案》等议案，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。公司对本次授予激励对象
的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示
名单中拟激励对象的异议。
了《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单和授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 145 名激励对象授予
（三）权益授予的具体情况
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划（草
案）”）公告日公司股本总额 56,154 万股的 0.7328%。
励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业
务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
公司人民币 A 股普通股股票。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后
授予
的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成 30%
第一个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后
授予
的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成 30%
第二个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后
授予
的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成 40%
第三个解除限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的相关规定回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划在 2023 年至 2025 年的三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年度公司净利润不少于 3 亿元
第二个解除限售期 2024 年度公司净利润不少于 6 亿元
第三个解除限售期 2025 年度公司净利润不少于 11 亿元
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可
解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×个人在每一解除限售期
内可解除限售的限制性股票的总数量。
激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核结果划分为优秀
（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
个人层面归属比例
（Z）
本激励计划具体考核内容依据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）执行。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
占本激励计划授予 占本激励计划公告
获授的限制性股票
姓名 职务 限制性股票总数的 日公司股本总额的
数量（万股）
比例（%） 比例（%）
都凯 董事、总经理 12 2.9160 0.0214
宋维强 董事、副总经理 12 2.9160 0.0214
陈伟 董事 12 2.9160 0.0214
焦娇 董事 12 2.9160 0.0214
尹磊 董事 12 2.9160 0.0214
财务负责人、副总
孙程 12 2.9160 0.0214
经理
苑字飞 副总经理 12 2.9160 0.0214
邢程 副总经理 12 2.9160 0.0214
邹蓉 董事会秘书 12 2.9160 0.0214
核心技术（业务）骨干（136人） 303.52 73.7558 0.5405
合计 411.52 100.0000 0.7328
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过
的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中部分员
工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票合计 85.48 万股。根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 11 月 28 日召开第四届董事会第
七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象
名单和激励数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由 163 人调整为 145 人，
授予限制性股票的数量由 497 万股调整为 411.52 万股。除上述调整内容外，本
次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股
东大会审议。
二、监事会意见
公司监事会对调整后的激励对象是否符合授予条件及对授予安排等相关事
项进行核查后认为：
（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格
合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存
在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的
规定。
监事会同意以 2022 年 11 月 28 日为授予日，向本次激励计划的 145 名激励
对象授予 411.52 万股限制性股票，授予价格为人民币 17.35 元/股。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发
表意见如下：
计划的授予日为 2022 年 11 月 28 日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计
划中关于授予日的相关规定，激励计划规定的授予条件已成就。
施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
的授予条件已成就。
或安排。
公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决，董事会审议和决策程序合法、合规。
和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和技术人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意本激励计划的授予日为 2022 年 11 月 28 日，并同意以人民
币 17.35 元/股向 145 名激励对象授予 411.52 万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖
公司股份情况的说明
根据参与本次激励计划的董事、高级管理人员的确认，参与本次激励计划的
董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用。
公司向激励对象授予限制性股票 411.52 万股。公司董事会已确认本激励计
划的授予日为 2022 年 11 月 28 日，按照授予日限制性股票的公允价值测算，最
终确认授予的权益工具费用总额为 6,543.17 万元，该等费用总额作为公司本股权
激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认，则本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
股票相关事项的核查意见；
励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
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