证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
潘龙泉 张彤 柯祖谦
章鼎 乐宏伟 许汉友
张书桥
潘龙泉 张彤 柯祖谦
章鼎 乐宏伟 许汉友
张书桥
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
年 月 日
目 录
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公 司 、 发 行 人 、 泉 峰
指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
汽车
本次非公开发行、本次发行 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日，即2022年11月14日
泉峰（中国）投资有限公司、财通基金管理有限公司、广
发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中信证券
股份有限公司、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、金宁经开产业强链股权投资（湖
发行对象、认购方、认购对象 指 北）合伙企业（有限合伙）、成都立华投资有限公司-立华
定增重阳私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理
有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金、国泰君安证
券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、国都创业
投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股
《认购邀请书》 指
票认购邀请书》
《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股
《追加认购邀请书》 指
票追加认购邀请书》
实际控制人 指 潘龙泉
泉峰精密技术控股有限公司、Chervon PrecisionTechnology
泉峰精密、控股股东 指
Holdings Company Limited
泉峰中国投资 指 泉峰（中国）投资有限公司
保荐机构（联席主承销商） 指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
德勤、发行人会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
《公司章程》 指 《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议
案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行
性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议
案》等与本次发行相关的议案。
司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉
及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报
告（修订版）的议案》等与本次发行预案修改相关的议案，并就本次发行的发行对象
变更及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及
关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
（修订版）的议案》等与本次发行相关的议案。
整公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议之补充协议的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
核通过。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为60,370,229股，发行价格19.76元/股。截至2022年11月22
日止，本次非公开发行的14名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主承销
商）指定账户。2022年11月23日，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（德师报(验)字(22)第00552号）验证，截至2022年11月22日止，已收到
泉峰汽车非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币1,192,915,725.04 元。
费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年11月24日，德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)字(22)第00553号）验
证 ， 截 至2022 年11 月23日 止，泉峰汽车本次实际非公开发 行人民币普通股 (A股 )
净额为人民币1,178,141,710.08元，其中，计入股本总额人民币60,370,229.00元，计入
资本公积人民币1,117,771,481.08元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行
新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效
期内选择适当时机向包括泉峰中国投资在内的不超过35名特定对象发行股票。
承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/
股。
（三）发行数量
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号），核准公司非公开发
行不超过60,424,710股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为60,370,229股，不超过公司股东大会审议通过及中国证
监会核准的发行上限。
（四）锁定期
本次发行完成后，泉峰中国投资认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转
让，其余发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年11月14日（T-2日），即《认购
邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基
准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即19.73元/
股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《实施细则》等
相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市嘉源律师事
务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，
并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获
配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为19.76元/股，不低于发行
期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.76
元/股，发行股数为60,370,229股，募集资金总额为1,192,915,725.04元。
本次发行对象最终确定为14名，配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
金宁经开产业强链股权投资（湖北）合伙
企业（有限合伙）
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私
募证券投资基金
四川发展证券投资基金管理有限公司-川
发定盈再融资私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号
定增私募投资基金
合计 60,370,229 1,192,915,725.04 -
（八）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为1,192,915,725.04元，扣除发行费用（不含税）计人民币
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《南京泉峰汽车精密技术股份有限公
司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计
划确保专款专用。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及联席主承销商于2022年9月26日向中国证监会报送《南京泉峰汽车精密
技术股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，共计306名特定投资者，包
括前20大股东（剔除控股股东、关联方）20名、证券投资基金管理公司60名、证券公
司32名、保险机构25名、私募及其他机构146名、个人投资者23位。自发行方案和拟
发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，联席主承销商
将4名收到认购意向的新增投资者（其中1家为证券公司，3家为私募及其他机构）加
入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
联席主承销商及北京市嘉源律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及
合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第二届董事会第二十一次会议、
大会、第二届董事会第二十四次会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相
关要求。
本次非公开发行，除泉峰中国投资外，不存在“发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿”的情形。
中心共收到12单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投
资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金
外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。12名投资者的申购
均为有效申购，具体申购报价情况如下：
发行对象类 申购价格 申购金额
序号 发行对象
别 （元/股） （万元）
金宁经开产业强链股权投资（湖北）
合伙企业（有限合伙）
发行对象类 申购价格 申购金额
序号 发行对象
别 （元/股） （万元）
成都立华投资有限公司-立华定增重
阳私募证券投资基金
四川发展证券投资基金管理有限公司
-川发定盈再融资私募证券投资基金
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量尚未达到本次发行预设的上限
象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格
认购邀请书》的范围为首轮已发送《认购邀请书》的310位投资者。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2022年11月16日13:40-15:15，在北
京市嘉源律师事务所全程见证下，簿记中心共收到3单追加认购申购单，3名投资者的
申购均为有效申购。追加认购阶段的具体申购报价情况如下：
发行对象类 申购价格 申购金额
序号 发行对象
别 （元/股） （万元）
国都创业投资有限责任公司-国都
犇富 5 号定增私募投资基金
经核查，除泉峰中国投资参与本次发行外，参与本次发行申购报价的投资者及其
管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直
接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关
方提供财务资助或者补偿”的情形。
（十）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适
当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型
专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五
类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业
投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体
分类标准如下：
投资者类别 分类标准
基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行
业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
I型专业投资者 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（1）最近1年末净资产不低于2,000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
II型专业投资者 （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专业投资
者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关
业务的注册会计师和律师。前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份
额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品
等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进
行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者 C1 保守型 20分以下
C2 谨慎型 20-36分
C3 稳健型 37-53分
C4 积极型 54-82分
C5 激进型 83分以上
本次泉峰汽车发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的
核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
金宁经开产业强链股权投资（湖北）合伙企
业（有限合伙）
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募
证券投资基金
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发
定盈再融资私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定
增私募投资基金
经核查，上述14名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制
度要求。
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开
方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人
管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私
募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次非公开发行的获配发
行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
公司以自有资金参与本次非公开发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理办法(试行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行
相关备案。
证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与
认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业
协会完成备案。
司、信达澳亚基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等规定的私募投资基
金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基
金备案程序。
公司-立华定增重阳私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定
盈再融资私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资
基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成了私募投资基金的
备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中
国证券投资基金业协会完成登记备案。
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
除董事会预案阶段确定的发行对象泉峰中国投资外，上述发行对象与公司均不存
在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形。
发行对象泉峰中国投资及其关联方与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已
公开披露，详细情况请参阅《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报告等
信息披露文件。除此以外，最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联
方之间未发生过重大交易。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行的发行对象情况
（一）泉峰（中国）投资有限公司
名称 泉峰（中国）投资有限公司
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 南京市江宁经济技术开发区天元西路99号
注册资本 12,000.00万美元
法定代表人 潘龙泉
统一社会信用代码 91320115MA1MQPGW2A
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业
经营范围 的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、
协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设
备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生
产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其
所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市
场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协
助其所投资企业寻求贷款。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，
从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术
服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关
的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服
务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
认购数量 18,111,068股
限售期 自发行结束之日起18个月内不得转让
（二）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本 20,000.00万人民币
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围 其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量 8,248,986股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（三）广发基金管理有限公司
名称 广发基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室
注册资本 14,097.80万人民币
法定代表人 孙树明
统一社会信用代码 914400007528923126
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 7,692,307股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（四）华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市顺义区安庆大街甲3号院
注册资本 23,800.00万人民币
法定代表人 杨明辉
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
认购数量 5,010,121股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（五）UBS AG
名称 UBS AG
类型 QFII
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051
住所
Basel, Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资。
认购数量 2,834,008股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（六）中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本 1,482,054.6829万人民币
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814402
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙
江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证
经营范围 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销
金融产品；股票期权做市。
认购数量 2,834,008股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（七）兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市金陵东路368号
注册资本 15,000.00万人民币
法定代表人 杨华辉
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的
经营范围 其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量 2,530,364股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（八）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本 10,000.00万人民币
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
认购数量 2,479,757股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（九）金宁经开产业强链股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）
名称 金宁经开产业强链股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路117号光电子配套产业园一期厂房1号
主要经营场所
楼二层271号（自贸区武汉片区）
执行事务合伙人 南京江宁经开基金管理有限公司
统一社会信用代码 91420100MA49NRYP26
一般项目：以私募基金从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行
股票的投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动）（不含国家法律法规、国务院决定限
经营范围
制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 2,277,327股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十）信达澳亚基金管理有限公司
名称 信达澳亚基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L1001
注册资本 10,000.00万人民币
法定代表人 朱永强
统一社会信用代码 91440300717866151P
一般经营项目是：无，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理
经营范围
和中国证监会许可的其他业务。
认购数量 2,024,291股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十一）成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金
名称 成都立华投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 成都市金牛区国融金府机电城A区4幢18号
注册资本 10,000.00万人民币
法定代表人 王政
统一社会信用代码 915101067949083782
项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、企业管
经营范围 理咨询；其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量 2,024,291股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十二）四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金
名称 四川发展证券投资基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼
注册资本 3,000.00万人民币
法定代表人 宋贵祥
统一社会信用代码 91510100MA6AE3QM76
投资管理、资产管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量 2,024,291股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十三）国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本 890,667.1631万人民币
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金
经营范围 融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证
监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
认购数量 2,024,291股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
（十四）国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金
名称 国都创业投资有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号30号楼
注册资本 10,000.00万人民币
法定代表人 彭笑
统一社会信用代码 91350200MA347T0A5J
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
经营范围
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 255,119股
限售期 自发行结束之日起6个月内不得转让
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：梁勇、魏德俊
协办人：丁艳
项目组成员：邵闳洋、郭宇曦、林思颖
联系电话：010-65061166
传真：010-65051156
（二）联席主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
法定代表人：江禹
经办人员：李琦、陈羽锋、姜磊、周鑫、史刚辉
联系电话：025-83387679
传真：025-83387711
（三）发行人律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦F408室
律师事务所负责人：颜羽
经办律师：傅扬远、李信
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
会计师事务所负责人：付建超
经办注册会计师：杨蓓、王凡
联系电话：021-61418888、010-85207788
传真：021-63350003、010-85181218
（五）验资机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
会计师事务所负责人：付建超
经办注册会计师：杨蓓、王凡
联系电话：021-61418888、010-85207788
传真：021-63350003、010-85181218
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行完成前，截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如
下：
持有有限售
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质 条件的股份
（%）
数量（股）
广发基金管理有限公司－社保基
金四二零组合
中国建设银行股份有限公司－信
金
上海祥禾涌安股权投资合伙企业
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－广
金
信达澳亚基金－恒大人寿保险有
号单一资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－信
资基金
合计 138,549,695 68.86 - -
（二）本次发行完成后的前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行完成股份登记后，公
司前十名股东示意持股情况如下：
持有有限售
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%） 股份性质 条件的股份
（股）
数量（股）
广发基金管理有限公司－社保基
金四二零组合 -
中国建设银行股份有限公司－信
金
上海祥禾涌安股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 172,740,851 66.50 -
注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
假设以泉峰汽车2022年9月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行完
成后，具体股份变动情况如下：
本次发行前（截至 2022 年 9 月 30 日） 本次发行后
股份类型
持股数量（股） 占股本比例 持股数量（股） 占股本比例
一、无限售条
件流通股
二、有限售条
件流通股
合计 201,234,098 100.00% 261,604,327 100.00%
注：本次非公开发行后公司限售股份情况最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下
降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务
风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于高端汽车零部件智能制造项目
（二期）、汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目、新能源零部件生产基地项目、补
充流动资金及偿还贷款，有利于进一步加强公司的主营业务，增强核心竞争力和技术
研发实力，提高公司的持续盈利能力。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发
生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公
司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个
方面的完整性和独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变
动外的其他变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经
营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规
定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程
序。
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、本次发行过程的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，泉峰汽车本次非公开发行股票的发行过程
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细
则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准南京泉峰汽车
精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）和泉峰汽
车履行的内部决策程序的要求，且符合《南京汽车精密技术股份有限公司非公开发行
A股股票发行方案》中的相关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办
法》等有关法律、法规的规定，且符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。
除泉峰中国投资外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不
存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
根据北京市嘉源律师事务所于2022年11月24日出具的《北京市嘉源律师事务所关
于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规
性的见证法律意见书》，发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
“1、本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
行的认购邀请、申购、配售程序、发行结果合法、有效。
合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。”
第五节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：__________________ ___________________
梁 勇 魏德俊
项目协办人：__________________
丁 艳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__________________
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股
票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认发行情况报告书与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》
中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书
的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见
书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
傅扬远 李信
负责人：
颜 羽
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的审计
报告的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京泉峰汽车精密技术股份有
限公司在报告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
杨 蓓 王 凡
会计师事务所负责人：
付建超
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行
A 股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的验资
报告的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对南京泉峰汽车精密技术股份有
限公司在报告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
杨 蓓 王 凡
会计师事务所负责人：
付建超
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件的审阅
工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
投资者可到公司的办公地点查阅。
http://www.sse.com.cn
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票发行
情况报告书》之盖章页）
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