中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2022]1102 号）核准，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以
下简称“泉峰汽车”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过 35
名特定对象发行不超过 60,424,710 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销
商）”）
、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”，与中金公司合
称“联席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，根据《上市公司证
券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及泉峰汽车有关本次非公开发行的
董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规
性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 11 月 14 日（T-2 日），
即《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》
（以
下简称“《认购邀请书》”）发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 80%，即 19.73 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《实
施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北
京市嘉源律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对
象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》、
《追加认购邀请书》中确定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价
格为 19.76 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]1102 号），核准公
司非公开发行不超过 60,424,710 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变
化的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 60,370,229 股，不超过公司股东大会审议通过及
中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为 19.76 元/股，发行股数为 60,370,229 股，募集资金总额为 1,192,915,725.04 元。
本次发行对象最终确定为 14 名，配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
金宁经开产业强链股权投资（湖北）合
伙企业（有限合伙）
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
成都立华投资有限公司-立华定增重阳
私募证券投资基金
四川发展证券投资基金管理有限公司-
川发定盈再融资私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富
合计 60,370,229 1,192,915,725.04 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,192,915,725.04元，扣除发行费用（不含税）计人
民币14,774,014.96元后，募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《南京泉峰汽车精密技术股份有
限公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资
金使用计划确保专款专用。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行
对象及募集资金金额符合发行人第二届董事会第二十一次会议、2022 年第一次
临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、2022 年第二次临时股东大会、
第二届董事会第二十四次会议通过的议案及《公司法》
《证券法》
《上市公司证券
发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体
方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大
会批准。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于公司非公
开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性报告（修订版）的议案》等与本次发行预案修改相关的议案，
并就本次发行的发行对象变更及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批
准。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于公司非公
开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性报告（修订版）的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于调整公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
委员会审核通过。
精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102 号）。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于2022年9月26日向中国证监会报送《南京泉峰汽车
精密技术股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，共计306名特定投
资者，包括前20大股东（剔除控股股东、关联方）20名、证券投资基金管理公
司60名、证券公司32名、保险机构25名、私募及其他机构146名、个人投资者23
位。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行
申购报价前，联席主承销商将4名收到认购意向的新增投资者（其中1家为证券
公司，3家为私募及其他机构）加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀
请文件。
联席主承销商及北京市嘉源律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购
资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承
销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第二届董事
会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会
议、2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议通过的有关本
次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
本次非公开发行，除泉峰中国投资外，不存在“发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，亦不存在“上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
簿记中心共收到12单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，
除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无
需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
发行对象类 申购价格 申购金额
序号 发行对象
别 （元/股） （万元）
金宁经开产业强链股权投资（湖
北）合伙企业（有限合伙）
成都立华投资有限公司-立华定增
重阳私募证券投资基金
四川发展证券投资基金管理有限
资基金
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量尚未达到本次发行预设的上
限 60,370,229股，认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额22.84亿元，
且认购对象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确
定的发行价格19.76元/股启动追加认购程序，并向投资者发送《追加认购邀请书》。
本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮已发送《认购邀请书》的310位投资
者。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2022年11月16日13:40-15:15，
在北京市嘉源律师事务所全程见证下，簿记中心共收到3单追加认购申购单，3
名投资者的申购均为有效申购。追加认购阶段的具体申购报价情况如下：
发行对象 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 （元/股） （万元）
国都创业投资有限责任公司-国 私募或其
都犇富 5 号定增私募投资基金 他
经核查，除泉峰中国投资参与本次发行外，参与本次发行申购报价的投资者
及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及
直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为19.76元/股，发行股数为60,370,229股，募集资金总额为1,192,915,725.04元。
本次发行对象最终确定为14名，均在310名发送《认购邀请书》、《追加认
购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
金宁经开产业强链股权投资（湖北）合伙企
业（有限合伙）
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募
证券投资基金
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发
定盈再融资私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定
增私募投资基金
合计 60,370,229 1,192,915,725.04 -
本次非公开发行获配的全部 14 名发行对象均符合《证券发行与承销管理办
法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第二届董事会第二十一
次会议、2022 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、2022 年
第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议通过的有关本次非公开发行
方案及发行对象的相关要求。
经核查，以上获配的投资者及其管理的产品，除泉峰中国投资外，不存在
“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参
与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、
联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（四）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为 60,370,229 股，发行价格 19.76 元/股。截至 2022
年 11 月 22 日止，本次非公开发行的 14 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐
机构（联席主承销商）指定账户。2022 年 11 月 23 日，经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)字(22)第 00552 号）验证，
截至 2022 年 11 月 22 日止，已收到泉峰汽车非公开发行股票认购对象的认购款
项共计人民币 1,192,915,725.04 元。
用和保荐费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022 年 11 月 24
日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)
字(22)第 00553 号）验证，截至 2022 年 11 月 23 日止，泉峰汽车本次实际非公
开发行人民币普通股(A 股) 60,370,229 股，每股发行价格为人民币 19.76 元，收
到的募集资金总额为人民币 1,192,915,725.04 元，扣除发行费用（不含税）计人
民币 14,774,014.96 元后，募集资金净额为人民币 1,178,141,710.08 元，其中，计
入股本总额人民币 60,370,229.00 元，计入资本公积人民币 1,117,771,481.08 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通
过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司
证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行与承销管理
办法》的相关规定。获配的 14 名投资者，除泉峰中国投资外，其余投资者均非
发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次
发行认购的情形。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。联席主承销商和律师对本次
非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核
查，相关核查情况如下：
份有限公司以自有资金参与本次非公开发行的认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期
货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等规定的私募投资基金、私
募资产管理计划，无需进行相关备案。
司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计
划产品参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求
在中国证券投资基金业协会完成备案。
限公司、信达澳亚基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试
行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案
程序。
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和
私募投资基金备案程序。
资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限
公司-川发定盈再融资私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司-国都犇富
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
（二）关于发行对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级
界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的
投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公
司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私
募基金管理人。
I 型专业投资 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
者 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）
。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于
II 型专业投资 50 万元；
者 （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于
I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认
证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前述金融资产，是指银行存
款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、
保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
普通投资者 联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问
投资者类别 分类标准
卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次泉峰汽车发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销
商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
金宁经开产业强链股权投资（湖北）合
伙企业（有限合伙）
成都立华投资有限公司-立华定增重阳
私募证券投资基金
四川发展证券投资基金管理有限公司-
川发定盈再融资私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富
经核查，上述 14 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
除董事会预案阶段确定的发行对象泉峰中国投资外，上述发行对象与公司均
不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情形。
发行对象泉峰中国投资及其关联方与发行人之间最近一年的重大关联交易
情况已公开披露，详细情况请参阅《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报
告等信息披露文件。除此以外，最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象
及其关联方之间未发生过重大交易。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据
《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
非公开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
南 京 泉峰汽车精密技术股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]1102 号）核准批文，发行人对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履
行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
（一）本次发行过程的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，泉峰汽车本次非公开发行股票的发行
过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102 号）和泉峰汽车履行的内部决策程序
的要求，且符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行方案》中的相关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《南京泉峰汽车
精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。除董事
会发行预案阶段确定的发行人关联方泉峰中国投资参与认购外，其余发行对象与
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发
行认购的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份
有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份
有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
梁 勇 魏德俊
项目协办人：
丁 艳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京泉峰汽车精密技术股份
有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
江 禹
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
