证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2022-040
珠海华金资本股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
发新科技投资控股有限公司（以下简称“新科技”）20%股权，拟通过协议转让方式向
珠海华发城市研究院有限公司(以下简称“城市研究院”）和珠海华发实体产业研究
院有限公司（以下简称“华实研究院”）各转让 10%股权，转让价格均为人民币 1,098.21
万元，合计为人民币 2,196.42 万元。转让完成后，公司将不再持有新科技股权。
团”）为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司。华实研究
院为科技产业集团的全资子公司；城市研究院为珠海华发综合发展有限公司的全资子
公司，后者为华发集团所控股。本公司董事长郭瑾女士兼任华发集团董事、科技产业
集团董事长，公司董事李光宁先生兼任华发集团董事、总经理，公司董事邹超勇先生
任华发集团董事，公司副董事长谢浩先生兼任科技产业集团董事。按照深圳证券交易
所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事郭瑾、李光宁、
邹超勇、谢浩回避表决。
外转让股权暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7 票同意，0 票反对，0
票弃权，议案审议通过。
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，只需经公司董事会审议批准，不需
经过其他有关部门批准。
二、关联交易方的基本情况
（一）珠海华发城市研究院有限公司
统一信用代码：91440400MA553R123F
注册资本：2,000 万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市高新区唐家湾镇创新九路 289 号 3 栋 2202G 区
法定代表人：郭桂钦
成立日期：2020 年 8 月 6 日
经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东信息：珠海华发综合发展有限公司 100%持股。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 445.77 万元,净
资产为 312.00 万元；2021 年 1-12 月实现营业收入为 307.09 万元，净利润为 12 万
元；截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为 249.57 万元，净资产为 227.69
万元；2022 年 1-9 月实现营业收入为 33.89 万元，净利润为-384.31 万元。
经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
（二）珠海华发实体产业研究院有限公司
统一信用代码：91440400MA553E7346
注册资本：2,000 万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市高新区唐家湾镇前湾二路 2 号综合楼 4 层 D1-4
法定代表人：石小星
成立日期：2020 年 8 月 4 日
经营范围：智能制造、工业互联网、现代农业、生物医药、环保科技等产业方向
的技术研发及应用；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发，
信息技术服务与技术咨询；新材料、新能源技术开发及应用；传统产业中的高科技运
用；软件设计与开发，系统集成、网络工程，企业信息化，新媒体设计、开发、运行
与维护，电子商务；商务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
股东信息：珠海华发科技产业集团有限公司 100%持股。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 3,979.31 万元,
净资产为 1,816.19 万元；2021 年 1-12 月实现营业收入为 150.94 万元，净利润为
为 1,253.48 万元；2022 年 1-9 月实现营业收入为 0 万元，净利润为-562.71 万元。
经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：珠海华发新科技投资控股有限公司
统一信用代码：91440400334861329X
注册资本：10,000 万元
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦第 27 层 01 单元 2718
法定代表人：黄秉豪
成立日期：2015 年 3 月 27 日
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视视
频点播业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；计算机信息系统安全专用
产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；
数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；节能管理服务；
运行效能评估服务；合同能源管理；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；
物业管理；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；数
据处理和存储支持服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；平面设计；知识产权服务；
医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；票务代理服务；软件外包
服务；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；智能家庭网关制
造；数字家庭产品制造；智能仪器仪表制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；
计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；智能农机装备销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；互联网设备销售；可穿戴智能设备销售；光通信设备销售；工业控
制计算机及系统销售；软件销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；智能家庭消费
设备制造；智能家庭消费设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设
备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；音响设备销售；音响设备制造；集
成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；安全技术防范系统设计施工服务；
互联网安全服务；互联网数据服务；个人互联网直播服务（需备案）；物联网应用服
务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用
软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应
用系统集成服务；网络与信息安全软件开发；智能机器人的研发；信息系统运行维护
服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；计算机及办公设备维修；工程管理服
务；新材料技术研发；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；货币专用设备
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：截至本公告报出日，新科技的股东持股信息如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
合计 10,000 100%
主要财务数据（经审计的合并数）：
财务指标
（万元） （万元）
总资产 18,360.82 18,384.72
总负债 11,182.77 9,841.18
净资产 7,178.05 8,543.54
应收账款 7,526.16 5,544.38
或有事项涉及总额 0 0
营业收入 19,361.20 13,067.21
营业利润 916.12 1,365.53
净利润 916.12 1,365.49
经营活动产生的现金流量净额 -6291.07 4,752.46
公司持有新科技 20%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，同时其他老股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与华发集团共同聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对新科
技 2022 年 1-9 月财务报表进行审计并出具了《审计报告》（致同审字（2022）第
公司与华发集团共同委托了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司用资产
基础法和收益法对新科技的股权进行评估（评估基准日为 2022 年 9 月 30 日），并出
具了《珠海华发新科技投资控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评
报字[2022]第 A0727 号）。具体评估结果如下：
经过评估测算，新科技于评估基准日 2022 年 9 月 30 日时，总资产账面值为
评估值为 9,837.00 万元，无增减；净资产账面值为 9,038.43 万元，评估值为 9,121.41
万元，增幅 0.92%。
经采用收益法在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，新科技的股东全部权益评估价值
为 10,982.11 万元，增幅 21.50%。
本次收益法评估结论高于资产基础法评估结论 1,860.70 万元，差异率 20.40%。
造成差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，
还有其他账外的无形资产，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞
争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全
部权益价值的影响。
最终选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论，原因是：收益法
结果是从新科技的未来获利角度考虑，反映了被评估主体拥有的综合盈利能力，更符
合本次转让股权的评估目的。
因此，通过清查及评估测算，评估基准日 2022 年 9 月 30 日时，新科技的股东全
部权益的评估价值为 10,982.11 万元。
截至本公告出具日，上述评估报告已经履行有权国资监管机构评估备案程序。
经交易各方友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定新科技的整体估值
为人民币 10,982.11 万元；公司分别转让新科技各 10%股权给城市研究院和华实研究
院，转让价格均为人民币 1,098.21 万元，合计人民币 2,196.42 万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司（即“甲方”）拟分别与城市研究院和华实研究院（以下均简称为“乙方”）
签订《股权转让协议》（以下简称为“本协议”），协议主要内容如下：
（一）转让标的
甲方将所持有的珠海华发新科技投资控股有限公司（以下简称“标的企业”）10%
股权有偿转让给乙方。
（二）股权转让价款与支付
根据经珠海华发集团有限公司备案的《资产评估报告》（联信评报字[2022]第
A0727 号），在评估基准日标的企业 100%股东权益评估值为 10,982.11 万元（大写：
人民币壹亿零玖佰捌拾贰万壹仟壹佰元整）。甲、乙双方同意,以经备案的评估结果
为基础，以甲方持股比例计算本次股权转让的价格，转让价款为人民币 1098.211 万
元（大写：人民币壹仟零玖拾捌万贰仟壹佰壹拾元整），自本协议生效之日起 30 个
工作日内支付完毕。
（三）损益处理事项
经甲、乙双方约定，转让基准日（资产评估基准日）为 2022 年 9 月 30 日。标的
企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由乙方及其余股
东承担和享有。转让双方不得以转让期间企业经营性损益等理由对已达成的转让条件
和转让价格进行调整。
（四）工商变更及股权交割
股权转让中涉及的有关税收和费用，按照国家有关法律规定由甲乙双方各自缴纳
或依法承担。
（五）违约责任
任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务或违反本协议项下任何一项承
诺和保证的，或确认事项与事实不符，即构成违约，违约方除应采取补救措施外，如
造成其他方损失的，还应当承担相应的赔偿责任，包括但不限于仲裁费、律师费、差
旅费等所有费用；甲方应根据本协议约定的时间按时完成股权的工商变更登记，否则，
每逾期一日，甲方应按股权转让价款总额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过 60
天，乙方有权解除本协议，并要求甲方在合同解除之日返还已收取的股权转让款及利
息（利息按合同成立时一年期贷款市场报价利率计算）。
（六）合同的生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公章或合同专用章，
自取得相关监管部门关于同意本次股权转让的批复文件后生效。
（七）合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：因情况发生变化，双方当事人经过协商
同意，且不损害国家和社会公益利益的；因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能
履行的；其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。
（八）争议的解决方式
本协议及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律；因本协议引起或者与本
协议有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解决不成的，任何一方均有权向珠海
仲裁委员会提起仲裁，并按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则解决。
以上内容及其余条款以最终签订的协议文本为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易后，新科技与公司主要业务不存在同业竞争的情形。本次股权转让所得
款项将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的
劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
提请董事会审议通过后授权公司法定代表人分别与城市研究院和华实研究院签
署《股权转让协议》并处理相关一切事宜。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次协议出让新科技 20%股权完成后，一方面可为公司带来约 135.42 万元投资
收益；另一方面也是公司夯实“投资+实业”双主业发展战略的重要举措，有利于公司
优化业务布局，聚焦优势主业，强化核心竞争力，提升公司价值。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
司与关联方城市研究院、华实研究院及关联方已审批通过的关联交易金额为
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事黄燕飞、王怀兵、窦欢、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表
如下独立意见：
我们就公司对外转让所持有的珠海华发新科技投资控股有限公司20%股权暨关联
交易事项进行了事前审核并认真阅读和审议议案。基于我们的独立判断，认为本事
项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在
表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易有利于公司进一步专注发展
优势产业，充分发挥主营业务优势；该关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，该等交易定价公允，符合公司及股东整体利益；相关协议内容符合
有关法律法规及规范性文件的规定。不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
我们同意该议案。
十、备查文件
号）；
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
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