北京植德律师事务所
关于
江阴江化微电子材料股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
植德(证)字[2022]037-6 号
二〇二二年十一月
北京植德律师事务所
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北京植德律师事务所
关于江阴江化微电子材料股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
植德(证)字[2022]037-6 号
致：江阴江化微电子材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并
据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
根据《公司法》
《证券法》
《发行管理办法》
《实施细则》
《证券发行与承销管
理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了见证，对相关文
件、事实进行了核查和验证，特此出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京植德律师事务所关
于江阴江化微电子材料股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》（以下
称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关于江阴江化微电子材料股份有限
公司申请非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在
《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的批准和授权如下：
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发行
A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关
于公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发
行相关的议案；
四届董事会第十八次会议通过的与本次非公开发行相关的议案。
《关于公司2021年非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》。
《关于公司2021年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2021
年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于调减公司2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的
议案》
《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》
《关于
与发行对象签订附条件生效的<股份认购协议的补充协议>的议案》等与本次发
行相关的议案。
（二）本次发行已获得国有资产监督管理部门审批通过
根据淄博市财政局于2021年12月29日出具的“淄财金监[2021]11号”《关于
同意市城市资产运营公司投资上市公司江化微的批复》，淄博星恒途松认购发行
人本次非公开发行的股票已取得淄博市财政局核准。
（三）本次发行已获得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中的批
准
根据国家市场监督管理总局于2022年1月7日出具的“反执二审查决定
[2022]13号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，淄博星恒途
松收购发行人股份事宜不实施进一步审查，淄博星恒途松可以实施集中。
（四）中国证监会的核准
请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行的申请获得审核通过。
公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2653号），核准发行人本次非公开
发行。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
在取得中国证监会“证监许可[2022]2653号”核准文件的基础上，华泰联合证
券有限责任公司与中信证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商，与发行
人制定了本次非公开发行的发行方案。根据本次发行的发行方案，本次发行系向
特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的发行对象
本次发行对象为淄博星恒途松，其基本情况如下：
公司名称 淄博星恒途松控股有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 梁梦
成立日期 2021 年 09 月 24 日
注册资本 37,500 万元人民币
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大厦
注册地址
统一社会信用代码 91370303MA94YY582G
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，淄博星恒途松不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金管理人及私募投资基金，无需办理私募投资基金管理
人登记或私募投资基金备案。
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议，本次发行的认购对象为淄博星
恒途松。本次非公开发行前，淄博星恒途松直接持有发行人29,183,206股股份，
持股比例为11.4550%，为发行人的关联方。
本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将持有发行人71,063,330股股票，占
本次发行完成后发行人总股本的23.9558%，成为发行人第一大股东，其所持发行
人股份对应的表决权已超过第二大股东殷福华实际可支配的股份表决权的5%以
上，能够对江化微股东大会的决议产生重大影响；且根据淄博星恒途松与殷福华、
季文庆、杰华投资签署的《股份转让协议》，淄博星恒途松在本次发行完成后有
权提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，超过发行人改组后的董事会
中董事人数的半数。因此，本次非公开发行完成后，发行人的控股股东将变更为
淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局，本次发行将导致发行人控制
权发生变化。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《发行管理办法》《实
施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发
行人股东大会决议规定的条件。
（二）本次发行的相关协议
截至本法律意见书出具日，认购对象淄博星恒途松与发行人已签署《关于江
阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》《关于江阴江
化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》（以下
合称“《股份认购协议》”）对本次非公开发行及股份认购方案的认购股份数量、
认购方式、定价基准日、认购价格、限售期及支付方式、合同生效条件、争议解
决与违约责任等进行约定。
经核查，2022 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准江阴江化微电子材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2653 号）后，发行人
与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有
效。
（三）本次发行的价格和数量
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会、发行人第四届董事会第十八次会
议关于本次发行的相关决议，本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币
元。本次发行最终确定的认购对象及其认购数量、认购金额的具体情况如下：
认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
淄博星恒途松 41,880,124 646,210,313.32
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规
的规定，符合发行人董事会及股东大会决议以及中国证监会的批复文件的相关内
容，发行价格及发行数量合法、有效。
（四）本次发行的缴款与验资
发行人与联席主承销商于2022年11月21日向本次发行的认购对象淄博星恒
途松发出《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》
（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括认购对象需缴付的认购款金额、
缴款截止时间及指定账户等。
经查验，《缴款通知书》符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规
定，合法有效。
截至2022年11月22日，认购对象淄博星恒途松已将本次发行认购款项汇入华
泰联合证券有限责任公司指定账户，本次发行认购款项全部以现金支付。2022
年11月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审
验，出具了“大华验字[2022]000843号”《江阴江化微电子材料股份有限公司非
公开发行股票认购资金总额的验证报告》。
事项出具了“大华验字[2020]000844 号”《江阴江化微电子材料股份有限公司
验资报告》，确认募集资金已划转至发行人账户。根据该验资报告，截至 2022
年 11 月 23 日止，发行人已向淄博星恒途松共计 1 名特定投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 41,880,124 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民
币 15.43 元，募集资金总额 646,210,313.32 元。扣除与发行相关的费用（不含增
值税）人民币 7,641,145.05 元，实际募集资金净额为 638,569,168.27 元，其中：
计入“股本”人民币 41,880,124.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》
《实
施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非
公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规
定。
三、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的股份认购协议、缴款通知书等法律文件符合《发行管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关
于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发
行过程符合《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要
求。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配
股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手
续。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于江阴江化微电子材料股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
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