证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2022-073
中铝国际工程股份有限公司
关于收购昆明有色冶金设计研究院股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称中铝国际或
公司）为开拓有色冶金行业设计市场，现拟向云南冶金集团股份有限
公司（以下简称云冶集团）收购其持有的昆明有色冶金设计研究院股
份公司（以下简称昆明院）67%的股权，收购价格为人民币 4,713.13
万元。云冶集团目前系公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简
称中铝集团）下属控股子公司中国铜业有限公司的下属控股子公司，
本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的公司
与中铝集团之间的关联交易事项外，过去 12 个月内公司与中铝集团
之间关联交易（含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易是按照公平、
合理的商业条款订立，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公
允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况：昆明院是一家以矿山咨询、设计、
冶化、建筑、市政、工程承包为主营业务的公司，注册资本为人民币
北京中同华资产评估有限公司以 2022 年 3 月 31 日为基准日对昆
明院股权价值进行了评估，评估价值为人民币 7,034.51 万元，评估
报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，公司收
购云冶集团持有昆明院 67%股权的收购价格为人民币 4,713.13 万元。
冶集团签署股权转让协议，并约定在股权转让协议生效后以现金方式
支付股权转让款人民币 4,713.13 万元。
云冶集团目前系公司控股股东下属控股子公司中国铜业有限公
司的下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，本次收购昆明院股权事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因：公司为开拓有色冶金行业设计市
场，现拟收购云冶集团持有昆明院 67%的股权。
（三）2022 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第七次会议，
审议通过了《关于审议收购昆明有色冶金设计研究院股份公司 67%股
权的议案》，独立董事事前认可并发表了独立意见。
（四）截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的
公司与中铝集团之间的关联交易事项外，过去 12 个月内公司与中铝
集团之间关联交易（含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产
的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
昆明院现为云冶集团控股子公司，云冶集团为中铝集团下属控股
子公司中国铜业有限公司的下属控股子公司。中铝集团直接持有公司
云冶集团与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第
（二）关联人基本情况
公司名称：云南冶金集团股份有限公司
注册资本：人民币 1,734,201.9638 万元
股权结构：中国铜业有限公司持股 99.99%，云南省建设物资有限
公司持股 0.01%
企业类型：股份有限公司
法定代表人：高行芳
注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
成立日期：1990 年 10 月 19 日
主营业务：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有
色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、
设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金
生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
云冶集团与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独
立。
截至本公告披露日，云冶集团的资信状况良好，不存在被列为失
信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：昆明有色冶金设计研究院股份公司
注册资本：人民币 15,000 万元
股权结构：云冶集团持股 67%，昆明鑫昆投资有限责任公司持股
任公司持股 5%，昆明理工大学资产经营有限公司持股 3%
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：张洪建
注册地址：云南省昆明市东风东路 48 号
成立日期：1994 年 6 月 2 日
主营业务：矿山咨询、设计、冶化、建筑、市政、工程承包。
本次交易标的为昆明院 67%的股权，该交易属于《上海证券交易
所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍
权属转移的其他情况。
昆明院 1994 年 6 月 2 日在云南省昆明市设立，
云冶集团持股 67%，
昆明鑫昆投资有限责任公司持股 15%，云南锡业集团(控股)有限责任
公司持股 10%，云天化集团有限责任公司持股 5%，昆明理工大学资产
经营有限公司持股 3%。2022 年 1-10 月份，昆明院新签合同金额为人
民币 18,856.10 万元，实现营业收入人民币 22,483.79 万元，实现净
利润人民币 3,664.08 万元，经营净现金流为人民币 12,822.54 万元。
信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
审计)总资产人民币 119,472.13 万元，净资产人民币-15,283.81 万元，
营业收入人民币 55,052.71 万元，净利润人民币-17,953.92 万元；截
至 2022 年 3 月 31 日，昆明院(经审计)总资产人民币 73,741.31 万元，
净资产人民币-8,307.56 万元，营业收入人民币 3,809.63 万元，净利
润 6,908.98 万元。为昆明院提供审计服务的大信会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
况
昆明院过去十二个月（2021 年 11 月至今），除为本次交易进行
资产评估外，未进行其他资产评估。昆明院过去十二个月未发生增资、
减资或改制情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
以 2022 年 3 月 31 日为基准日对昆明院股权进行了评估，评估价值为
人民币 7,034.51 万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。
评估结论采用资产基础法的评估结果，根据前述评估结果，公司收购
昆明院 67%股权的收购价格为人民币 4,713.13 万元，以现金方式支付。
本次评估主要采用资产基础法和收益法进行评估，评估中假设条
件主要以企业实际情况为基础，评估参数的取值主要以历史经营情况
及市场同行业经营数据为基础，评估中采用数据主要来自于企业历史
财务数据以及市场公开数据，故本次评估中的评估假设和评估参数具
有一定合理性。
（二）评估值与账面值差异的定价合理性分析
昆明院的股东全部权益价值评估结果为人民币 7,034.51 万元，
与评估对象账面价值相比评估增值额为人民币 18,906.61 万元，增值
率为 159.25%，造成评估增值的主要原因是投资性房地产评估增值，
评估增值原因主要是昆明院投资性房地产多数为自建取得，主要建成
于 70-90 年代，建成时间较早，账面成本极低，评估基准日房地产市
场整体价格有较大幅度上涨；其次，昆明院对投资性房地产采用成本
模式计量，账面净值为资产折旧后的余额。
本次评估结果能够综合、全面反映企业的价值。因此，评估结果
与账面值有差异是合理的。
五、关联交易的主要内容和履约安排
出让方：云冶集团
受让方：中铝国际
转让标的：云冶集团持有的昆明院 67%的股权
转让价款：人民币 4,713.13 万元
支付方式：现金
支付期限：转让价款在协议生效后 5 个工作日内公司一次性汇入
云冶集团账户。
过渡期安排：（1）过渡期内，云冶集团对昆明院及其资产负有
善良管理义务。云冶集团应当保证和促使昆明院的正常经营，过渡期
内昆明院出现的任何重大不利影响，云冶集团应当及时通知公司并作
出妥善处理。（2）过渡期内，云冶集团及昆明院保证不得转让或放
弃昆明院或者与昆明院有关的任何权利，不得对昆明院的资产做任何
处置。但属于昆明院进行正常经营范围的除外。（3）过渡期内，昆
明院因运营产生的损益均由公司享有和承担，昆明院在本次交易完成
前的留存收益和滚存利润由交易完成后昆明院的股东按照其持股比
例分别享有。
交割安排：云冶集团收到公司支付的全部产权转让价款后 15 个
工作日内，应当尽快促使昆明院到登记机关办理昆名院的股权变更登
记手续，公司应当给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变
更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
协议生效：协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公
章，并在公司及云冶集团履行内部决策程序后生效。
违约责任：（1）协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均
应当按照协议转让价款 5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失
的，还应当承担赔偿责任。（2）公司无故未按合同约定期限支付转
让价款的，应当向云冶集团支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支
付期间应付价款的万分之一/每日计算。逾期付款超过 30 日，云冶集
团有权解除合同，要求公司按照本协议转让价款的 5%承担违约责任，
并要求公司承担云冶集团因此遭受的损失。（3）云冶集团违反本协
议的约定或承诺，未按本协议约定交割转让标的，公司有权解除协议，
停止支付协议转让价款、要求云冶集团返还公司已经支付的价款，并
要求云冶集团按照本协议转让价款的 5%向公司支付违约金。
协议变更和解除：（1）当事人双方协商一致，可以变更或解除
协议。（2）发生下列情况之一时，一方可以解除协议：①由于不可
抗力或不可归责于双方的原因致使协议的目的无法实现的；②另一方
丧失实际履约能力的；③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
④出现协议第十四条所述合同解除情形的。（3）变更或解除协议均
应当采用书面形式，并报主管机关备案。
六、该关联交易对上市公司的影响
（一）交易完成后，将提高公司有色冶金行业设计市场的竞争力。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。该交易将有利于拓展
公司业务发展方向，完善公司产业链布局，符合公司战略和经营发展
需要和股东利益。。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等
情况。
（三）本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业
竞争。
（四）本次股权转让完成后，昆明院将成为公司控股子公司，将
纳入公司合并报表范围。公司未对昆明院提供任何担保、也未委托昆
明院理财，昆明院不存在占用公司资金的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于审议收购昆明有
色冶金设计研究院股份公司 67%股权的议案》，同意上述收购昆明院
事项。该议案最终以 6 票同意、3 票回避、0 票反对、0 票弃权获得通
过，公司关联董事胡振杰先生、周新哲先生、张文军先生已经回避表
决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可；独
立非执行董事发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行了上市
地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述收购事项符合公
司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整
体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董
事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。
特此公告。
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