证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2022-145
晶澳太阳能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶仁宁和”）、东台晶德
宁福企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶德宁福”）、东台博纳管理咨
询中心（有限合伙）（以下简称“东台博纳”）、东台晶礼宁华企业管理咨询中心
（有限合伙）（以下简称“晶礼宁华”）、靳军淼、东台晶骏宁昱企业管理咨询中
心（有限合伙）
（以下简称“晶骏宁昱”）发行的限售股份。
一、2019 年重大资产重组发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向
宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012
，核准公司向宁晋县晶泰福科技有限公司发行 801,177,333 股股份、向宁晋
号）
县其昌电子科技有限公司发行 69,329,807 股股份、向深圳博源企业管理中心（有
限合伙）发行 51,640,254 股股份、向邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合
伙）发行 10,330,368 股股份、向邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）
发行 5,561,626 股股份、向宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）发行
咨询中心（有限合伙）发行 2,872,935 股股份购买其持有的晶澳太阳能有限公司
本次发行新增股份的性质为限售条件流通股。其中，向宁晋县其昌电子科技
有限公司、深圳博源企业管理中心（有限合伙）发行的股份限售期满，并已于 2021
年 11 月 29 日上市流通。具体内容请详见公司于 2021 年 11 月 25 日披露的《关
（公告编号：2021-117）。
于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告》
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），
以资本公积金中的股本溢价向全体股东 10 股转增 4 股。
晶泰福、晶仁宁和、晶德宁福、东台博纳、晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱所
持有的限售股份总数由 832,015,958 股增加至 1,164,822,342 股，占目前公司总
股本的 49.45%。
二、本次解除限售股东名称变更情况
序号 股东名称 曾用名 变更时间
东台晶仁宁和企业管理咨询中 邢台晶仁宁和企业管理咨询
心（有限合伙） 中心（有限合伙）
东台晶德宁福企业管理咨询中 邢台晶德宁福企业管理咨询
心（有限合伙） 中心（有限合伙）
东台博纳管理咨询中心（有限 宁晋县博纳企业管理咨询中
合伙） 心（有限合伙）
东台晶礼宁华企业管理咨询中 邢台晶礼宁华企业管理咨询
心（有限合伙） 中心（有限合伙）
东台晶骏宁昱企业管理咨询中 邢台晶骏宁昱企业管理咨询
心（有限合伙） 中心（有限合伙）
三、申请解除股份限售股东承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
"晶泰福、靳军淼承诺晶澳太阳能在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并财务报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润分别不低于 60,000 万元、65,000 万元、70,000 万元。如晶澳太阳能在盈利承诺
期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净
利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿协议》约 2019 年 业绩承诺已
晶泰福 盈利预测及补 2019 年 05
定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。晶泰福、靳军淼应优先以通过本次交 2020 年 达成、承诺
靳军淼 偿承诺 月 27 日
易取得的上市公司股份进行补偿；若晶泰福、靳军淼所持天业通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的， 2021 年 履行完毕。
则应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发
行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，晶泰福、靳军淼将自主选择采用现金或股份的
形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。"
业绩承诺方关
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时， 2019 年 业绩承诺已
晶泰福 于保障业绩补 2019 年 05
本公司/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议 2020 年 达成、承诺
靳军淼 偿义务实现的 月 27 日
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 2021 年 履行完毕。
承诺
资产重组时
一、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、
所作承诺
本次交易完成后，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公
司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、
晶泰福 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关
晶仁宁和 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
晶德宁福 关 于 减 少 和 规 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
东台博纳 范 关 联 交 易 的 法权益；三、本次交易完成后本人/本公司/企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章 长期有效 正常履行中
月 27 日
晶礼宁华 承诺 程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人/本公司/企业的关联交易进行表决时，履
靳军淼 行回避表决的义务；四、本人/本公司/企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履
晶骏宁昱 行关联交易的信息披露义务。本人/本公司/企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本人/本公司
/企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出，本人/本公司/企业将承担相应的赔偿责任。
晶泰福、 关 于 股 份 锁 定 一、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让。二、本次交易完成 2019 年 11 2019 年 11 月 29 日至 承 诺 履 行
靳军淼 的承诺 后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期 月 29 日 2022 年 11 月 28 日 中，并将于
末收盘价格低于发行价格的，本公司/本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易 2022 年 11
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 月 28 日履
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。三、本次交易实施 行完毕。
完成后，如本公司/本人由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。
晶仁宁和、晶德宁福、东
一、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的 台博纳、晶礼宁华、晶骏
对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；本公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份的标的 宁昱用于认购股份的标
晶仁宁和 资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月内 的股权持续拥有权益的 承 诺 履 行
晶德宁福 不得转让。二、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或 时间不足 12 个月，故本 中，并将于
关于股份锁定 2019 年 11
东台博纳 者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/企业认购的对价股份的上述锁定期自动延 次发行中认购取得的对 2022 年 11
的承诺 月 29 日
晶礼宁华 长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 价股份，自发行结束日起 月 28 日履
晶骏宁昱 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益 36 个月内不得转让。即 行完毕。
的股份。三、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联 股份锁定期限为自 2019
股份，亦应遵守上述约定。 年 11 月 29 日至 2022 年
外均未从事与晶澳太阳能、本次交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本公司/本人及本公司/
本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、
联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上
晶泰福 关 于 避 免 同 业 市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，如因任何原因 2019 年 05
长期有效 正常履行中
靳军淼 竞争的承诺 出现导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类 月 27 日
似的业务机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选
择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业不会从事该
业务，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务
提供一切必要的协助。4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其
他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司/本人
将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选
择收购该企业，则本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司/本人将就上市公
司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、本次
重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会或收购机会，且本公司/本人及本
公司/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次
性或分多次向本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他
权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司/本人
及本公司/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。6、本次重组完成后，在本公司/本人
及本公司/本人所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企
业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。7、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控
股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。8、如本公司/本人违反上述承诺，上市公司、上
市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股
东因此遭受的全部损失；同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人控制的其他企业
完全分开，晶澳太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。二、本次重组完成后，本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东或其一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上
市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司
除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）
关于保持上市
晶泰福 （4）保证本公 2019 年 05
保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
公司独立性的 长期有效 正常履行中
靳军淼 司/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 月 27 日
承诺
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过
依法行使股东权利之外，本公司/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策
进行干预。3、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权；
（3）保证本公司/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并
且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本
人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥
有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间
完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司/本人不干预上市公司
董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。5、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司继续保持独立
的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人或本公司/本人控
制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司/本人不通过违法
违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其
他企业处兼职和领取报酬。
关 于 确 保 公 司 1、本人/公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至上市公
非 公 开 发 行 股 司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上
首次公开发
晶泰福 票 填 补 被 摊 薄 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2021 年 08
行或再融资 长期有效 正常履行中
靳军淼 即 期 回 报 措 施 3、本人/公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人/公司对此作出的任何有关填 月 23 日
时所作承诺
得 以 切 实 履 行 补即期回报措施的承诺，若本人/公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/公司愿意依
的相关承诺 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
也不存在公司对上述股东进行担保的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2022 年 11 月 29 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 1,164,822,342 股，占目前公司总股本的
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 7 人。
（四）本次解除限售股份的具体情况如下：
本次解除限售
本次解除限售
序 所持限售股份 股份占目前无 占目前总股
股东名称 股份数量
号 数量（股） 限售条件股份 本的比例
（股）
的比例
东台市晶泰福科技
有限公司
东台晶仁宁和企业
合伙）
东台晶德宁福企业
合伙）
东台博纳管理咨询
中心（有限合伙）
东台晶礼宁华企业
合伙）
东台晶骏宁昱企业
合伙）
合计 1,164,822,342 1,164,822,342 98.82% 49.45%
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 1,176,724,277 49.96% -1,164,822,342 11,901,935 0.51%
其中：首发后限售股 1,164,822,342 49.45% -1,164,822,342 - -
股权激励限售股 9,847,026 0.42% 9,847,026 0.42%
高管锁定股 2,054,909 0.09% 2,054,909 0.09%
二、无限售条件流通股 1,178,680,778 50.04% +1,164,822,342 2,343,503,120 99.49%
三、总股本 2,355,405,055 100.00% 2,355,405,055 100.00%
注：以上股本结构为截至 2022 年 11 月 18 日数据。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱作为公司重大资产重组限售股份持有人均严格履行
了其作出的股份锁定承诺；
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；
项无异议。
七、备查文件
重组部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
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