证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-097
债券代码：149134 债券简称：20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次非公开发行的发行对象共 15 名，发行对象认购的股票限售期为新增股
份上市之日起 6 个月，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词
语具有如下含义：
云南铜业股份有限公司，在用以描述资产与业务情况
公司/发行人/云南铜业 指 时，根据文意需要，还包括云南铜业股份有限公司的
子公司
公司章程 指 《云南铜业股份有限公司章程》
本次发行\本次非公开发行 指 云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票
股东大会 指 云南铜业股份有限公司股东大会
董事会 指 云南铜业股份有限公司董事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构\主承销商\中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京金诚同达律师事务所
审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
A 股/股票 指 境内上市人民币普通股
最近三年及一期、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年度、2022 年 9 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入
造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：云南铜业股份有限公司
英文名称：Yunnan Copper Co., Ltd.
注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区 M2-3
发行前注册资本：1,699,678,560 元人民币
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南铜业
股票代码：000878
法定代表人：高贵超
董事会秘书：韩锦根
联系电话：0871-63106739
所属行业：其他有色金属压延加工业
经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、
科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本
企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开
采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液
氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、
液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经
营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公
用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、
机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温
防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属
制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭
许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
于公司修订非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
公司修订非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
公开发行股票的申请。
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853 号），核准公司非公开发行
不超过 509,903,568 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对认购
资金到账情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 7 日出具了《云南铜业股份有限公
司非公开发行普通股股票对特定投资者配售认购资金验资报告》（天职业字
[2022]17255-5 号）。截至 2022 年 11 月 2 日止，特定投资者缴付资金合计人民
币 2,674,757,800.00 元已划入中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大
厦支行开立的账户。
南铜业股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]17255-6 号）。截止 2022 年 11
月 4 日，云南铜业实际已向特定对象发行新股 303,949,750 股，募集资金总额为
人 民 币 2,674,757,800.00 元 ， 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 扣 除 保 荐 承 销 费
募集资金人民币 2,656,986,768.80 元。扣除本次非公开发行已支付保荐承销费人
民币 16,765,123.77 元、未支付审计验资费人民币 94,339.62 元、新股登记费人民
币 286,745.05 元及印花税人民币 668,689.45 元合计人民币 17,814,897.89 元（不
含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币 2,656,942,902.11 元，其中计入
股本人民币 303,949,750.00 元，计入资本公积人民币 2,352,993,152.11 元，所有
募集资金均以人民币货币资金的形式投入。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户
进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次非公开发行新增股份 303,949,750 股，并已于 2022 年 11 月 17 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。本次非公开发行新增
普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券
交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 303,949,750 股，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量
（四）锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起
按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 2022 年
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 8.56 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.80
元/股。最终的发行价格 8.80 元/股与发行底价 8.56 元/股、定价基准日前 20 个交
易日均价 10.70 元/股的比率分别为 102.80%、82.24%。
（六）发行对象获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 8.80 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 15 家，本次发行配售结果如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
中国国有企业结构调整基金股份有
限公司
中央企业乡村产业投资基金股份有
限公司
JPMorgan Chase Bank, National
Association
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
合计 303,949,750 2,674,757,800.00
（七）募集资金和发行费用
根据天职国际会计师于 2022 年 11 月 7 日出具的《云南铜业股份有限公司验
资报告》（天职业字[2022]17255-6 号）验证，本次发行的募集资金总额为
元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币 2,656,942,902.11 元。
本次发行费用（不含增值税）明细如下：
发行费用明细 不含税金额（人民币元）
保荐及承销费 16,765,123.77
审计及验资费 94,339.62
新股登记费 286,745.05
印花税 668,689.45
合计 17,814,897.89
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
下，簿记中心共收到 18 单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照
认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的
约定及时足额缴纳保证金。
是否缴
申报金额 是否
序号 机构名称 申报价格（元） 纳保证
（万元） 有效
金
欠发达地区产业发展基金有限
公司
中央企业乡村产业投资基金股
份有限公司
JPMorgan Chase Bank, 9.70 8,000
National Association 9.59 12,000
是否缴
申报金额 是否
序号 机构名称 申报价格（元） 纳保证
（万元） 有效
金
泰康人寿保险有限责任公司-
分红-个人分红产品
泰康资产聚鑫专项型养老金产
品
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
济南瀚惠投资合伙企业（有限
合伙）
中国国有企业结构调整基金股 9.51 40,000
份有限公司 8.80 60,000
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较：
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，
累计有效申购的最低认购价格 8.80 元/股为本次发行价格。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在
“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系
指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行
申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.80 元/股，发行股数
和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为 15 家，参与本次发行
认购的询价对象均在《云南铜业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。本次发行配
售结果如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
中国国有企业结构调整基金股份有
限公司
中央企业乡村产业投资基金股份有
限公司
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
合计 303,949,750 2,674,757,800.00 -
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商已向中国
证监会报备之发行方案的要求。
（九）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）
的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等
投资者 级与风险承
序号 获配投资者名称
分类 受能力是否
匹配
经核查，上述 15 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
根据发行对象提供的核查资料，保荐机构（主承销商）核查结果如下：
本次发行的认购对象海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、
广发证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南瀚惠投
资合伙企业（有限合伙）、张鹏均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理
人，无需履行相应的登记备案手续。
UBS AG 以及 JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机构投
资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司以
及金鹰基金管理有限公司均为公募基金管理公司。诺德基金管理有限公司以其管
理的诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划等 36 个资产管理计划参与本次发行
的认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。财通基
金管理有限公司以其管理的财通基金安吉 239 号单一资产管理计划等 47 个资产
管理计划参与本次发行的认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会办理资产
管理计划备案。国泰基金管理有限公司其以其管理的国泰蓝筹价值 1 号集合资产
管理计划等 6 个资产管理计划以及 8 个养老金产品及年金计划参与本次发行的认
购，前述 6 个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。
金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰优选 50 号单一资产管理计划以及金鹰优
选 83 号单一资产管理计划参与本次发行的认购，前述产品已在中国证券投资基
金业协会办理资产管理计划备案。以上产品不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相
应的私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份
有限公司和欠发达地区产业发展基金有限公司已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序。
综上所述，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
（十）主承销商对认购资金来源的核查意见
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认
购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）核查：
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机
构/本人不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机
构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向
本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人与主承销商于 2022 年 10 月 25 日合计向 144 名特定投资者（以下单
独或合称“认购对象”）发出《云南铜业股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《云南铜业股份有限公司非公开
发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《申购报价单》”），
投资者名单包括公司前 20 大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，共 20 名）、基金公司 27 家、证券公司 15 家、保险公司 13 家、以
及其他类型投资者 69 家。
此外，在发行人与主承销商报送本次非公开发行方案及投资者名单后至
理股份有限公司、张鹏、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康
资产聚鑫股票专项型养老金产品、金鹰基金管理有限公司、济南瀚祥投资管理合
伙企业（有限合伙）、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）及海通证券股份有限
公司共 9 家投资者表达了认购意向，因此发行人及主承销商决定将其加入到发送
认购邀请书的名单中，主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）第二十三条的相关规定。
截至 2022 年 10 月 28 日，本次非公开发行共向 153 个特定对象送达认购邀
请文件，具体包括前 20 大股东 20 家、基金公司 28 家、证券公司 16 家、保险公
司 15 家、其他类型投资者 74 家。
中信证券股份有限公司及北京金诚同达律师事务所对最终认购邀请名单的
投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券
发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定，也符合发行人第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十九次会
议、第八届董事会第三十一次会议、2022 年第二次临时股东大会通过的有关本
次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
经核查，本次认购的股份不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购的情形”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）发行配售情况
本次非公开发行股份最终认购数量为 303,949,750 股，未超过中国证监会核
准的上限股数。发行对象总数为 15 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定并均在 153 名特定对象发送认
购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为 8.80 元/股，募集资金总额为
本次发行配售对象的基本情况如下：
（1）基本情况
名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
法定代表人 朱碧新
注册资本 8637400 万元人民币
统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企
业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）配售数量与限售期
配售数量：68,181,818 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
法定代表人 李汝革
注册资本 3329439.2279 万元人民币
统一社会
信用代码
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发
展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）配售数量与限售期
配售数量：56,818,181 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
住所
编码 QF2003EUS001
（2）配售数量与限售期
配售数量：29,392,939 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）配售数量与限售期
配售数量：27,386,363 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20000 万人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（2）配售数量与限售期
配售数量：18,227,272 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业类型 合格境外机构投资者
住所 State of New York, the United States of America
编号 QF2003NAB009
（2）配售数量与限售期
配售数量 13,636,363 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 海通证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司
住所 上海市广东路 689 号
法定代表人 周杰
注册资本 1306420 万元人民币
统一社会信用代码 9131000013220921X6
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产
经营范围
品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对
外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）配售数量与限售期
配售数量：13,034,090 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622 室
执行事务合伙人 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服
经营范围 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）配售数量与限售期
配售数量：10,227,272 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
山东省济南市历城区唐冶新区围子山路 1 号唐冶新区管理委员会会
主要经营场所
展区 2 号楼 205 号办公室
执行事务合伙人 杭州华弘国泰投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370112MA3CEW8AX3
以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）
（2）配售数量与限售期
配售数量：10,227,272 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
注册资本 890667.1631 万元人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金
经营范围 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期
权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）配售数量与限售期
配售数量：10,000,000 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 国泰基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
法定代表人 邱军
注册资本 11000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）配售数量与限售期
配售数量：9,886,363 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 广发证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
注册资本 762108.7664 万元人民币
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
经营范围 证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
（2）配售数量与限售期
配售数量：9,659,090 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 欠发达地区产业发展基金有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼建威大厦 15 层 16、17、18 号
法定代表人 董妍
注册资本 280000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000717842950M
欠发达地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、
清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、
资源的投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（2）配售数量与限售期
配售数量：9,090,909 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
姓名 张鹏
身份证号码 142601198008******
住所 山西省临汾市****
投资者类型 C5 级普通投资者
（2）配售数量与限售期
配售数量：9,090,909 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（1）基本情况
名称 金鹰基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 3212 房(仅限办公)
法定代表人 姚文强
注册资本 51020 万元人民币
统一社会信用代码 9144000074448348X6
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（2）配售数量与限售期
配售数量：9,090,909 股。
限售期安排：自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
（3）与发行人的关联关系
无。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：罗峰、郑冰
项目协办人：侯嘉祺
项目组成员：张铁柱、焦珂昕、胡斯翰、王蕴炜、王金石、薛瑞筠
联系电话：010-60833040
传真：010-60836029
（二）发行人律师事务所
名称：北京金诚同达律师事务所
地址：中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层
负责人：杨晨
经办律师：邬国华、叶正义、李颍南、江帆
联系电话：010-57068585
传真：010-85150267
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
负责人：邱靖之
经办注册会计师：李雪琴、陈智、张志阳
联系电话：0871-63648687
传真：0871-63629177
（四）验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
负责人：邱靖之
经办注册会计师：李雪琴、陈智、张志阳
联系电话：0871-63648687
传真：0871-63629177
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
迪庆藏族自治州开发投资集团有限
公司
中央企业乡村产业投资基金股份有
限公司
国新央企运营（广州)投资基金（有
限合伙）
合计 835,859,587 49.19 0
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
中央企业乡村产业投资基金股份有
限公司
中国国有企业结构调整基金股份有
限公司
迪庆藏族自治州开发投资集团有限
公司
持股数量 持股比例 限售股数量
序号 股东名称
（股） （%） （股）
合计 1,005,602,960 50.19 200,006,573
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 303,949,750 股有限售条件流
通股，本次发行前后的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
股份（不包括 0 0.00 303,949,750 303,949,750 15.17
高管锁定股）
无限售条件
股份（包括高 1,699,678,560 100.00 - 1,699,678,560 84.83
管锁定股）
合计 1,699,678,560 100.00 303,949,750 2,003,628,310 100.00
本次发行完成后，公司总股本为 2,003,628,310 股，本次发行不会导致公司
控制权发生变化，云铜集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制
人。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发
行结果对公司章程相关条款进行修订。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资
项目的实施将有利于公司加强内部经营管理、促进业务协同。此外，股权收购完
成后，公司按照持有权益比例核算的铜资源储量将进一步提升，公司领先的市场
地位得到巩固，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的
规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不
会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而
新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行前 本次发行后
股份类别 2021 年/ 2022 年 1-9 月 2021 年/
/2022 年 9 月 30
日
基本每股收益 0.8716 0.3819 0.7394 0.3240
每股净资产 6.1603 5.4468 5.2258 4.6205
（八）公司资金、资产占用和关联担保变化
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完
成后，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
第三节 主要财务指标及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总额 4,071,880.58 3,912,379.24 3,983,771.04 4,207,582.42
负债总额 2,565,551.62 2,585,820.69 2,806,150.22 2,994,923.78
所有者权益 1,506,328.96 1,326,558.55 1,177,620.82 1,212,658.64
归属于母公司股东权益合
计
少数股东权益 459,280.20 400,778.20 357,676.03 375,445.11
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业总收入 9,805,187.08 12,705,775.46 8,823,851.37 6,328,999.59
营业利润（亏损以“-”号填列） 274,953.98 168,818.54 107,162.28 120,481.16
利润总额（亏损以“-”号填列） 274,212.36 165,500.11 107,170.59 116,089.04
净利润（净亏以“-”号填列） 221,193.10 129,571.86 81,336.75 97,475.98
归属于母公司所有者的净利润 148,144.91 64,915.15 37,961.75 66,982.37
少数股东损益 73,048.18 64,656.71 43,375.00 30,493.61
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 439,783.44 506,644.99 488,382.69 107,108.29
投资活动产生的现金流量净额 -64,410.33 59,359.34 -237,103.17 -236,024.02
筹资活动产生的现金流量净额 -235,124.55 -356,204.95 -276,496.49 138,541.99
（二）主要财务指标
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率 1.44 1.64 1.16 0.98
速动比率 0.80 0.78 0.44 0.33
资产负债率（%） 63.01 66.09 70.44 71.38
应收账款周转率（次） 206.02 290.41 149.22 82.63
存货周转率（次） 8.59 10.58 6.65 5.38
每股净资产（元） 6.16 5.45 4.82 4.93
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
每股经营活动产生的
现金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.85 1.23 -0.17 0.06
基本每股收益（元） 0.87 0.38 0.22 0.39
稀释每股收益（元） 0.87 0.38 0.22 0.39
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 2,315,303.30 56.86 2,074,230.31 53.02
非流动资产合计 1,756,577.28 43.14 1,838,148.93 46.98
资产总计 4,071,880.58 100.00 3,912,379.24 100.00
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 1,925,368.67 48.33 1,966,222.46 46.73
非流动资产合计 2,058,402.37 51.67 2,241,359.96 53.27
资产总计 3,983,771.04 100.00 4,207,582.42 100.00
报告期各期末，公司流动资产分别为 1,966,222.46 万元、1,925,368.67 万元、
大，货币资金、预付账款、应收账款等均有较大程度增长。
（二）负债结构分析
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 1,606,745.49 62.63 1,265,824.61 48.95
非流动负债合计 958,806.13 37.37 1,319,996.08 51.05
负债合计 2,565,551.62 100.00 2,585,820.69 100.00
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 1,659,748.07 59.15 2,008,538.90 67.06
非流动负债合计 1,146,402.15 40.85 986,384.88 32.94
负债合计 2,806,150.22 100.00 2,994,923.78 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 2,994,923.78 万元、2,806,150.22 万元、
资结构，短期借款规模呈现下降趋势。
从负债结构上看，报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为 67.06%、
（三）盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 9,805,187.08 12,705,775.46 8,823,851.37 6,328,999.59
营业利润（亏损以“-”号填列） 274,953.98 168,818.54 107,162.28 120,481.16
利润总额（亏损以“-”号填列） 274,212.36 165,500.11 107,170.59 116,089.04
净利润（净亏以“-”号填列） 221,193.10 129,571.86 81,336.75 97,475.98
归属于母公司所有者的净利
润
少数股东损益 73,048.18 64,656.71 43,375.00 30,493.61
最近三年及一期，公司分别实现营业总收入 6,328,999.59 万元、8,823,851.37
万元、12,705,775.46 万元和 9,805,187.08 万元，呈持续增长趋势，主要系阴极铜
和贵金属销售收入增加所致，其收入占营业收入的比重均超过 80%。报告期内，
阴极铜收入增长主要系东南铜业、赤峰云铜达产并释放产能以及阴极铜价格上涨
所致。
（四）现金流量分析
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 45,514.99 10,503.97 6,990.21 9,256.08
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 11,028,893.10 13,903,654.87 9,954,661.95 7,047,967.41
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 151,457.63 200,283.38 130,774.09 93,116.66
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 10,589,109.66 13,397,009.88 9,466,279.26 6,940,859.12
经营活动产生的现金流量净额 439,783.44 506,644.99 488,382.69 107,108.29
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 107,108.29 万元、488,382.69
万元、506,644.99 万元及 439,783.44 万元，呈逐年增长态势，主要系随着公司生
产规模扩大，公司加速资产周转，提升现金回流力度。
报告期内，公司投资活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,501.64
取得投资收益收到的现金 9,427.22 13,568.71 12,174.40 2,709.50
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 303,186.62 393,997.36 314,853.37 201,010.28
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 19.49 6,373.17 -
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 367,596.95 334,638.01 551,956.54 437,034.29
投资活动产生的现金流量净额 -64,410.33 59,359.34 -237,103.17 -236,024.02
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要投
向为子公司赤峰云铜环保搬迁项目和迪庆有色一期项目等项目支出。报告期内，
由于原料、产品价格波动导致套期保值资金变动，以及购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额波动等
因素导致投资活动产生的现金流量净额存在变动。
报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 30,000.00
其中：子公司吸收少数股
- - 30,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,559,764.26 9,019,488.11 6,576,534.80 1,802,295.28
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 - - -
筹资活动现金流入小计 5,559,764.26 9,019,488.11 6,576,534.80 1,832,295.28
偿还债务支付的现金 5,689,069.43 9,215,430.68 6,723,246.51 1,572,249.81
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 5,794,888.81 9,375,693.06 6,853,031.28 1,693,753.29
筹资活动产生的现金流量净额 -235,124.55 -356,204.95 -276,496.49 138,541.99
报告期内，公司的筹资活动现金流入包括吸收投资收到的现金和取得借款收
到的现金。吸收投资收到的现金主要为收到中国铜业对中铜国贸增资款。取得借
款收到的现金主要为银行借款。公司的筹资活动资金支出主要是偿还银行借款，
现金分红以及支付银行借款利息支出等。报告期内，因取得借款以及偿还借款、
支付现金分红以及支付银行借款利息支出等波动导致筹资活动产生的现金流量
净额存在变动。
第四节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构的合规性结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，主承销商认为：云南铜业本次非公开发行 A 股股票的发行过程完
全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定以及向中国证监会报备的《云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行
方案》要求，符合中国证监会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2022〕1853 号）和云南铜业履行的内部决策程序的要求，
符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规以及《云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过
直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者补偿”的情形。
云南铜业本次非公开发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各
方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行
人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》
等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行
确定的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果
公平、公正。
第五节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中
关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
第六节 备查文件
意见书；
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
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