联创电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了指导和促进联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 独
立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制订本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事负有《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事的一般
义务，对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公
司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发
生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无
法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第五条 公司独立董事人数不少于三名，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第七条 独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律
框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备
内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第八条 有关法律行政法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
(一)根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则第十三条的
规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，
连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于《上
市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立
董事填补缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条 独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十条 两名以上独立董事认为会议审议事项材料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报
告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证
券交易所报告。
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确
要求。
第二十一条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，
确保工作顺利开展。
独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理
层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十二条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关
公司的报道及信息，独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极主
动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
(一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
(二)公司未及时或适当地履行信息披露义务；
(三)公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
(五)其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第二十三条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事
有义务公布通信地址或电子邮箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主
动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
(三)董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其
履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。
第二十六条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，
包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等
内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、
短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。
第二十七条 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门
委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事
会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责范
围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出
相关意见，提请专门委员会予以关注。
第二十八条 独立董事应该在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董
事的职责和义务，勤勉尽责的开展工作。
第二十九条 独立董事应认真了解公司的经营情况。每个会计年度结束后，
公司管理层应该向每位独立董事全面汇报本年度公司生产经营情况和重大事项
的进展情况。同时，公司应当安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记
录，必要的文件应由当事人签字。
第三十条 公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前，向全体独立董事
书面提交本年度财务审计工作安排和其他相关资料。
第三十一条 公司应当在年审注册会计师审计过程中，至少安排一次独立董
事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见
面的职责。见面会应有记录和当事人签字。
第五章 独立董事的独立意见
第三十二条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品
投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第六章 独立董事履职保障
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存5年。
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的，未予披露的其他利益。
第七章 独立董事的法律责任
第四十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
第四十一条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律
责任。
第四十二条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
(一)受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；
(二)严重失职或滥用职权的；
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
(四)公司规定的其他情形。
第八章 附则
第四十三条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
本细则如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后
的法律、法规相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；
第四十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十六条 本细则自公司股东大会批准之日起生效。
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