福建青松股份有限公司 关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
福建青松股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：福建青松股份有限公司
上市公司住所：福建省建阳市回瑶工业园区
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：青松股份
股票代码：300132
签署日期：2022 年 11 月 25 日
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有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：福建青松股份有限公司
联系地址：福建省南平市建阳区回瑶工业园区
联系人：骆棋辉
电话：0599-5820265
传真：0599-5820900
收购方名称：林世达
住址：佛山市顺德区碧桂园****街
独立财务顾问名称：世纪证券有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金
小镇对冲基金中心 406
法定代表人（或授权代表）：李剑峰
签署日期：2022 年 11 月 25 日
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董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的
整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事林世达先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表
决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
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目 录
二、 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业
三、 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有
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第一节 释 义
除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：
简称 指 含义
一、普通术语
公司、发行人、青松股份 指 福建青松股份有限公司
本次发行、本次向特定对 福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发
指
象发行 行 A 股股票
香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司，系公司全资子公司
公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公
定价基准日 指
告日
股东大会 指 福建青松股份有限公司股东大会
董事会 指 福建青松股份有限公司董事会
监事会 指 福建青松股份有限公司监事会
高管人员、高级管理人员 指 福建青松股份有限公司高级管理人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《福建青松股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《附生效条件的股份认购 《福建青松股份有限公司向特定对象发行股票之附生效
指
协议》 条件的股份认购协议》
《福建青松股份有限公司拟了解自身股权市场价值所涉
股东全部权益价值评估报
指 及的福建青松股份有限公司股东全部权益价值资产评估
告
报告》（中企华评报字（2022）第 6407 号）
注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致
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第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 福建青松股份有限公司
英文名称： FuJian Green Pine Co.,Ltd
注册地址： 福建省建阳市回瑶工业园区
办公地址： 福建省南平市建阳区回瑶工业园区
成立时间： 2001 年 1 月 15 日
股份公司设立日期： 2009 年 5 月 31 日
上市时间： 2010 年 10 月 26 日
注册资本： 51,658.09 万元
药用辅料[樟脑(合成)]、原料药[樟脑(合成)]、中药饮片（冰
片）的生产；2-莰醇（冰片）、莰烯、双戊烯的生产；1，2-二
甲苯、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、氢氧化钠溶液[含量≥
莰烯、α-蒎烯、β-蒎烯、2-莰醇、双戊烯、三乙胺、氯化苄、
经营范围： 正磷酸、硼酸、三氟化硼、三氟化硼乙酸络合物、甲基异丙基
苯、甲醇（剧毒品除外）的批发；化工产品（不含危险化学品
及易制毒化学品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与
施工；机械设备、仪器仪表及零配件销售；非织造布、化妆品
的制造及销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人： 范展华
统一社会信用代码： 913500007264402916
股票上市地： 深交所
股票简称： 青松股份
股票代码： 300132
联系电话： 0599-5820265
邮政编码： 354200
公司网址： http://www.greenpine.cc/
电子信箱： luoqihui@greenpine.cc
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二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司主要从事两大板块业务，即面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研
发与制造业务，以及松节油深加工产品的研发、生产与销售。
公司化妆品业务主要由子公司诺斯贝尔作为业务经营主体。诺斯贝尔专注
于面膜、护肤品、湿巾和无纺布制品等产品的设计、研发和制造，是中国本土
规模最大的综合型化妆品生产企业之一。诺斯贝尔业务经营模式以 ODM 为主，
为下游的品牌商提供从创意到产品、设计与制造等全案服务。
诺斯贝尔建有先进的研发中心和国际化标准的生产基地，为众多化妆品品
牌企业提供专业的化妆品生产服务，产品涵盖面膜系列、护肤品系列、湿巾系
列、无纺布及其他系列等四大品类。
（1）面膜系列产品
面膜是指涂抹或敷贴于人体皮肤表面，经一段时间后揭离、清洗或保留，
起到清洁、保湿、美白、抗皱、舒缓等作用的产品。面膜根据产品形态，可分
为：面贴膜、膏状面膜、粉状面膜、撕拉式面膜等。诺斯贝尔面膜类产品主要
为面贴膜及膏状面膜。
面贴膜是目前使用较为广泛的面膜类型，由面膜基布和精华液两部分组成。
按基布膜材分类，诺斯贝尔生产的面贴膜品类有：天丝、纯棉、超细纤维、竹
纤维、竹炭纤维、生物质石墨烯纤维、生物纤维以及水凝胶等。按使用部位分
类，诺斯贝尔生产的品类有：面膜、眼膜、鼻膜、唇膜、手膜、足膜等。
膏状面膜是指具有膏霜、乳液或啫喱外观特性的面膜产品。诺斯贝尔生产
的膏状面膜有：免洗型睡眠面膜、洗去型泥浆面膜等。
诺斯贝尔面贴膜类产品营收占比较大，因此将面贴膜从护肤品中分开单独
列示，本报告所称面膜系列产品仅指面贴膜产品。
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（2）护肤品系列产品
护肤品系列产品包括护肤类产品、洁肤类产品、底妆类产品、特殊用途化
妆品及其他类产品等。
（3）湿巾系列产品
湿巾系列产品包括清洁卫生湿巾、婴儿湿巾、卸妆湿巾、医疗湿巾及其他
湿巾。
（4）无纺布制品及其他系列产品
公司无纺布制品涵盖压缩面膜、洁面干巾等无纺布产品。
松节油深加工业务即以松节油为主要原料，通过化学和物理加工方法生产
合成樟脑、合成樟脑中间产品和副产品、冰片等精细化工产品。全资子公司福
建南平青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）系松节油深加工业务的主
要经营主体。公司产品广泛应用于日化、医药、饲料、纺织、皮革、塑料等化
工行业，特别是作为医药及医药中间体、香精香料原料、工业功能材料，具有
难以替代的作用。
（二）公司最近三年发展情况
公司 2019 年通过发行股份及支付现金方式收购了诺斯贝尔 90%股份，2020
年公司全资子公司广东领博科技投资有限公司通过支付现金方式收购了诺斯贝
尔 10%股份，从而合计持有诺斯贝尔 100%股份。诺斯贝尔以化妆品 ODM 业务
为主，主要产品包括面膜、护肤品、湿巾以及其它无纺布制品等。公司从松节
油深加工领域进入面膜、护肤品和湿巾等化妆品的设计、研发和制造业务领域，
为公司增加了新的业绩增长点，有利于公司增强持续盈利能力和发展潜力。
近年来受 PPI（生产价格指数）上涨及化工行业供给侧调整等因素影响，化
妆品原料和包装材料的价格都出现了一定程度的上涨。部分化妆品原料依赖于
国外进口，疫情以来受到国外原材料供应商减产、航运价格高企等因素影响，
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出现进口原材料短缺、价格上涨情形，对化妆品制造业务的生产、销售及业绩
均产生了一定影响。
公司是国内松节油深加工行业龙头企业，近年国内外竞争对手逐渐恢复、
扩建合成樟脑及相关产品生产线，同时亦吸引了部分新进入者，一方面由于产
品市场需求较为稳定，销售端将面临更加激烈的竞争；另一方面行业新增产能
将推高主要原材料松节油价格。因此，松节油深加工业务供需两端承压，行业
加快利润水平回归，行业景气度回落明显。
公司制定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，计划将主要
资源向化妆品、大消费业务方向聚焦。公司于 2022 年 9 月 28 日召开第四届董
事会第二十一次会议审议通过《关于拟转让两家全资子公司股权暨公开征集意
向受让方的议案》，拟同意转让从事松节油深加工业务的两家全资子公司 100%
股权并公开征集意向受让方；公司分别于 2022 年 10 月 31 日召开第四届董事会
第二十五次会议、2022 年 11 月 17 日召开 2022 年第五次临时股东大会，决议同
意公司将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟 100%股权分别以人民币
签订了附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工
有限公司、龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》。公司于 2022 年 11
月 18 日收到王义年先生支付的首笔股权转让款 12,800 万元；截至 2022 年 11 月
松化工股权变更工商登记条件。2022 年 11 月 23 日，交易双方向南平市建阳区
市场监督管理局申请办理青松化工的股权变更登记。同时，王义年先生将青松
化工 100%股权质押给公司，并办理股权出质登记。截至本报告书公告日，公司
不再持有青松化工的股权，并成为青松化工股权质权人。若上述股权转让完成，
公司将不再从事松节油深加工业务；上述股权转让仍在进行中，相关事项尚存
在不确定性。
（三）最近三年主要会计数据及财务指标
单位：万元
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项目
年度 年度 年度
总资产 459,076.93 462,665.14 465,502.94
归属于上市公司股东的净资产 213,545.24 313,440.58 302,801.85
营业收入 369,325.47 386,476.22 290,811.71
归属于上市公司股东的净利润 -91,166.56 46,079.57 45,316.49
归属于上市公司股东的扣除非
-91,501.86 45,338.79 43,141.80
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,419.58 80,583.56 67,623.26
加权平均净资产收益率 -34.70% 14.86% 19.62%
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间
《证券时报》《证券日报》《上
（http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《证券日报》《上
（http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《证券日报》《上
（http://www.cninfo.com.cn）
（五）本次收购前重大变化情况
公司制定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，计划将主要
资源向化妆品、大消费业务方向聚焦。公司于 2022 年 9 月 28 日召开第四届董
事会第二十一次会议审议通过《关于拟转让两家全资子公司股权暨公开征集意
向受让方的议案》，拟同意转让从事松节油深加工业务的两家全资子公司 100%
股权并公开征集意向受让方；公司分别于 2022 年 10 月 31 日召开第四届董事会
第二十五次会议、2022 年 11 月 17 日召开 2022 年第五次临时股东大会，决议同
意公司将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟 100%股权分别以人民币
签订了附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工
有限公司、龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》。公司于 2022 年 11
月 18 日收到王义年先生支付的首笔股权转让款 12,800 万元；截至 2022 年 11 月
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松化工股权变更工商登记条件。2022 年 11 月 23 日，交易双方向南平市建阳区
市场监督管理局申请办理青松化工的股权变更登记。同时，王义年先生将青松
化工 100%股权质押给公司，并办理股权出质登记。截至本报告书公告日，公司
不再持有青松化工的股权，并成为青松化工股权质权人。若上述股权转让完成，
公司将不再从事松节油深加工业务；上述股权转让仍在进行中，相关事项尚存
在不确定性。
公司于 2022 年 10 月 13 日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关
于修改<公司章程>的议案》《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》
《关于修改<独立董事工作制度>的议案》等议案。为优化公司治理，提高决策
效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》（证监会公告[2022]2 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并
结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由 9 名调整为 6 名，并对《公司章程》
部分条款进行修改。鉴于公司现任独立董事人数为 2 名，低于公司章程规定的 3
名独立董事人数，且独立董事罗党论先生因连任公司独立董事职务即将满六年，
根据《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）以及《公司章程》
等有关规定，罗党论先生已向董事会提出辞职申请，经公司第四届董事会提名
委员会审核，公司董事会增补唐清泉先生、钱晓明先生为公司第四届董事会的
独立董事，增补后独立董事人数增加至 3 人，任期自公司股东大会审议通过之
日起至第四届董事会届满之日止。同时公司对《董事会议事规则》等进行了相
应修订。以上议案经公司 2022 年 10 月 31 日召开的 2022 年第四次临时股东大
会审议通过。
三、公司股本情况
（一）公司股本总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为 516,580,886 股。其中：无限售股份
为 492,024,055 股，限售股份为 24,556,831 股。
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（二）收购方及一致行动人持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方未直接持有公司股份。收购人通过一致行动
人香港诺斯贝尔间接持有上市公司 47,392,045 股股份，占上市公司总股本的比
例为 9.17%。
（三）公司前 10 名股东名单及持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
诺斯贝尔（香港）无
纺布制品有限公司
吉安广佳企业管理咨
询服务有限公司
横琴广金美好基金管
理有限公司－广金美
好鑫星私募证券投资
基金
中国工商银行股份有
限公司－中欧潜力价
值灵活配置混合型证
券投资基金
广东维雅化妆品有限
公司
中山中科南头创业投
资有限公司
招商银行股份有限公
司－中欧红利优享灵
活配置混合型证券投
资基金
中国太平洋人寿保险
股份有限公司－中国
收益型产品（寿自
营）委托投资
合计 141,521,245 27.39%
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。
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四、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔
（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2019】650 号）核准，公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限
公司（以下简称香港诺斯贝尔）等 17 名投资者发行人民币普通股 130,660,886
股（每股面值 1 元，每股发行价格为 11.56 元，股份支付对价为 1,510,439,956.60
元）及支付现金（现金对价为 919,560,043.40 元）合计对价 24.30 亿元以购买诺
斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称诺斯贝尔）90%的股权。上述股本变更
情况业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报
告》（闽华兴所(2019)验字 H-001 号）。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 5 月 14 日受理公司
非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行 A 股股
票为 130,660,886 股（每股面值人民币 1 元，其中限售股数量为 130,660,886 股）。
本次非公开发行新股于 2019 年 5 月 28 日起在深圳证券交易所上市。
公司该次非公开发行系发行股份及支付现金购买资产，未募集货币资金。
发行股份购买资产运行具体情况见公司本次披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告（截至 2022
年 9 月 30 日）》。
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第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关
联关系
截至本报告书出具日，林世达先生系上市公司董事，并通过一致行动人香
港诺斯贝尔间接持有上市公司 47,392,045 股股份，占上市公司总股本的比例为
后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人，因此本次发行构成管理层
收购。
除此之外，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方林世达先生不
存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除林世达先生外，公司其他董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属，不存在于收购方及其关联企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司
股份情况如下：
姓名 职务 2022 年 9 月 30 日持股数量（股）
范展华 董事长、总裁 11,332,803
王勇 监事 824,503
此外，本次收购方、公司董事林世达先生还通过 100%持股香港诺斯贝尔间
接持有公司 47,392,045 股股份，占上市公司总股本的比例为 9.17%。
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四、公司其他应予披露的利益冲突说明
不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在
通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
人签订取决于收购结果的合同或者安排；
生及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
公司实际情况，将董事会成员由 9 名调整为 6 名，并对《公司章程》部分条款
进行修改。在独立董事罗党论先生因独立董事职务即将满 6 年提出离职后，公
司根据《公司章程》规定增补 2 名独立董事，增补后独立董事人数增加至 3 人。
除此之外，最近 12 个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款的修改。
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第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意
见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值
进行评估并出具评估报告。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福
建青松股份有限公司拟了解自身股权市场价值所涉及的福建青松股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第 6407 号），截至
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
由于林世达先生为上市公司董事，林世达先生通过本次发行成为上市公司
的控股股东、实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，林世达
先生认购本次发行构成对公司的管理层收购。
公司董事会认为，林世达先生通过其 100%控股的一致行动人香港诺斯贝尔
间接持有公司 9.17%股份，目前已经是公司第一大股东，本次认购并获得对公
司的控制权，能够进一步有效保证公司的稳定经营，实质上并未导致公司控制
权在不同主体之间转移，并未显著改变公司的治理结构，也不存在损害公司或
其他股东利益的情形。
林世达先生本次认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在公司及其
他关联方直接或间接为林世达先生本次认购提供资金支持或财务资助。
本次管理层收购完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变化，但公
司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。
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为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上
市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺
持续正常履行。
二、独立董事意见
公司独立董事董皞先生、唐清泉先生、钱晓明先生根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真阅读公司董事会聘
请的独立财务顾问世纪证券就公司本次管理层收购出具的《世纪证券有限责任
公司关于福建青松股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》，审查
了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了
审慎判断，发表意见如下：
本次发行完成后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人，根据
《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购。
公司董事会成员中独立董事比例达到 1/2；已聘请评估机构对公司股东全部
权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本
次管理层收购出具专业意见。本次收购的资金来源、管理层收购符合《上市公
司收购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理、不存在损害上
市公司和其他股东利益的行为、不会对上市公司产生不利影响。
三、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问世纪证券有限责任公司就本次管理层收购出具了
《世纪证券有限责任公司关于福建青松股份有限公司管理层收购事项之独立财
务顾问报告》，该报告详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公告。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本报告书签署之日前 24 个月内，未发生以下对本
次收购产生重大影响的事件：
其他公司的股份进行收购；
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第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容
均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
范展华 林世达 林悦聪
董 皞 唐清泉 钱晓明
福建青松股份有限公司 关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
二、独立董事声明
全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立
董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益
向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事签字：
董 皞 唐清泉 钱晓明
福建青松股份有限公司 关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：
序号 项目 董事会秘书
福建青松股份有限公司 关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
（本页无正文，为《福建青松股份有限公司董事会关于公司管理层收购事
宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）
全体董事签字：
范展华 林世达 林悦聪
董 皞 唐清泉 钱晓明
福建青松股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
