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索通发展: 中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2022-11-26 00:00:00
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中国国际金融股份有限公司
     关于
 索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
      之
独立财务顾问报告（修订稿）
   独立财务顾问
  二〇二二年十一月
       十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
      十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
      八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政
      九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 105
      十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
      十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况.... 105
      五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况........ 145
      三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
      六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规的规定
      八、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
      十、本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定........ 420
      十一、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
      十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规
                      释义
     本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
               《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股
本报告、本独立财务顾问报
             指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
告
               问报告（修订稿）》
《重组报告书（草案）》、
               《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《重组报告书》、重组报告 指
               套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
书
               《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案           指
               套资金暨关联交易预案》
上市公司、索通发展、公司 指 索通发展股份有限公司
                 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、
交易对方         指
                 谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
欣源股份、标的公司    指 佛山市欣源电子股份有限公司
业绩承诺方        指 欣源股份实际控制人及其一致行动人
欣源股份实际控制人及其一   薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛
             指
致行动人           占青、薛战峰
               索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的
本次重组、本次交易    指
               欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套资金
               索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公
本次发行         指
               开发行股份
交易标的、标的资产、标的
             指 交易对方合计持有的欣源股份 94.9777%股份
股份
本次发行股份及支付现金购   索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资
             指
买资产            产
               索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人民币普
新增股份         指
               通股股票
               为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即 2022
评估基准日        指
               年 4 月 30 日
               索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第四
定价基准日        指
               届董事会第二十八次会议的决议公告日
               标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索通发展
交割日          指
               名下的变更登记之日
限售交易对方       指 薛永、梁金、谢志懋、薛占青
业绩承诺期        指 标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度
               玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 181 号私募
玄元科新 181 号   指
               证券投资基金
               玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 182 号私募
玄元科新 182 号   指
               证券投资基金
三顺投资         指 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）及其前身
欣源有限                指 佛山市南海区欣源电子有限公司，欣源股份的前身
内蒙欣源                指 内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
内蒙欣源有限              指 内蒙古欣源石墨烯科技有限公司，内蒙欣源的前身
华源昇投资               指 内蒙古华源昇投资有限公司
墨烯基金                指 内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）
欣源技术                指 佛山市欣源技术发展有限公司
内蒙石墨烯               指 内蒙古石墨烯科技有限公司
创荣投资                指 佛山市创荣商业投资管理中心（有限合伙）
懋青愷                 指 懋青愷有限公司
高工锂电、GGII           指 高工产研锂电研究所
                      年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目，内蒙欣源在建项
                      目，计划分两期建设：一期建设 4 万吨高性能锂离子电池负极材
                      建设 4 万吨石墨化生产线，第二步建设 4 万吨前驱体生产线；二
                      期建设 6 万吨锂离子电池负极材料一体化生产线（“二期项目”）
                  上述 10 万吨项目中的一期项目第一步，即一期建设的 4 万吨高性
石墨化新生产线、4 万吨石 指
                  能锂离子电池负极材料一体化生产线中的 4 万吨石墨化生产线
墨化项目
                  《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《发行股份及支付现金购买
                  （有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
资产协议》、《购买资产协 指
                  关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
议》
                  产协议》
                  《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《表决权委托协议》       指 （有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股
                  份有限公司之表决权委托协议》
                  《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广
《股份质押合同》        指 州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股
                  份有限公司之股份质押合同》          （合同编号：ST-JY-20220516-01-ZY）
                  《索通发展股份有限公司与薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广
《保证合同》          指 州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）之保证合同》（合同编
                  号：ST-JY-20220516-02-BZ）
                  《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及薛
                  永、薛占青、谢志懋、薛战峰、广州市三顺商业投资合伙企业（有
《借款合同》          指
                  限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》（合同
                  编号：ST-JK-20220516）
                  《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《发行股份及支付现金购买
                  （有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
资产协议之补充协议》、  《购 指
                  关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
买资产协议之补充协议》
                  产协议之补充协议》
                  《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《利润补偿及超额业绩奖励
                指 （有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股
协议》
                  份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》
                  《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业
《发行股份及支付现金购买
                指 （有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文
资产协议之补充协议二》
                  关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
                  产协议之补充协议二》
全国股转公司        指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统、新三板      指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
上交所           指 上海证券交易所
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市规则》        指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》      指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》
《信息披露管理办法》    指 《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》
《重组若干问题的规定》   指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》      指
                  市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《公司章程》        指 《索通发展股份有限公司章程》
评估基准日         指 2022 年 4 月 30 日
               自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日所在月份的最
过渡期间、过渡期      指
               后一日（含当日）止的期间
               中联资产评估集团有限公司出具的《索通发展股份有限公司拟发
《评估报告》、《资产评估
             指 行股份及支付现金收购佛山市欣源电子股份有限公司股权项目资
报告》
               产评估报告》（中联评报字【2022】第 2955 号）
               大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市欣源电子股
《审计报告》       指
               份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 4-00853 号）
               大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限
《备考审阅报告》     指
               公司审阅报告》（大信阅字[2022]第 4-00010 号）
报告期、两年及一期、两年
             指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月
一期
元、万元、亿元       指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解
预焙阳极          指
                槽作为阳极材料
                一种储存电荷的储能元件，通常由电介质（绝缘材料）隔离的两
                块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储能、滤波、隔
                直、耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制电源电磁干扰、电动
电容器           指
                机启动运行、功率因素补偿等；按其介质分类主要有陶瓷电容器、
                薄膜电容器、铝/钽电解电容器；通常与电阻、电感构成电子电路
                三大被动元件
                薄膜电容器是以金属箔当电极，将其和聚乙酯、聚丙烯、聚苯乙
薄膜电容器         指 烯或聚碳酸酯等塑料薄膜从两端重叠后，卷绕成圆筒状构造的电
                容器
金属化电容器        指 以金属膜做为电极的一种电容器
膜箔复合电容器       指 以金属箔做为电极的一种电容器
              利用锂离子作为导电离子，在正极和负极之间移动，通过化学能
锂离子电池、锂电池   指 和电能相互转化实现充放电的电池。包括单体锂离子电池和锂离
              子电池组
锂电负极、负极材料   指 锂电池负极上的储能材料
石墨负极材料      指 由石墨类碳材料制作而成的电池负极材料
人造石墨负极材料    指 相对天然石墨负极材料，指人工方法合成的石墨负极材料
天然石墨负极材料    指 以天然鳞片石墨为主要原材料制备的一种负极材料
              沥青类化合物热处理时，发生热缩聚反应生成具有各向异性的中
中间相碳微球      指 间相小球体，把中间相小球从沥青母体中分离出来形成的微米级
              球形碳材料
硬碳          指 难以被石墨化的碳，是高分子聚合物的热分解产物
软碳          指 经过热处理，易石墨化的炭
                由碳原子以 sp?杂化轨道组成六角型呈蜂巢晶格，具有高导电性、
石墨烯         指
                高导热性和高强度等优异性能的二维碳纳米材料
增碳剂         指 为了补足钢铁熔炼过程中烧损的碳含量而添加的含碳类物质
              将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化为石墨制品
石墨化         指 的过程，该过程以热能引起的运动为基础，使碳进一步富集，碳
              原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化
石墨化代加工      指 根据厂商的要求，为其提供石墨化工序的生产与服务
一体化代加工      指 根据厂商的要求，为其提供一体化负极材料的生产与服务
              原油炼制过程中产生的各种渣油、重油为原料，经焦化工艺生产
石油焦         指
              得到的副产品
              是油渣、煤焦油等经过预处理、延迟焦化等工艺而得的一种优质
针状焦         指 炭素原料，易石墨化，破碎后外形呈针状，在显微镜下具有明显
              的纤维状结构和较高的各向异性
煅后焦         指 石油焦经高温煅烧后的产物
                将石油焦置于石墨化炉中，经过高温石墨化热处理工艺制作而成
石墨化焦        指
                的产品
粘结剂         指 使物体与另一物体紧密粘结为一体的材料
                在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的
收率          指
                实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值
中粒径         指 衡量粒径分布的指标
倍率性能        指 是衡量电池充放电能力的指标
              电池容量连续三次充放电循环低于规定的容量值，则认为电池寿
循环寿命        指 命终止。此时最后一次达到或超过规定容量值的充放电循环次数
              即为电池的循环寿命
比容量         指 半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位为 mAh/g
首次效率        指 半电池检测时，活性物质首次脱锂容量与首次嵌锂容量之比
比容量         指 半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位为 mAh/g
                指负极活性物质和粘结剂等制成极片后，经过辊压后的密度，压
压实密度        指
                实密度=面密度/（极片碾压后的厚度减去铜箔厚度），单位为 g/cm?
振实密度        指 在规定条件下容器中的粉末经振实后所测得的单位容积的质量，
              单位为 g/cm?
            材料在绝对密实的状态下单位体积的固体物质的实际质量，即去
真密度       指 除内部孔隙或者颗粒间的空隙后的密度。与之相对应的物理性质
            还有表观密度和堆积密度
比表面积      指 单位质量物料所具有的总面积，单位为 m?/m?、m?/g 等
              在一定条件下（放电率、温度、终止电压等）电池放出的电量，
电池容量      指
              即电池的容量，通常以 Ah 为单位
粗碎        指 将原料大块破碎至 10mm 以下，锂离子电池负极生产工序之一
            将粗碎后原料通过机械磨粉碎至 9-12μm，锂离子电池负极生产工
粉碎        指
            序之一
            将粉碎的一次粒子通过低温粘接，形成团状结构，造粒后粒度在
造粒        指
            将造粒后的产品通过整形机，筛选 18μm 左右材料，及提高材料
整形        指
            球形度，将大颗粒打散，锂离子电池负极生产工序之一
            将石墨化后物料通过过筛剔除大颗粒，经过电除磁除去金属杂质
筛分除磁      指
            保证客户端无使用和安全隐患，锂离子电池负极生产工序之一
脱嵌        指 锂从正极材料中出来的过程
GWh       指 Gigawatt Hour，十亿瓦时，电量单位
GW        指 Gigawatt，十亿瓦特，常用来表示发电装机容量
            制造电容本体雏形，为制造电容器芯子把金属化薄膜卷绕性圆筒
卷绕        指
            状，薄膜电容器生产工序之一
            电容本体定型，确定本体尺寸，稳定容量和耐压，薄膜电容器生
热压        指
            产工序之一
            消除由于卷绕后热压引起的薄膜内应力，使电性能趋于稳定，薄
热处理       指
            膜电容器生产工序之一
            保护电容器芯子外包膜不碰上金属粒子，造成短路连通，薄膜电
掩膜        指
            容器生产工序之一
喷金        指 为芯子两端面电极引出作准备，薄膜电容器生产工序之一
            将喷金后的电容器芯子从掩膜纸带中取出，去掉毛刺、修去毛边，
倒棱        指
            薄膜电容器生产工序之一
            将芯子加电压处理，取出芯子薄弱的容易短路部分，薄膜电容器
赋能        指
            生产工序之一
            对电容器芯子两端面引出芯子电极，然后对电容器本体进行环氧
焊灌        指
            灌注，提高防潮性，薄膜电容器生产工序之一
            对电容器进行电性能检测及分类，剔除电性能不良品，薄膜电容
分选        指
            器生产工序之一
逆变器       指 把直流电能转变成定频定压或调频调压交流电的转换器
              电子或电器装置、设备中的一种部件，用做导电介质（固体、气
电极        指
              体、真空或电解质溶液）中输入或导出电流的两个端
环氧树脂      指 分子中含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称
            采用单相交流电源的异步电动机，常用在功率不大的家用电器和
单相异步电动机   指 小型动力机械中，如电风扇、洗衣机、电冰箱、空调、抽油烟机、
            电钻、医疗器械、小型风机及家用水泵等
            电流方向随时间作周期性变化的电流，在一个周期内的平均电流
交流电       指
            为零
三、可比公司、客户及供应商
贝特瑞            指 深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司（股票代码：835185.BJ）
杉杉股份           指 宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884.SH）
璞泰来            指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（股票代码：603659.SH）
                   江西紫宸科技有限公司，系上海璞泰来新能源科技股份有限公司
江西紫宸           指
                   全资子公司
山东兴丰           指 山东兴丰新能源科技有限公司
凯金能源           指 广东凯金新能源科技股份有限公司
宁德时代           指 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750.SZ）
国轩高科           指 国轩高科股份有限公司（股票代码：002074.SZ）
鹏辉能源           指 广州鹏辉能源科技股份有限公司（股票代码：300438.SZ）
尚太科技           指 石家庄尚太科技股份有限公司
翔丰华            指 深圳市翔丰华科技股份有限公司（股票代码：300890.SZ）
中科电气           指 湖南中科电气股份有限公司（股票代码：300035.SZ）
星城石墨           指 湖南星城石墨科技股份有限公司
美的、美的集团        指 美的集团股份有限公司（股票代码：000333.SZ）
格力电器           指 珠海格力电器股份有限公司（股票代码：000651.SZ）
佛山照明           指 佛山电器照明股份有限公司（股票代码：000541.SZ）
阳光照明           指 浙江阳光照明电器集团股份有限公司（股票代码：600261.SH）
雷士、雷士照明        指 雷士国际控股有限公司（股票代码：2222.HK）
KEMET          指 基美公司（KEMET Corporation）
Nichicon       指 尼吉康（NICHICON CORPORATION，股票代码：6996.T）
Panasonic、松下   指 松下集团（Panasonic，股票代码：6752.T）
TDK            指 TDK 集团（Tokyo Denkikagaku Kogyo K.K，股票代码：6762.T）
                   威世精密测量集团（Vishay Precision Group, Inc.，股票代码：
Vishay         指
                   VPG.N）
法拉电子           指 厦门法拉电子股份有限公司（股票代码：600563.SH）
江海股份           指 南通江海电容器股份有限公司（股票代码：002484.SZ）
铜峰电子           指 安徽铜峰电子股份有限公司（股票代码：600237.SH）
艾华集团           指 湖南艾华集团股份有限公司（股票代码：603989.SH）
中银绒业           指 宁夏中银绒业股份有限公司
聚恒益新材料         指 都江堰市聚恒益新材料有限公司
国民技术           指 国民技术股份有限公司
斯诺实业           指 深圳市斯诺实业发展有限公司
福鞍股份           指 辽宁福鞍重工股份有限公司
天全福鞍         指 天全福鞍碳材料科技有限公司
普利特          指 上海普利特复合材料股份有限公司（股票代码：002324.SZ）
海四达          指 江苏海四达电源有限公司
万里股份         指 重庆万里新能源股份有限公司（股票代码：600847.SH）
特瑞电池         指 重庆特瑞电池材料股份有限公司
先惠技术         指 上海先惠自动化技术股份有限公司（股票代码：688155.SH）
宁德东恒         指 宁德东恒机械有限公司
盛屯矿业         指 盛屯矿业集团股份有限公司（股票代码：600711.SH）
科立鑫          指 珠海市科立鑫金属材料有限公司
四、中介机构
中金公司、独立财务顾问、
              指 中国国际金融股份有限公司
主承销商
德恒律师、法律顾问、上市
              指 北京德恒律师事务所
公司法律顾问
大信会计师、会计师事务所、
              指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中联评估、评估机构    指 中联资产评估集团有限公司
      除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总
 数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
          独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见
的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务
顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财
务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
                                  （2022
年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，中国
国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差
异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
                重大事项提示
一、本次交易方案概述
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资
金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解
决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张
宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发
行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中
支付现金对价以及补充流动资金。
  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配
套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式
予以解决。
  在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。
本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公
司聘请中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了
评估，评估值为 120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%股份作
价为 120,000.00 万元，因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
  发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
        转让标的公司         交易价格           股份支付金额         现金支付金额
交易对方
         股份比例          （万元）            （万元）           （万元）
 薛永         66.7558%      80,106.92      65,118.92      14,988.00
三顺投资        9.6001%       11,520.09           0.00      11,520.09
 梁金         4.1149%        4,937.90       4,001.67        936.23
 张宝         3.3457%        4,014.87       2,007.44       2,007.44
谢志懋         3.0720%        3,686.43       2,987.67        698.76
薛占青         2.9456%        3,534.75       2,864.49        670.26
薛战峰         2.8800%        3,456.03       2,801.11        654.91
张学文         2.2636%        2,716.29           0.00       2,716.29
       合计                113,973.28      79,781.29      34,191.98
（二）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金
购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                            单位：元/股
股票交易均价计算区间           交易均价               交易均价的90%
  前20个交易日                       19.59              17.63
  前60个交易日                       19.06              17.16
  前120个交易日                      19.69              17.73
  经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73
元/股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年
案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格根据上述公式调整为 17.26 元/股。
（四）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、
张宝。
  按照本次发行股份购买资产的股价发行价格 17.26 元/股计算，本次发行股份
购买资产的股份发行数量预计为 46,223,228 股，最终以中国证监会核准的结果为
准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应
调整。
（六）锁定期安排
  根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市
公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次
发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二
个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的
公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股
份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺
期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所
取得的不少于股份数量总和的 77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专
项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的
股份（如需）后，该等股票予以解锁。
  本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、
转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
（七）上市地点
   本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
   自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生
的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式
按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按
照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排
   上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
   自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标
的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分
配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期
   与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的
核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
的发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
股票。
 （四）募集配套资金金额及发行数量
     本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份
 方式购买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次
 发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终以上市公司
 股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
     发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发
 行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若
 上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配
 套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应
 调整。
 （五）锁定期安排
     本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行
 上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
 让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
 受此限。
     本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公
 司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若
 上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
 构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市
 公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
 （六）上市地点
     本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
 （七）募集配套资金用途
     本次募集配套资金拟用于以下事项：
                                     单位：万元
序号           事项名称                拟投入募集资金限额
序号                事项名称                   拟投入募集资金限额
                合计                              68,383.96
     上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份，交易作价
 为 113,973.28 万元，其中以现金支付 34,191.98 万元。
     上市公司拟使用募集配套资金不超过 34,191.98 万元用于补充流动资金，该
 用途比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
     在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实
 施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金
 金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支
 出。公司将根据实际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的
 资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
 （八）滚存未分配利润安排
     本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的
 新老股东按照股份比例共享。
 四、标的资产评估及作价情况
 （一）评估基准日
     本次交易的评估基准日为 2022 年 4 月 30 日。
 （二）标的资产的定价原则和评估情况
     本次交易中，标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的《资
 产评估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法对标的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
   经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为 49,452.28
万元，较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 102.35%；总负债评估价值
为 13,986.68 万元，较账面价值无评估增减值；股东权益评估价值为 35,465.60 万
元，较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 239.32%。
   经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为 120,598.30 万
元，较账面价值 27,878.05 万元评估增值 92,720.24 万元，增值率 332.59%。
   本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。经交易双方友好协
商，本次交易中欣源股份 100%股份的最终价格确定为 120,000.00 万元，标的资
产最终作价 113,973.28 万元。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺方
   本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名
交易对方。
（二）业绩承诺期
   业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两
个会计年度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月
（三）业绩承诺情况
   如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业
绩承诺方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于
于 5 亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户
至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度
的净利润分别不低于 1.8 亿元、2.1 亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内
净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份
在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润
数”）。
  上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协
议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技
改的部分，以及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业
绩承诺项目”），但不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等
其他部分或者 10 万吨项目以外其他新项目。
（四）盈利预测差异的确定
  在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实
现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的符合
《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具
专项审核报告。
（五）利润补偿的方式及计算公式
承诺方承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
  （1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的
方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标
的资产占标的公司股份总额的比例。
  （2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累
计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得
的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的
要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
算公式进行相应调整：
  应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
诺方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有
要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应
以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补
偿股份数量×发行价格。
时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润
补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价
为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履
行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）减值测试
  在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由上市公司与业绩承
诺方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业
绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末
减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），
则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。业
绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市
公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未
出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），
尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
  具体补偿公式如下：
  业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额
－已补偿金额）÷发行价格。
  业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额
－已补偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
  若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权
除息等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业
绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产
减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分
配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获
得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股
份数量。
  标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩
承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易
对价。超出上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
（七）利润补偿的实施
满后的 90 个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核
报告，上市公司将对前述报告进行单独披露。
须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在符合《证券法》规定的会计师事务
所出具专项审核报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业
绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关
于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份
回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他
股东。
《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定业绩承诺
方当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司通
知之日起 60 个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）超额业绩奖励
  若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数
（不含本数）的，则超过部分的 30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务
后以现金方式奖励给在标的公司任职的业绩承诺方。
  奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
  超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
  在上述条件下，上市公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师事
务所对欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后 10 个工作日内促使欣源股
份召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实
施；上市公司承诺在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东
代表对此事项投赞成票。如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方
案最终未予以实施，上市公司不承担任何责任。如接受奖励的人员在获得支付的
奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价
款归欣源股份所有。
  （1）设置业绩奖励的原因
  本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励
安排对标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成
既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标
的公司核心员工的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
  （2）设置业绩奖励的依据及合理性
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中奖励金额安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安
排”之“（八）超额业绩奖励”之“1、业绩奖励方式”，符合中国证监会《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
  本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务
的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有
利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合
理性。
  （3）业绩奖励的会计处理
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9
号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安排
实质上是为了获取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本
次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额
业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
  （1）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响
  本次交易业绩奖励对象在《利润补偿及超额业绩奖励协议》中予以明确，
为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛
占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职）；该等业绩奖励对象均为
业绩承诺方，同时为标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具
有重要作用；基于上述情形，上市公司为更好地激励上述人员在交易完成后对
标的公司的经营积极性，实现对标的公司超额经营成果的共享，上市公司与相
关人员签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》并将相关人员约定为业绩奖励对
象。
  超额业绩奖励金额为超出承诺部分的 30%且不超过其本次交易作价的 20%部
分作为业绩奖励，若标的公司在承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润
较高水平，将会增加计提业绩奖励款的会计期间标的公司的管理费用，进而增
加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励一次性支
付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。由于业绩奖励是在标的公司完
成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，该等约定增加了上市公司获得
标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
  （2）是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
  本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，
具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），
均为本次交易的交易对方；该等业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联人。
  （3）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安
排。”本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，
具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），
不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》关于业绩奖励对象的相关规定。
关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
   根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿
及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重
组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是
重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。
除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规
定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
   为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的交易对方与上市公司已
签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，各方同意并确认，
对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》
进行如下调整：
修改条款条目             修改前                    修改后
              由于不可抗力（不可抗力是指不能
                                    由于不可抗力（不可抗力是指不能
              预见、不能避免并不能克服的客观
                                    预见、不能避免并不能克服的客观
              情况，包括但不限于地震、台风、
                                    情况）的影响，致使本协议不能履
              水灾、火灾、战争、传染病等）的
                                    行或不能完全履行时，遇有上述不
              影响，致使本协议不能履行或不能
                                    可抗力的一方，应立即将不可抗力
              完全履行时，遇有上述不可抗力的
                                    情况以书面形式通知协议其他方，
《发行股份及支       一方，应立即将不可抗力情况以书
                                    并应在合理期限内提供不可抗力详
付现金购买资产       面形式通知协议其他方，并应在合
                                    情及本协议全部不能履行、部分不
协议》第 16.1 条   理期限内提供不可抗力详情及本
                                    能履行或者需要延期履行的有效证
              协议全部不能履行、部分不能履行
                                    明。按照不可抗力对履行本协议的
              或者需要延期履行的有效证明。按
                                    影响程度，由协议各方协商决定是
              照不可抗力对履行本协议的影响
                                    否解除本协议，或者部分免除履行
              程度，由协议各方协商决定是否解
                                    本协议的责任，或者延期履行本协
              除本协议，或者部分免除履行本协
                                    议。
              议的责任，或者延期履行本协议。
                                    （新增）任何一方由于受到本第十
                                    六条约定的不可抗力事件的影响，
《发行股份及支                             需对利润补偿及超额业绩奖励协议
付现金购买资产             无               项下补偿事项进行调整的，应当以
协议》第 16.4 条                         中国证监会明确的情形或法院判决
                                    认定为准，除此之外，业绩承诺方
                                    履行补偿义务不得进行任何调整。
              除不可抗力因素外，任何一方如未       任何一方如未能履行其在本协议项
《利润补偿及超
              能履行其在本协议项下之义务或        下之义务或承诺或所作出的陈述或
 额业绩奖励协
              承诺或所作出的陈述或保证严重        保证严重失实或有误，则该方应被
议》第 11.1 条
              失实或有误，则该方应被视作违反       视作违反本协议。
修改条款条目              修改前                    修改后
             本协议。
                                     除另有约定外，本协议的任何变更、
                                     修改或补充，须经协议各方签署书
             除另有约定外，本协议的任何变          面协议，该等书面协议应作为本协
《利润补偿及超      更、修改或补充，须经协议各方签         议的组成部分，与本协议具有同等
 额业绩奖励协      署书面协议，该等书面协议应作为         法律效力。《发行股份及支付现金
议》第 13.3 条   本协议的组成部分，与本协议具有         购买资产协议》与本协议约定不一
             同等法律效力。                 致的，以本协议约定为准；本协议
                                     未约定的，执行《发行股份及支付
                                     现金购买资产协议》的约定。
   《利润补偿及超额业绩奖励协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协
议》对不可抗力条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
不同补偿金额计算方式的原因及合理性
   （1）本次交易业绩补偿机制设置不同补偿金额计算公式主要系市场化商业
谈判结果
   本次交易为市场化交易，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制
人或其控制的主体，交易各方可参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的规定并结合交易实际情况自行商定业绩补偿机制。基于交易各方的商业谈判
并结合到标的公司产业政策周期、产业产能扩张等综合因素，上市公司和业绩
承诺方一致认为：若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利
润数的 80%，表示业绩承诺完成度较高，可仅对未实现净利润数进行补偿；若欣
源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺数的 80%，表示业绩承诺与实
际情况偏差较大，进而导致《购买资产协议之补充协议》对标的资产的定价与
其实际价值偏差亦较大，可能对上市公司造成较大不利影响，故须业绩承诺方
以标的资产整体交易对价为基础按未实现净利润数占承诺数的比例进行补偿。
   （2）本次交易设置不同计算补偿公式也是较为常见的交易条款
   经检索，近期 A 股市场重大资产重组案例中，采用“某个业绩承诺实现比
例为界限设置不同的补偿机制”的业绩补偿安排的案例较为常见，部分案例的
具体设置如下：
上市   完成
                    业绩补偿条款                    备注
公司   状态
          额，如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，       例 90%为界限，实现
国发   已完
          但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利      该比例超过 90%不补
股份    成
          润数，2022 年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适      偿；未实现该比例则
          用）的 100%。                       需补偿
                                          以业绩 承诺实现比
          如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不         例 90%为界限，实现
法尔   已完
          低于当年度承诺净利润的 90%的，则暂不触发当年度       该比例超过 90%不补
胜     成
          业绩补偿义务。                         偿；未实现该比例则
                                          需补偿
          业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对
          标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润与累计承诺
          净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报
          告。累计实际净利润与累计承诺净利润的差额以审计
          机构的专项审核报告为准…具体补偿金额按照以下方         以业绩 承诺实现比
九强   已完   式进行计算：                          例 80%为界限，采用
生物    成   1、若累计实际净利润未达到累计承诺净利润的 80%，      不同的 补偿计算公
          则业绩补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利        式
          润）/累计承诺净利润]*42.55%*27.5 亿元；
          业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）
          *42.55%。
     根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次业绩补偿承诺以净利润实现
数是否达到承诺数的 80%为界限，设置了不同补偿金额计算方式，具体如下：
     “（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的
承诺期期末应补偿的金额为：
     业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标
的资产占标的公司股份总额的比例。
     （2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的
末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×
标的资产的交易对价。”
     经对比，上述市场案例也设置了一定的业绩承诺实现比例作为触发业绩补
偿机制的界限，且部分案例中超过业绩承诺实现比例则不触发业绩补偿；本次
交易中根据业绩承诺实现比例界限设置不同的业绩补偿公式，且超过该业绩承
诺实现比例仍需补偿，保护了上市公司利益。
  （3）按照实现 80%业绩承诺计算，标的公司整体估值/平均承诺净利润仍处
于合理区间
  本次交易以及市场可比交易的估值情况如下表：
    可比交易         平均承诺净利润（万元） 标的公司估值（万元） 平均市盈率
  普利特收购海四达        未设置业绩承诺             -             -
万里股份收购特瑞电池                20,000          245,000   12.25x
先惠技术收购宁德东恒                16,000          164,000   10.25x
 盛屯矿业收购科立鑫                48,500          220,000    4.54x
中科电气收购星城石墨                 4,500      49,998.86     11.11x
     平均数                          -             -    9.54x
本次交易（按 100%计算）            16,667          120,000       7.2x
本次交易（按 80%计算）             13,333          120,000         9x
  注 1：平均市盈率计算方法：标的公司整体估值/平均承诺净利润。
  根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，如本次发行股份购买资产在 2022
年实施完毕，则业绩承诺方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的
净利润分别不低于 1.1 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺期内平均净利润
应平均市盈率 9x，仍然略低于可比交易案例平均市盈率 9.54x，标的公司估值
倍数处于合理区间。
  （4）标的公司经营状况良好，2022 年 1-7 月实现净利润已超过全年承诺净
利润的 90%
  根据标的公司审计报告（大信审字[2022]第 4-00853 号），标的公司 2022
年 1-7 月经审计的营业收入为 42,821.68 万元，归母净利润为 10,057.88 万元；
该归母净利润数据已经达到本次交易业绩承诺中 2022 年 1.1 亿元净利润的
      综上所述，上述约定主要系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展
 状况、本次交易的估值、产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，
 具有合理性。
 六、本次交易构成关联交易
    本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永
 及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关
 联方。因此，本次交易构成关联交易。
 七、本次交易不构成重大资产重组
    根据上市公司经审计的 2021 年财务数据、欣源股份经审计的 2021 年财务数
 据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
 下：
                                                  单位：万元
       项目         资产总额             营业收入           资产净额
  标的资产财务数据            55,553.34       50,918.06      23,205.29
  标的资产交易金额           113,973.28               /     113,973.28
计算指标（财务数据与交易金额
      孰高）
      上市公司          1,214,127.31     945,794.74     451,330.97
   财务指标占比                 9.39%          5.38%         25.25%
 注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
    基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司
 重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证
 监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控
制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市
公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股
股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
科新 182 号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重
组的原则性意见》，原则性同意本次交易；
的正式方案；
的正式方案；
不实施进一步审查决定书》；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
     上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交
易方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
     截至本报告签署日，上市公司总股本为 460,617,984 股，本次交易中，上市
公司拟发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计 113,973.28 万元，发行
股份数量合计 46,223,228 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑
募集配套资金），上市公司总股本将增加至 506,841,212 股。在不考虑募集配套
资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                         本次交易前                        本次交易后
序号    股东姓名或名称
                   持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
        合计          460,617,984         100.00   506,841,212   100.00
     本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）对上市公司主营业务的影响
     在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低
 碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端
 碳材料为主的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的
 研发、生产及销售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设
 备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领
 域的集中采购、全球采购优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，
 进一步提高公司综合竞争力，2022 年 4 月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
 投资建设年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期 5 万吨项目。该项目
 建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。
       本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料
 产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
       本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩
 大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本
 次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增
 强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
 （三）对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师
 出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易
 前后财务数据如下：
                                                                 单位：万元
  合并资产负债表项目
                   交易前           交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
资产合计              1,709,251.06    1,867,839.51 1,214,127.31        1,358,764.83
负债合计              1,046,879.50    1,119,515.44      677,532.19        744,884.10
所有者权益               662,371.57         748,324.07   536,595.12        613,880.73
归属于母公司所有者权益         522,581.13         606,573.16   451,330.97        526,984.75
      合并利润表项目
                   交易前           交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
营业收入                983,631.33    1,026,432.99      945,794.74        996,712.80
利润总额                125,060.89         135,444.30    96,281.09        104,629.89
净利润                 98,478.97          107,316.65    76,306.87         83,478.34
归属于母公司所有者的净利润          75,667.34          84,223.85   62,004.85       68,787.20
   主要财务指标
                      交易前          交易后（备考）            交易前         交易后（备考）
基本每股收益（元/股）                 1.65               1.67        1.40            1.41
稀释每股收益（元/股）                 1.61               1.64        1.39            1.40
毛利率（%）                     17.09              17.69      17.09           17.69
合并资产负债率（%）                 61.25              59.94      55.80           54.82
流动比率（倍）                     1.36               1.29        1.35            1.26
速动比率（倍）                     0.82               0.77        0.76            0.72
加权平均净资产收益率（%）              13.26              14.76      15.30           14.41
    因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业
 收入及归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，
 不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
 十一、本次重组相关方作出的重要承诺
出具承诺的名称      承诺方                            承诺的主要内容
                应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本
                次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说
                明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原
                始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
           上市公司 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏；
                准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存
                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成
关于所提供信息
                损失的，将依法承担赔偿责任。
真实、准确、完整
  之承诺函
                而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所
                提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为
                真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或
         上市公司的董 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
         事、监事、高 人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性
          级管理人员 陈述或者重大遗漏；
                带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                任；
出具承诺的名称    承诺方                     承诺的主要内容
                   或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                   的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
                   份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                   的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证
                   券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                   申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                   送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
                   所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
                   交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                   违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                   排。
                   本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
                   而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所
                   提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为
           交易对方    真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或
                   原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
                   人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性
                   陈述或者重大遗漏。
                   披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交
                   易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等
                   均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资
          标的公司及其   料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
          董事、监事、   签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误
          高级管理人员   导性陈述或者重大遗漏；
                   和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔
                   偿责任。
                   具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
                   法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
                   规定的参与本次交易的主体资格。
                   土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
                   节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益
                   和社会公共利益的其他情形；
关于守法及诚信 上市公司及其     3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
情况的声明及承 董事、监事、     在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
  诺函    高级管理人员     调查的情形；
                   到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                   或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                   中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情
                   形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到
                   过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
                   所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形；
出具承诺的名称    承诺方                     承诺的主要内容
                   除的情况；
                   当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
                   嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
                   （1）2018年4月3日，因三顺投资违反《企业信息公示暂行条例》
                   第十七条第一款第（一）项、《广东省商事登记条例》第五十九
                   条第（一）项的规定，佛山市南海区西樵工商行政管理局向三顺
                   投资出具了《行政处罚决定书》（南工商处字〔2018〕354号），
                   处以罚款5,000元；
                   （2）2022年3月24日，因三顺投资违反了《中华人民共和国合伙
           三顺投资    企业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局向三顺投资
                   出具了《行政处罚决定书》（佛山市执监处罚〔2022〕7号），
                   责令三顺投资改正违法行为，并处以罚款25,000元。
                   刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
                   况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
                   取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其
                   他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的
                   行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
                   形。
                   嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
          除三顺投资外
                   及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按
          的其他7名交
                   期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
           易对方
                   或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行
                   为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
                   者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
                   体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管
                   理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性
                   文件规定的参与本次交易的主体资格；
                   土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
                   节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益
                   和社会公共利益的其他情形；
          标的公司及其   3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
          董事、监事、   正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立
          高级管理人员   案调查的情形；
                   受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                   讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                   被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之
                   情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受
                   到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
                   易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形；
出具承诺的名称   承诺方                  承诺的主要内容
               消除的情况；
               司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情
               况。
               同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
               虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
               任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
               晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股
        薛永、谢志懋、或类似安排；
          薛占青  4、本承诺人已将标的股份质押给索通发展并将相应的表决权委
               托给索通发展，且本承诺人已辞去标的公司董事长/总经理/董事
               职务，本承诺人所持有的标的股份中的限售股部分于辞职生效 6
               个月后方可转让，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他第
               三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
               冻结、托管等限制其转让的情形；
               持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
               同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
               虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
               任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
关于标的资产权
        三顺投资、薛 晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股
 属的承诺函
           战峰  或类似安排；
               托给索通发展，除此之外，标的股份未设置任何质押或其他第三
               方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
               冻结、托管等限制其转让的情形；
               持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
               同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
               虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
               任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
               晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股
           梁金  或类似安排；
               股份中的限售股部分于辞职生效 6 个月后方可转让，除此之外，
               标的股份未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转
               让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
               情形；
               持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
出具承诺的名称    承诺方                     承诺的主要内容
                   同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
                   虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责
                   任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；
          张学文、张宝   晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股
                   或类似安排；
                   让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
                   情形；
                   持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
                   行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转
                   让；
                   不超过本承诺人因本次发行所取得的索通发展股份数量总和的
                   的变更登记之日当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩
                   承诺期”）内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具
                   之前，本承诺人因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 77%
                   不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据
           薛永      本承诺人与索通发展就本次交易签署的相关协议的约定应补偿
                   的股份（如需）后，该等股票予以解锁；
                   送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
                   管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
关于认购股份锁
                   构的监管意见进行相应调整；
 定期的承诺函
                   理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
                   律责任。
                   行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转
                   让；
                   送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
          谢志懋、薛占
          青、薛战峰、
                   管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
           梁金、张宝
                   构的监管意见进行相应调整；
                   理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；
                   律责任。
关于不存在不得 上市公司控股     本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司
参与任何上市公 股东、实际控     监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
司重大资产重组   制人       管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
出具承诺的名称    承诺方                     承诺的主要内容
情形的说明              交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近36个月内不存在被中
                   国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
                   刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制
                   的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
          上市公司及其   产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在
          董事、监事、   因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
          高级管理人员   或最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处
                   罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
                   重大资产重组的情形。
                   交易对方及其控股股东、实际控制人及该等主体控制的机构均不
                   存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
                   情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
                   被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
           交易对方
                   追究刑事责任的情形。
                   因此，交易对方均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
                   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参
                   与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   欣源股份及欣源股份全体董事、监事、高级管理人员及该等主体
                   控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重
          标的公司及其   大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不
          董事、监事、   存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
          高级管理人员   情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
                   中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
                   究刑事责任的情形。
                   各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《上市公司监管
                   指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                   第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
          各中介机构
                   交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证
                   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                   任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   股东期间将采取合法及有效的措施，促使本人及所控制的其他企
                   业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构
                   成竞争的业务；
                   股东期间，如本人及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、
                   参与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本人将立即
                   通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与
        上市公司控股
关于避免同业竞            上市公司；
        股东、实际控
 争的承诺函             3、在本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地
          制人
                   位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采
                   购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公
                   司正常经营的行为；
                   担全部经济赔偿责任及其他法律责任；
                   人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海
                   证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
出具承诺的名称    承诺方                     承诺的主要内容
                   本次交易完成后，本人在作为索通发展股东/索通发展或其控股子
                   公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与索
                   通发展、欣源股份及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争
                   的业务，亦不从事任何可能损害索通发展、欣源股份及其控制的
                   企业利益的经济活动。如本人及本人控制的其他企业遇到索通发
           薛永
                   展、欣源股份及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，
                   本人及本人控制的其他企业将主动将该等合作机会让予索通发
                   展、欣源股份及其控制的其他企业。本人若违反上述承诺，将对
                   因此而给索通发展及其投资者、欣源股份及索通发展、欣源股份
                   控制的其他企业造成的一切损失依法承担赔偿责任。
                   l、本人及本人控制的其他经济实体将尽可能地减少和规范与上市
                   公司之间的关联交易；
                   关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，
                   遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与
          上市公司控股   上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联
          股东、实际控   交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国
            制人     家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
                   害上市公司及其股东的合法权益；
关于减少和规范            4、本人保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。
关联交易的承诺            如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给上市公司造
   函               成的一切损失。
                   本次交易完成后，本人在作为索通发展的股东/索通发展或其控股
                   子公司人员期间，本人及本人控制的其他企业将减少并规范与索
                   通发展、欣源股份及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无
                   法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他
                   企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法
           薛永
                   律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
                   信息披露义务和办理有关报批手续，不损害索通发展及其投资者
                   的合法权益。本人若违反上述承诺，将对因此而给索通发展及其
                   投资者、欣源股份以及索通发展、欣源股份控制的其他企业造成
                   的一切损失依法承担赔偿责任。
                   l、本次交易完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
                   等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，上市公司的业
                   务、资产、人员、财务和机构独立；
关于保持上市公 上市公司控股
                   务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人
司独立性的承诺 股东、实际控
                   将继续保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的
   函      制人
                   独立性。
                   本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力，如本人
                   违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人
                   将依法承担相应的赔偿责任。
                   欣源股份控股子公司内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司的锂
关于内蒙古欣源 薛永、三顺投     离子电池负极材料业务除现有产能外，正在建设年产10万吨高性
石墨烯科技股份 资、薛战峰、     能锂离子电池负极材料扩产项目（“10万吨项目”）；该项目计
有限公司项目之 谢志懋、薛占     划分两期建设：一期建设4万吨高性能锂离子电池负极材料一体
  承诺函      青       化生产线（“一期项目”）。一期项目将分步实施，第一步建设
出具承诺的名称    承诺方                   承诺的主要内容
                 承诺主体特此承诺，一期项目第一步4万吨石墨化生产线的达产
                 时间将不晚于2023年3月31日，如因未按时达产导致业绩承诺无
                 法实现，承诺主体将按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》的约
                 定履行补偿义务。此外，一期项目第二步及二期项目将根据索通
                 发展后续计划的实施开展，承诺主体将协助欣源股份履行二期项
                 目环境影响评价手续，确保在二期项目建设前完成环境影响评价
                 手续。如因承诺主体怠于履行协助义务导致二期项目未履行相关
                 环境影响评价手续，被有关主管部门处罚的，承诺主体将足额补
                 偿索通发展、欣源股份及其下属子公司因此而产生的全部经济损
                 失。
 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
   公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182
 号已出具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次
 重组有利于索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合
 索通发展的长远发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重
 组。
   综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无
 异议。
 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
   索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减
 持事项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新
 毕日期间，本承诺人无减持索通发展股份的计划。
   公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通
 发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发
 展股份的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和
措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
  本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业
务资格的评估机构对标的公司进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次
交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立
财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，
不损害上市公司股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书（草案）》披露后，公司将
继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及
时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事
出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司已召开董事会、监事会
审议通过本次交易的相关议案。本次交易的相关议案将提交上市公司股东大会审
议。
（四）股东大会及网络投票安排
  根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和上交所有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提
供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告
“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）
锁定期安排”。
  本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本报告“重大事项提
示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、其他重大事项提示
（一）上市公司向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司就本次交易向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，标的公司实际控制人薛
永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰与上市公司签署了《股份
质押合同》《保证合同》，将其所持标的公司的股份质押给上市公司并提供保证
担保，作为对上述履约保证金的担保；同时，薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、
薛战峰与上市公司签署了《表决权委托协议》，将其持有的标的股份表决权委托
给上市公司，《表决权委托协议》已于本次交易涉及的经营者集中事项取得有权
机构的豁免之日起生效。
  截至本报告签署日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
相关约定向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金。
（二）本次交易的同时，上市公司向标的公司提供借款
  根据上市公司与欣源股份、薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资签署
的《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数
股权的需要，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，年利率为 5%（单利），
借款期限至 2024 年 12 月 31 日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款
提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带
责任保证担保。
  截至本报告签署日，上市公司已经按照《借款合同》相关约定向标的公司提
供借款 4.5 亿元。
  标的公司主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生
产加工和销售。内蒙欣源年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两
期建设，一期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期
项目分步实施，第一步建设年产 4 万吨石墨化生产线，第二步建设年产 4 万吨
前驱体生产线；二期年产 6 万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。项目两期
工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，
以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两
期项目总投资 250,000.00 万元，建设期总共 38 个月。其中，一期一步年产 4
万吨石墨化生产线投资 60,000.00 万元，已开工建设，建设时间约 10 个月，一
期二步及二期项目预计总投资 190,000.00 万元，具体投资计划视 4 万吨石墨化
生产线建成后运行情况具体再定。
  内蒙欣源作为锂离子电池负极材料业务的经营平台，由于标的公司拟筹集
资金实施内蒙欣源建设项目并清理内蒙欣源的少数股权，为顺利推进本次交易
的实施，上市公司同意向标的公司提供借款 4.5 亿元。其中，3.95 亿元用于内
蒙欣源 4 万吨石墨化新产线建设及补充流动资金，0.55 亿元用于清理内蒙欣源
少数股权。
  截至本报告签署日，上市公司已向标的公司提供上述全部借款。
  借款合同的主要内容、借款用途及偿还方式如下：
  （1）借款金额：甲方（索通发展）同意借给乙方（欣源股份）总额为
乙方名义开立由甲乙双方共同控制的监管账户。由丙方（欣源股份的实际控制
人及其一致行动人：即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢
志懋、薛占青、薛战峰）提供相应担保。
  （2）借款用途：1）3.95 亿元用于乙方子公司内蒙古欣源 4 万吨石墨化新
产线建设及补充流动资金；2）0.55 亿元用于收购内蒙古华源昇投资有限公司持
有的内蒙古欣源股份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）所持
有的内蒙古欣源股份。除上述用途外，非经甲方同意外不得用作其他用途。
   （3）借款期限：自借款资金实际划入监管账户之日至 2024 年 12 月 31 日。
   （4）借款利率：固定利率 5%/年（单利）。借款期限内利率保持不变。
   （5）借款的归还：甲方向监管账户支付第一笔款项后，乙方应于 2023 年 6
月 30 日当日支付截至 2023 年 6 月 30 日的借款利息。自 2023 年 7 月 1 日开始，
乙方按季度支付借款利息，乙方应于每季度最后一日后 3 日（如遇节假日顺延）
内支付该季度的借款利息，利息以甲方向监管账户支付的各笔款项及其对应的
该年度内的计息周期及利率计算。借款期限届满，乙方应一次性将全部借款本
金及未结利息支付至甲方指定的账户。乙方偿还本金时，应利随本清（即本金
和利息全部结清）。
   （6）担保措施：为确保甲方作为债权人在本合同项下权利的实现，并为了
确保乙方作为债务人在本合同项下的义务得到切实履行，采取如下措施：（1）
乙方与甲方签署编号为 ST-JK-20220516-01-ZY 的《股份质押合同》，根据该合
同约定，欣源股份将其持有的内蒙古欣源的全部股份质押至公司，为欣源股份
向公司偿还《借款合同》项下的借款提供股份质押担保；（2）乙方的实际控制
人及其一致行动人（即薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢
志懋、薛占青、薛战峰）与甲方签署编号为 ST-JK-20220516-02-BZ 的《保证合
同》，乙方的实际控制人及其一致行动人为乙方向甲方偿还《借款合同》项下
的借款提供连带责任保证。
   （7）提前到期：发生下列情形，甲方有权要求乙方自收到提前归还借款的
通知之日起 120 日内结清全部借款本金及未支付的利息：1）乙方未按本合同约
定的借款用途使用借款的；2）乙方违反其在本合同项下的任何义务、规定，且
未能在该违反行为发生之日起 7 日内予以纠正；3）《保证合同》《股份质押合
同》无效或被撤销；4）甲方发现乙方向甲方提供的资料或信息存有任何虚假或
不实情形的；5）甲方发现乙方发生对其财务状况或偿债能力产生重大不利影响
的事件（包括但不限于主动或被迫停业、对外担保或对外负债额累积金额达到
或超过乙方总资产金额的情形，或者乙方资产被有关司法或行政机关查封、冻
结、执行等情形，或者乙方因违法违规出现被行政主管机关要求停业停产等情
形）。
  （1）标的资产货币资金及现金流情况
  截至 2022 年 7 月 31 日，标的资产货币资金和交易性金融资产合计为
                                                            单位：万元
        项目           2022 年 1-7 月           2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                     628.30       5,451.76       4,700.48
投资活动产生的现金流量净额               -17,094.74        -1,702.85      -4,307.22
筹资活动产生的现金流量净额                25,464.37        -1,405.81        -701.46
现金及现金等价物净增加额                     9,003.80      2,343.10        -308.20
期末现金及现金等价物余额                 12,129.43         3,125.63         782.53
  报告期内，标的资产现金及现金等价物净增加额分别为-308.20 万元、
产生的现金流量净额持续为正，经营状况良好。
  （2）标的资产偿债能力情况
  报告期内，标的资产主要偿债能力指标如下：
        项目
流动比率                              1.63           1.20             1.02
速动比率                              1.24           0.90             0.81
资产负债率（合并）                    67.03%            57.92%           64.64%
息税折旧摊销前利润（万元）            13,417.52          12,212.40         7,985.58
利息保障倍数（倍）                        25.37          12.91             7.82
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利
息费用；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
    截至 2022 年 7 月 31 日，标的资产除资产负债率（合并）略有上升外，其
他偿债能力指标均有提升。
    综上，报告期末标的资产货币资金和交易性金融资产较为充沛，经营活动
产生的利润和现金流量总体良好，整体偿债能力较优，资产现状和经营情况能
够满足其未来偿债活动的需要，无法偿还借款的可能性较小，预计不存在违约
风险。
素
    在本次交易评估中，未直接考虑上市公司向标的资产提供借款或双方协同
效应等因素对未来盈利预测的影响，但根据标的公司目前可预期的资金需求和
融资能力，预测其未来年度的债务水平及相应财务费用。
    在标的公司拟新建年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先
行建设 4 万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，
仅将年产 4 万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。
相应地，在未来年度盈利预测中，考虑到上述 4 万吨石墨化项目投建，预计标
的公司存在一定的资金缺口，该项目具体建设投资规划如下：
                                         单位：万元
 序号                 项目内容               投资金额
（一） 建设投资                                  46,669.91
（二） 建设期利息                                  1,330.09
              整体建设投资（含利息）规模               48,000.00
注：除上述建设投资及建设期利息外，一期一步年产 4 万吨石墨化生产线另需投入 12,000.00
万元流动资产投资（流动资金），因此一期一步总计投资 60,000.00 万元。
数据来源：《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料
扩产项目可行性研究报告》
    根据本次交易评估中收益预测范围内的未来年度投资规划，结合标的公司
未来年度经营现金流预测情况，预计标的公司 2022 年 5-12 月份存在资金缺口
                                                                             单位：万元
      项目                      2023 年          2024 年            2025 年        2026 年
                 月份
      收入        40,560.21    110,680.26      128,619.33     131,169.33       131,169.33
      成本        29,448.45     78,892.01       91,778.97         93,350.02     93,350.02
   净利润           5,383.95     17,478.85       20,459.92         20,925.63     20,925.63
  折旧摊销           1,487.03      4,468.32         4,468.32         4,468.32      4,468.32
  扣税后利息            312.94      2,169.40         2,169.40         2,169.40      2,169.40
  进项税回流            104.09      2,150.85                 -                -             -
  后续支出          45,931.27     17,363.57         7,575.89         2,654.38      2,230.54
   现金流         -38,643.27      8,903.85       19,521.75         24,908.97     25,332.81
  注：后续支出具体包括资产更新、营运资本增加额以及资本性支出。
  上市公司向标的公司提供的部分借款用于 4 万吨石墨化生产线建设及补充
流动资金，一定程度上补充了标的公司的资金缺口。同时，标的公司亦具备一
定的独立融资能力，可以通过项目贷款等方式进行融资。例如，根据中国民生
银行 2022 年 1 月向标的公司提供的《佛山市欣源电子股份有限公司金融服务方
案》，中国民生银行股份有限公司佛山分行有意向给予内蒙古欣源石墨烯科技
股份有限公司提供不超过 5 亿元人民币项目贷款融资，由佛山市欣源电子股份有
限公司提供连带责任保证担保，由实际控制人薛永夫妇、薛占青夫妇提供连带
责任保证担保。因此，本次交易评估中对于标的公司债务规划预测具备合理性。
  综上，本次评估根据标的公司未来年度的预测资金缺口以及整体融资能力，
本次交易评估中，未来年度收益预测考虑了新增借款 4.00 亿元，并根据未来年
度借款规模考虑相应的财务费用，未来年度借款规模和财务费用具体预测情况
如下：
                                                                             单位：万元
       项目名称                            2023 年      2024 年        2025 年
           账面余额         10,578.01 10,578.01 10,578.01 10,578.01 10,578.01
 短期借款
           当期利息             337.44        506.16       506.16       506.16     506.16
        项目名称                       2023 年        2024 年      2025 年
           加权利率           4.79%          4.79%      4.79%       4.79%      4.79%
           账面余额          963.03      963.03       963.03      963.03      963.03
一年内到期的
           当期利息           30.72          46.08      46.08       46.08      46.08
 长期借款
           加权利率           4.79%          4.79%      4.79%       4.79%      4.79%
           账面余额        40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
新增长期借款     当期利息                -   2,000.00      2,000.00    2,000.00   2,000.00
           加权利率           5.00%          5.00%      5.00%       5.00%      5.00%
注：新增借款 2022 年 5-12 月份考虑到借款利息资本化处理，在项目投资中已考虑借款利
息支出，不再在财务费用中预测新增借款财务费用。
     综上，本次交易评估中，根据标的公司业务预测口径对应的资金需求和融
资能力，考虑未来年度的资金需求，并对应考虑其借款对应的财务费用，未直
接考虑上市公司提供资金支持或业务协同等对未来盈利预测的影响。
（三）关于本次交易中为收购的标的公司剩余股份相关事项
存在权属争议或纠纷
     （1）标的资产剩余股份归属
     根据标的公司的证券持有人名册，截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司股东
合计 211 名。除交易对方持有的其 94.9777%股份系标的股份外，标的公司剩余
者的持股情况如下：
 序号            股东姓名/名称                   持股数量（股）               持股比例（%）
序号          股东姓名/名称              持股数量（股）       持股比例（%）
            合计                       742,415        3.5629
     （2）本次交易上市公司未收购标的资产全部股份的具体原因
     本次交易索通发展旨在通过取得标的公司控制权，进军锂电负极材料领域，
充分发挥与欣源股份的协同效应，发挥索通发展自身在原材料的采购、项目建
设和运营管理经验，把握负极材料行业发展战略机遇，为其持续稳定发展打造
新的利润增长点。收购标的公司 94.9777%股份系索通发展与标的公司主要股东、
核心管理层进行商业谈判的结果，符合索通发展的收购诉求。
将增大谈判难度
     标的公司系新三板挂牌公司，标的公司除交易对方外的其他股东数量众多、
持股较为分散，上市公司与该等股东取得联系、进行商业谈判难度较大，且会
消耗较多时间，在收购标的股份足以控制标的公司的前提下，尽快完成标的公
司控制权收购有利于其尽快将标的公司纳入上市公司管控体系。
     如上市公司收购标的公司 100%股份，将需要上市公司前期与数量众多的标
的公司股东进行协议谈判，亦会引致控制内幕信息知情人范围难度加大，内幕
信息泄露风险上升，存在对上市公司及其投资者造成不利影响的风险。
     （3）剩余股份是否存在权属争议或纠纷
     截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司剩余股份均来源于新三板市场交易，均
登记于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券持有人名册。
     本次交易中上市公司并非因发现或知悉剩余股份存在权属争议或纠纷而未
对剩余股份进行收购；本次交易范围中标的股份不存在权属争议或纠纷，符合
相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，剩余股份是否存在权
属争议或纠纷不影响本次交易的实施。
  针对本次交易中上市公司未收购的标的公司 5.0223%的股份，上市公司同意
于本次交易实施完毕后 24 个月内，协商制定可行方案，通过包括但不限于股转
系统竞价交易、大宗交易、特定事项协议转让、要约收购等方式收购届时标的公
司中小股东所持标的公司的股份。
  除上述计划外，截至本报告签署日，上市公司尚无其他针对标的公司剩余
股份的收购计划或安排。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公
司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
             重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕
信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
事项，而被暂停、中止或取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较《重组报告书（草案）》中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者
注意风险。
（二）审批风险
  截至本报告签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：
核准或同意（如有）。
  截至本报告签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、
核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组
的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
  截至本报告签署日，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可
能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因
此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份募集配套资金，用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。
  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的
现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（五）标的资产权属风险
  截至本报告签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对标的公
司履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应
的股权之上不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括
但不限于优先购买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限
制转让情形：
上市公司；
将持有的标的股份表决权委托给上市公司，《表决权委托协议》已于本次交易涉
及的经营者集中事项取得有权机构的豁免之日起生效；
梁金、谢志懋、薛占青已提交辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务的申请
（但仍将在标的公司或其子公司担任其他管理职务且保留与标的公司或其子公
司的劳动关系），其持有的标的股份中的限售股部分于辞职生效 6 个月后方可交
割。
  如果标的资产在过户或交付前未能解除限售或出现抵押、质押等权利限制或
诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情
形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次
交易可能产生潜在不利影响。
（六）履约保证金可能无法收回的风险
  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司就本次交易向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，并约定了在本次重组未
获中国证监会核准情形下对履约保证金的处置方式。根据上述协议，若《发行股
份及支付现金购买资产协议》终止，对于上市公司已支付的履约保证金，上市公
司有权选择以下处理方式：1）将履约保证金作为标的公司相应股份的交易对价，
具体以届时签署的股份转让协议为准，标的公司的相应股份数量将由标的公司的
整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司 100%股份在本次重组中对应的交
易对价；或 2）向上市公司足额返还该履约保证金；或 3）按照各方届时协商的
其他方式处理。
  上市公司已向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，标的公司实际控制人及其
一致行动人已与上市公司签署《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协
议》，并已按照相关约定将其持有欣源股份的全部股份质押给上市公司，具体内
容详见本报告“第八章 本次交易主要合同”。
  上市公司虽然与交易对方就交易终止情形下对履约保证金的处置方式进行
了明确约定，但仍存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后
公司无法收回履约保证金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（七）标的资产评估风险
  本次交易标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的评估报
告，中联评估采用资产基础法及收益法对欣源股份进行评估，并采用收益法的结
论作为最终评估结论。
   根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日
股东全部权益价值 120,598.30 万元。以上述评估值为基础，交易各方协商并确定
欣源股份 100%股份的最终价格为 120,000.00 万元，标的资产的交易金额为
   虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结
合市场环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因
其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政
策、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情
况与预期不完全一致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、
市场环境等出现重大变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可
能影响标的资产的价值实现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差
异。公司提请广大投资者注意相关风险。
（八）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签署的《利润补
偿及超额业绩奖励协议》，本次交易的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后
连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在 2022 年实施完毕，则业绩承诺
期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发行股份购买资产在 2023 年实施完毕，
则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024 年及 2025 年。
   如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业
绩承诺方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于
于 5 亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户
至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度
的净利润分别不低于 1.8 亿元、2.1 亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期净
利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）。
   业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实
现，但业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司
的经营管理造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
公司承诺业绩无法实现的风险。
（九）本次交易形成的商誉减值风险
  上市公司本次收购欣源股份 94.9777%股份属于非同一控制下的企业合并。
根据 大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年 12
月 31 日，上市公司预计商誉为 84,288.92 万元。由于该测算确定商誉的基准日与
实际交易完成日不一致，因此该测算的商誉将会与交易完成后合并财务报表中实
际确认的商誉金额存在一定差异。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商
誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
标的资产的未来业绩存在一定不确定性，若标的公司未来不能实现预期收益，则
该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司
经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险
  本次交易中，为保障上市公司及股东的利益，业绩承诺方与上市公司签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿及超额业绩奖励
协议》，约定发生业绩补偿、减值补偿时，业绩承诺方需以现金或股份的方式进
行补偿。其中，对于薛永获得的对价股份按业绩承诺期设置了分批解锁安排。但
是，若本次交易募集的配套资金扣除相关税费和支付中介机构费用后足以支付现
金对价，现金对价将在配套募集完成后支付完毕。基于上述安排，若未来标的公
司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或发生较大减值，从而产生《利润
补偿及超额业绩奖励协议》约定需要进行业绩补偿及减值补偿的情形，则可能存
在用于补偿的尚处锁定期内的股份不足以覆盖上述补偿的情形，从而导致上市公
司可能存在业绩补偿、减值补偿无法获得足额补偿的风险。
（十一）土地、房产权属瑕疵风险
  截至本报告签署日，标的公司存在部分房产尚未取得权属证书的情形，此外
还涉及部分租赁集体土地未备案、租赁瑕疵房产的情形，具体情况请详见本报告
“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、对外担保及
非经营性资金占用情况”之“（二）主要资产权属情况”。欣源股份实际控制人
及其一致行动人已出具承诺，
            “若欣源股份及其子公司部分房产未取得建设手续、
权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、欣源股份及其子公司
遭受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造成的一切损失。”基于标的
公司现有部分土地、房产存在的瑕疵，提请投资者关注标的公司及房产出租方薛
占青可能因未办理相关批建手续等事项受到行政处罚，以及相关房产产权无法办
理或无法及时办理的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）所处行业和市场风险
  标的公司生产的人造石墨负极材料为锂离子电池主要原材料之一，并最终主
要应用于新能源汽车、储能等行业。近年来，新能源汽车市场和储能市场在碳中
和战略目标支持和技术进步的双重影响下，维持高速增长的态势，带动动力电池
和储能电池装机量持续高速增长，形成了对负极材料的强劲需求。如果未来新能
源行业发生产业政策变化或周期性波动，则会导致标的公司主要产品需求下降，
进而对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
  薄膜电容器广泛应用于节能照明、电源、工业控制以及新能源等领域，薄膜
电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。薄膜电容器下游行业是
典型的充分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若下游产业发展出现较大幅度
波动，将对薄膜电容器行业中的企业总体效益产生影响。如果下游行业的需求增
长放缓，将对薄膜电容器行业带来不利影响，相关产品的需求增长也可能相应放
缓，对标的公司的业务造成不利影响。
  近年来，标的公司下游锂电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业处于
高速发展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动负极材料生产
企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模。如果未来下游锂电池行业以及新能源汽
车等终端行业发展不及预期，而负极行业主要生产企业产能扩张过快，将导致整
个行业处于产能相对过剩的局面，造成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司
经营业绩造成不利影响。
   根据高工锂电统计，2021 年负极材料头部企业市场占有率较高。上述企业
凭借技术优势、资金优势等，不断扩充优质产能，扩大市场占有率，导致国内负
极材料行业竞争趋于激烈。此外，近年来，随着新能源汽车和储能市场的高速发
展，锂电池负极材料的市场需求迅速扩大，可能吸引更多的国内外企业进入本行
业，市场竞争将可能日趋激烈。市场竞争加剧可能会对标的公司行业竞争地位和
盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
地限产限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较
快。根据隆众资讯相关数据，人造石墨负极材料中比容量规格（310-320mAh/g）
/（330-340mAh/g）/（340-360mAh/g）单价（含税）分别从 2020 年初每吨 2.55
万元/4.70 万元/7 万元上涨至 2022 年 7 月末的 3.75 万元/5.50 万元/7.45 万元，
前两种规格涨幅较为明显，分别为 47.06%和 17.02%；石墨化价格（含税）从 2020
初的每吨 1.60 万元上涨至 2022 年 7 月末的每吨 2.60 万元，涨幅 62.50%。
   未来，如果新能源汽车、储能市场等需求下滑、或者行业产能大幅增加，导
致负极材料供需关系发生变化，则可能导致石墨化加工或负极材料价格大幅下
降，对标的公司盈利能力造成重大不利影响。
完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出严格制定
各省能源双控指标，实时监控各地区能耗双控指标完成情况。
   石墨负极材料中，石墨化工序耗电较大，尽管标的公司目前的新老产线均已
获得当地主管部门的能评批复，但仍存在未来国家执行更为严格的能源耗用规定
或限制标准的情况。如果标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标
准，可能出现部分工序被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营
业绩将产生重大不利影响。
  公司生产人造石墨负极材料所需的原材料和辅料主要为焦类产品，包括石油
焦、针状焦、煅后焦等化工产品，其价格受石油等基础化工原料价格和市场供需
关系影响呈现不同程度的波动。如果原材料市场价格在短时间内出现较大幅度的
波动，而标的公司不能将原材料及委外加工市场价格上行压力及时传导给下游客
户，标的公司将面临因生产成本上升导致毛利率下滑，进而导致经营业绩受损的
风险。
  标的公司客户多为负极材料、锂电池、家电行业龙头企业，且下游行业的集
中度较高，导致标的公司客户相对集中。目前标的公司主要客户为国轩高科、贝
特瑞、杉杉股份、美的集团等。报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合
计占当期营业收入的比例分别为 58.90%、58.62%和 63.48%，其中第一大客户销
售收入占比分别为 29.61%、24.16%和 20.16%，客户集中度较高。
  若标的公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财
务状况出现不利变化，或者未来行业竞争加剧，标的公司未能及时培育新的客户，
将对标的公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。
  为扩充产能以抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，标的公司目前正在建
设年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目中的 4 万吨石墨化生产线。
根据项目可研报告，上述 4 万吨石墨化生产线预计总投资 60,000.00 万元，其中
建设投资 46,669.91 万元。标的公司预计该项目 2022 年第四季度正式投产运营。
  标的公司正在积极推进该项目实施进度，但未来在项目建设过程中，仍有可
能因不可抗力或其他不可预见因素，从而导致项目建设进度不及预期，对标的公
司未来业绩造成不利影响。
  标的公司与主要客户国轩高科、贝特瑞和杉杉股份等签署了合作协议，虽然
得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导，预计未来短期内石墨负极
材料及负极材料代工产能供不应求，但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以
及与主要客户的稳定合作关系，或者标的公司所处行业的供需关系发生重大不利
变化，标的公司与上述主要客户的合作协议可能存在到期后不能续约的风险，将
对其持续盈利能力产生不利影响。
  标的公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端
行业市场需求不断变化，负极材料的生产工艺同样在快速更新，以提高生产效率。
因此标的公司需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池
行业对材料循环、倍率、加工性、安全性、比容量等指标的更高需求。如果锂电
池下游市场需求变化导致负极材料技术路线或工艺路线发生较大变化，且标的公
司未能及时研发并推出适应市场需求的新产品，则会压缩标的公司未来发展空
间，对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
  标的公司负极材料产品生产过程中会产生颗粒物、二氧化硫和氮氧化物等污
染物。标的公司依据国家相关法律法规和标准要求，建立了环境保护相关的制度
体系，通过了 GB/T24001-2016/ISO140001:2015 环境管理体系认证，按照国家及
所在地区相关环保法律法规的要求执行落实各项环保工作。报告期内，标的公司
及其子公司不存在因环境保护而受到行政处罚的情况。
  随着国家对环境保护的日益重视，未来相关部门可能颁布更加严格的环保政
策或采用更高的环保标准，若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应
的要求，则可能存在受到环保处罚的风险；同时，标的公司可能需要随着环保标
准的提高加大环保投入，从而对标的公司业绩造成不利影响。
  标的公司负极材料产品和代工服务的生产过程中均涉及高温热处理过程，具
有一定的操作风险，标的公司制定了安全生产管理制度，明确了安全生产责任，
配备了相关安全设施，形成了事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不
当、设备老化以及其他情形，或受不可抗力因素的影响，仍存在发生安全生产事
故的可能性，从而影响公司的生产经营，造成人员、财产损失。标的公司如果发
生重大安全生产事故，将严重影响标的公司的生产经营活动，并造成重大经济损
失。
     （1）境外市场环境或政策变化的风险
     标的公司在境外主要销售薄膜电容器，受境外市场的环境和政策的直接影
响。当前，国际形势中不稳定、不确定、不安全因素日益突出，中美贸易摩擦，
英国脱欧，乌克兰危机等“黑天鹅”事件不断爆发。若境外客户所在国家和地
区发生政治风险、法律风险等不确定因素可能对标的公司在境外的经营造成不
利影响。
     近年来国际贸易环境日趋复杂，国际贸易争端加剧，对于全球跨境贸易造
成不利影响。若这一趋势持续甚至加剧，标的公司业务将可能受到限制，面临
无法向客户销售的情况。此外，若标的公司产品受到加征关税等税收政策影响，
且标的公司客户拟将该税收成本转移至标的公司处，届时标的公司可能需要通
过降价以部分承担不利税收政策的压力，对标的公司的境外业务造成不利影响。
     （2）新冠疫情风险
     受到 Omicron 等各类亚型影响，2022 年初起新冠肺炎在全球范围仍呈现出
持续多点扩散的态势。新冠疫情的持续扩散对全球经济造成了冲击，并进一步
引发了政治冲突和贸易保护主义的兴起。虽然随着新冠预防、检测、治疗产业
链的不断成熟，新冠疫情的防控逐步从容精准，全球疫情进入到阶段性的稳定
状态，但若在未来进一步爆发可能对于公司境外经营造成不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）本次重组的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在锂电负极
领域的布局将进一步扩大，有利于实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。公
司已制定了拟开展的整合措施、计划安排，但是由于标的公司与公司在企业文化、
管理制度、业务特点等方面存在一定差异，因此，交易完成后整合措施是否能达
到预期效果、能否实现预焙阳极和锂电负极业务的战略协同效应仍存在不确定
性，公司面临较高的资产整合风险。提醒投资者注意本次重组后的整合风险。
（二）摊薄即期回报的风险
  根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2021
年度、2022 年 1-7 月基本每股收益较交易前提升，不存在被摊薄的情形。但是，
若未来上市公司业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境
等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的
风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自
身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未
来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
  股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此
应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，
在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  《重组报告书（草案）》所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如
“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、
“应该”、“预计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行
业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本
节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，《重组报告书（草案）》中所载的
任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅
依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响
的可能性，提请投资者注意相关风险。
              第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。
根据 Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为
要依靠光伏、风电等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇
性、波动性、空间分布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统
是可再生能源发展的重要保障。交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提
高，因此锂电池是交通出行领域实现碳中和的核心要素。因此，碳中和目标下，
锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
  为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发
展的有关政策，进一步推动了新能源产业的发展，尤其是新能源汽车和储能领域
的发展。欧盟委员会发布《2030 年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命
和环境计划》，全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。2020 年
提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力
明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全
水平全面提升。2021 年 3 月，我国国务院发布《“十四五”规划和 2035 远景目
标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、
兼容互通的充电基础设施服务网络；2021 年 7 月，发改委和国家能源局联合发
布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强调推动锂离子电池等相对成熟
新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
  受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车呈现出快速增长
的良好发展趋势，高工锂电发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，2021
年全球新能源汽车销量约 637 万辆，同比增长 100%，动力电池装机量约
球储能锂电池出货量为 70GWh，同比增长 159%，预计未来五年储能锂电池将保
持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，市场空
间广阔。
  在碳达峰、碳中和背景下，公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳
智造”为发展方向，构筑具有索通特色的全球竞争力体系。“C+（carbon）战略”
是指公司将以风光储氢一体化的绿色能源供应为基础，聚焦“预焙阳极+锂电负
极”等碳材料产业，通过低碳智造，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系，
为实现中国的“双碳目标”贡献索通力量。“未来的两翼”中的右翼是指基于右
驱动轮石油焦原材料的优势，以“绿电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光
伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅
等为代表的新型碳材料生产平台。
  通过本次交易，索通发展将拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）
战略”的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼发展，是实现索通发展未来发
展战略的关键行动措施。
（二）本次交易的目的
  欣源股份的石墨负极和上市公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产
设备、生产工艺等方面存在一些联系和相通之处，可以形成良性互动，相互促进，
协同发展。如石墨负极材料和预焙阳极的原材料均主要为石油焦、煤沥青等，索
通发展年石油焦采购量达 300 万吨，采购端议价能力强，采购成本有一定优势，
双方共享采购资源有助于发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优势。
  本次交易后，欣源股份将成为上市公司控股子公司，公司将发挥与欣源股份
的协同效应，在原材料的采购、项目建设和运营管理经验、生产工艺技术等方面
优势互补、资源整合，从而进一步增强其在碳材料行业的业务布局，实现“预焙
阳极+锂电负极”双引擎发展，打造多元化、综合性的先进碳材料制造企业。
  当前，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普及，并在储能等
领域快速得到应用，市场规模快速增长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年
中国动力电池出货量 226GWh，相对 2020 年增长 183%；2021 年国内储能电池
出货量 48GWh，同比增长 196%；2018-2020 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh
增至 36.6GWh，年复合增长率为 13.52%。快速增长的锂电池市场，带动负极材
料出货量的高速增长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年我国负极材料出货
量达 72 万吨，同比增长 97%。2016-2021 年，负极材料的复合增长率为 43.58%，
得到高速的发展。未来几年，新能源汽车市场和储能电池市场在碳中和、碳达峰
战略支持和技术进步的双重影响下，将保持高速增长的态势。受锂电池下游市场
需求的拉动，石墨负极材料仍将保持较高的增长速度。
  在此战略机遇下，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领域，
将有望把握负极材料行业发展战略机遇，进一步拓宽业务领域，为公司的持续稳
定发展打造新的利润增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
二、本次交易方案概述
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资
金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解
决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张
宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发
行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中
支付现金对价以及补充流动资金。
  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配
套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式
予以解决。
  在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。
本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公
司聘请中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了
评估，评估值为 120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%股份作
价为 120,000.00 万元，因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
  发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
        转让标的公司         交易价格           股份支付金额         现金支付金额
交易对方
         股份比例          （万元）            （万元）           （万元）
 薛永         66.7558%      80,106.92      65,118.92      14,988.00
三顺投资        9.6001%       11,520.09           0.00      11,520.09
 梁金         4.1149%        4,937.90       4,001.67        936.23
 张宝         3.3457%        4,014.87       2,007.44       2,007.44
谢志懋         3.0720%        3,686.43       2,987.67        698.76
薛占青         2.9456%        3,534.75       2,864.49        670.26
薛战峰         2.8800%        3,456.03       2,801.11        654.91
张学文         2.2636%        2,716.29           0.00       2,716.29
       合计                113,973.28      79,781.29      34,191.98
（二）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金
购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                            单位：元/股
股票交易均价计算区间         交易均价           交易均价的90%
     前20个交易日        19.59           17.63
     前60个交易日        19.06           17.16
  前120个交易日          19.69           17.73
  经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73
元/股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年
案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格根据上述公式调整为 17.26 元/股。
（四）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、
张宝。
  按照本次发行股份购买资产的股价发行价格 17.26 元/股计算，本次发行股份
购买资产的股份发行数量预计为 46,223,228 股，最终以中国证监会核准的结果为
准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应
调整。
（六）锁定期安排
  根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市
公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次
发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述股份
锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增
股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不
超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺期内且业
绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不
少于股份数量总和的 77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报
告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如
需）后，该等股票予以解锁。
  本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、
转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
（七）上市地点
  本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
  自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生
的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式
按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按
照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排
  上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标
的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分
配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期
   与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的
核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
   本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
的发行期首日。
   本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
   在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份
方式购买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次
发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发
行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配
套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应
调整。
（五）锁定期安排
  本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行
上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
  本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公
司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若
上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
 构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市
 公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
 （六）上市地点
     本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
 （七）募集配套资金用途
     本次募集配套资金拟用于以下事项：
                                             单位：万元
序号                事项名称                   拟投入募集资金限额
                合计                              68,383.96
     上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份，交易作价
 为 113,973.28 万元，其中以现金支付 34,191.98 万元。
     上市公司拟使用募集配套资金不超过 34,191.98 万元用于补充流动资金，该
 用途比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
     在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实
 施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金
 金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支
 出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述事项的资金
 投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
 （八）滚存未分配利润安排
     本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的
新老股东按照股份比例共享。
五、标的资产评估及作价情况
   本次交易中，标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的《资
产评估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法对标的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
   经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为 49,452.28
万元，较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 102.35%；总负债评估价值
为 13,986.68 万元，较账面价值无评估增减值；股东权益评估价值为 35,465.60 万
元，较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 239.32%。
   经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为 120,598.30 万
元，较账面价值 27,878.05 万元评估增值 92,720.24 万元，增值率 332.59%。
   本次交易最终采取收益法下的评估结果作为作价依据。经交易双方友好协
商，本次交易中欣源股份 100%股份的最终价格确定为 120,000.00 万元，标的资
产最终作价 113,973.28 万元。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺方
   本次交易中业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名
交易对方。
（二）业绩承诺期
   业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两
个会计年度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月
（三）业绩承诺情况
   如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下，则业
绩承诺方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于
于 5 亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户
至上市公司名下，则业绩承诺方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度
的净利润分别不低于 1.8 亿元、2.1 亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内
净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份
在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润
数”）。
  上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协
议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技
改的部分，以及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业
绩承诺项目”），但不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等
其他部分或者 10 万吨项目以外其他新项目。
（四）盈利预测差异的确定
  在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实
现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的符合
《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具
专项审核报告。
（五）利润补偿的方式及计算公式
承诺方承诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
  （1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的
方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标
的资产占标的公司股份总额的比例。
  （2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累
计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得
的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的
要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
算公式进行相应调整：
  应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
诺方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有
要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应
以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补
偿股份数量×发行价格。
时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润
补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价
为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履
行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（六）减值测试
  在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由上市公司与业绩承
诺方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业
绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末
减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），
则薛永应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。业绩承诺
方优先以业绩承诺方通过本次交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市
公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未
出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），
尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
  具体补偿公式如下：
  业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额
－已补偿金额）÷发行价格。
  业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额
－已补偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
  若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权
除息等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业
绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产
减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分
配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获
得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股
份数量。
  标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即业绩
承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易
对价。超出上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
（七）利润补偿的实施
满后的 90 个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核
报告，上市公司将对前述报告进行单独披露。
须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在符合《证券法》规定的会计师事务
所出具专项审核报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业
绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关
于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份
回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他
股东。
《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定业绩承诺
方当期应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司通
知之日起 60 个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（八）超额业绩奖励
  若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数
（不含本数）的，则超过部分的 30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务
后以现金方式奖励给在标的公司任职的业绩承诺方。
  奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
  超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
  在上述条件下，上市公司与业绩承诺方应在符合《证券法》规定的会计师事
务所对欣源股份进行减值测试并出具专项核查报告后 10 个工作日内促使欣源股
份召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实
施；上市公司承诺在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东
代表对此事项投赞成票。如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方
案最终未予以实施，上市公司不承担任何责任。如接受奖励的人员在获得支付的
奖励价款之前从欣源股份离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价
款归欣源股份所有。
  （1）设置业绩奖励的原因
  本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖励
安排对标的公司核心员工的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项
因素，并经上市公司与业绩承诺方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，且奖励金额是在标的公司完成
既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。本次业绩奖励机制可在奖励标
的公司核心员工的同时，确保上市公司也分享标的公司带来的超额回报。
  （2）设置业绩奖励的依据及合理性
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中奖励金额安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安
排”之“（八）超额业绩奖励”之“1、业绩奖励方式”，符合中国证监会《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
  本次交易设置业绩奖励机制有利于激发标的公司核心员工进一步发展业务
的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有
利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益，具有合
理性。
  （3）业绩奖励的会计处理
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9
号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心员工，该项支付安排
实质上是为了获取核心员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本
次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额
业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
励是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
  （1）业绩奖励对象的范围、确定方式及对上市公司可能造成的影响
  本次交易业绩奖励对象在《利润补偿及超额业绩奖励协议》中予以明确，
为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，具体包括薛永、谢志懋、薛
占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职）；该等业绩奖励对象均为
业绩承诺方，同时为标的公司关键人员，对标的公司的经营管理和业绩实现具
有重要作用；基于上述情形，上市公司为更好地激励上述人员在交易完成后对
标的公司的经营积极性，实现对标的公司超额经营成果的共享，上市公司与相
关人员签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》并将相关人员约定为业绩奖励对
象。
  超额业绩奖励金额为超出承诺部分的 30%且不超过其本次交易作价的 20%部
分作为业绩奖励，若标的公司在承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润
较高水平，将会增加计提业绩奖励款的会计期间标的公司的管理费用，进而增
加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励一次性支
付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。由于业绩奖励是在标的公司完
成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，该等约定增加了上市公司获得
标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
  （2）是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
  本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，
具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），
均为本次交易的交易对方；该等业绩奖励对象不涉及上市公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联人。
  （3）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安
排。”本次交易业绩奖励对象为实施业绩奖励时在标的公司任职的业绩承诺方，
具体包括薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰（如该等人员届时仍在标的公司任职），
不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》关于业绩奖励对象的相关规定。
关约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿
及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重
组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是
重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。
除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规
定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
  为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的交易对方与上市公司已
签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，各方同意并确认，
对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》
进行如下调整：
修改条款条目          修改前                    修改后
          由于不可抗力（不可抗力是指不能预       由于不可抗力（不可抗力是指不能
          见、不能避免并不能克服的客观情        预见、不能避免并不能克服的客观
          况，包括但不限于地震、台风、水灾、      情况）的影响，致使本协议不能履
          火灾、战争、传染病等）的影响，致       行或不能完全履行时，遇有上述不
《发行股份及
          使本协议不能履行或不能完全履行        可抗力的一方，应立即将不可抗力
支付现金购买
          时，遇有上述不可抗力的一方，应立       情况以书面形式通知协议其他方，
资产协议》第
          即将不可抗力情况以书面形式通知        并应在合理期限内提供不可抗力详
          协议其他方，并应在合理期限内提供       情及本协议全部不能履行、部分不
          不可抗力详情及本协议全部不能履        能履行或者需要延期履行的有效证
          行、部分不能履行或者需要延期履行       明。按照不可抗力对履行本协议的
          的有效证明。按照不可抗力对履行本       影响程度，由协议各方协商决定是
修改条款条目            修改前                    修改后
            协议的影响程度，由协议各方协商决       否解除本协议，或者部分免除履行
            定是否解除本协议，或者部分免除履       本协议的责任，或者延期履行本协
            行本协议的责任，或者延期履行本协       议。
            议。
                             （新增）任何一方由于受到本第十
                             六条约定的不可抗力事件的影响，
《发行股份及
                             需对利润补偿及超额业绩奖励协议
支付现金购买
                    无        项下补偿事项进行调整的，应当以
资产协议》第
                             中国证监会明确的情形或法院判决
                             认定为准，除此之外，业绩承诺方
                             履行补偿义务不得进行任何调整。
《利润补偿及      除不可抗力因素外，任何一方如未能 任何一方如未能履行其在本协议项
超额业绩奖励      履行其在本协议项下之义务或承诺 下之义务或承诺或所作出的陈述或
协议》第 11.1   或所作出的陈述或保证严重失实或 保证严重失实或有误，则该方应被
   条        有误，则该方应被视作违反本协议。 视作违反本协议。
                             除另有约定外，本协议的任何变更、
                             修改或补充，须经协议各方签署书
            除另有约定外，本协议的任何变更、 面协议，该等书面协议应作为本协
《利润补偿及
            修改或补充，须经协议各方签署书面 议的组成部分，与本协议具有同等
超额业绩奖励
            协议，该等书面协议应作为本协议的 法律效力。《发行股份及支付现金
协议》第 13.3
            组成部分，与本协议具有同等法律效 购买资产协议》与本协议约定不一
   条
            力。               致的，以本协议约定为准；本协议
                             未约定的，执行《发行股份及支付
                             现金购买资产协议》的约定。
   《利润补偿及超额业绩奖励协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协
议》对不可抗力条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
不同补偿金额计算方式的原因及合理性
   （1）本次交易业绩补偿机制设置不同补偿金额计算公式主要系市场化商业
谈判结果
   本次交易为市场化交易，交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制
人或其控制的主体，交易各方可参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的规定并结合交易实际情况自行商定业绩补偿机制。基于交易各方的商业谈判
并结合到标的公司产业政策周期、产业产能扩张等综合因素，上市公司和业绩
承诺方一致认为：若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利
润数的 80%，表示业绩承诺完成度较高，可仅对未实现净利润数进行补偿；若欣
源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺数的 80%，表示业绩承诺与实
际情况偏差较大，进而导致《购买资产协议之补充协议》对标的资产的定价与
其实际价值偏差亦较大，可能对上市公司造成较大不利影响，故须业绩承诺方
以标的资产整体交易对价为基础按未实现净利润数占承诺数的比例进行补偿。
     （2）本次交易设置不同计算补偿公式也是较为常见的交易条款
     经检索，近期 A 股市场重大资产重组案例中，采用“某个业绩承诺实现比
例为界限设置不同的补偿机制”的业绩补偿安排的案例较为常见，部分案例的
具体设置如下：
上市   完成
                    业绩补偿条款                    备注
公司   状态
          额，如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，       例 90%为界限，实现
国发   已完
          但不足 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利      该比例超过 90%不补
股份    成
          润数，2022 年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适      偿；未实现该比例则
          用）的 100%。                       需补偿
                                          以业绩 承诺实现比
          如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不         例 90%为界限，实现
法尔   已完
          低于当年度承诺净利润的 90%的，则暂不触发当年度       该比例超过 90%不补
胜     成
          业绩补偿义务。                         偿；未实现该比例则
                                          需补偿
          业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对
          标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润与累计承诺
          净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报
          告。累计实际净利润与累计承诺净利润的差额以审计
          机构的专项审核报告为准…具体补偿金额按照以下方         以业绩 承诺实现比
九强   已完   式进行计算：                          例 80%为界限，采用
生物    成   1、若累计实际净利润未达到累计承诺净利润的 80%，      不同的 补偿计算公
          则业绩补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利        式
          润）/累计承诺净利润]*42.55%*27.5 亿元；
          业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）
          *42.55%。
     根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，本次业绩补偿承诺以净利润实现
数是否达到承诺数的 80%为界限，设置了不同补偿金额计算方式，具体如下：
     “（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的
承诺期期末应补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标
的资产占标的公司股份总额的比例。
  （2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的
末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×
标的资产的交易对价。”
  经对比，上述市场案例也设置了一定的业绩承诺实现比例作为触发业绩补
偿机制的界限，且部分案例中超过业绩承诺实现比例则不触发业绩补偿；本次
交易中根据业绩承诺实现比例界限设置不同的业绩补偿公式，且超过该业绩承
诺实现比例仍需补偿，保护了上市公司利益。
  （3）按照实现 80%业绩承诺计算，标的公司整体估值/平均承诺净利润仍处
于合理区间
  本次交易以及市场可比交易的估值情况如下表：
    可比交易         平均承诺净利润（万元） 标的公司估值（万元） 平均市盈率
  普利特收购海四达        未设置业绩承诺             -             -
万里股份收购特瑞电池                20,000          245,000   12.25x
先惠技术收购宁德东恒                16,000          164,000   10.25x
 盛屯矿业收购科立鑫                48,500          220,000    4.54x
中科电气收购星城石墨                 4,500      49,998.86     11.11x
     平均数                          -             -    9.54x
本次交易（按 100%计算）            16,667          120,000       7.2x
本次交易（按 80%计算）             13,333          120,000         9x
  注 1：平均市盈率计算方法：标的公司整体估值/平均承诺净利润。
  根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》，如本次发行股份购买资产在 2022
年实施完毕，则业绩承诺方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的
净利润分别不低于 1.1 亿元、1.8 亿元、2.1 亿元，业绩承诺期内平均净利润
 应平均市盈率 9x，仍然略低于可比交易案例平均市盈率 9.54x，标的公司估值
 倍数处于合理区间。
      （4）标的公司经营状况良好，2022 年 1-7 月实现净利润已超过全年承诺净
 利润的 90%
      根据标的公司审计报告（大信审字[2022]第 4-00853 号），标的公司 2022
 年 1-7 月经审计的营业收入为 42,821.68 万元，归母净利润为 10,057.88 万元；
 该归母净利润数据已经达到本次交易业绩承诺中 2022 年 1.1 亿元净利润的
      综上所述，上述约定主要系上市公司和业绩承诺方基于标的公司业务发展
 状况、本次交易的估值、产业政策周期等多种因素进行市场化商业谈判的结果，
 具有合理性。
 七、本次交易构成关联交易
   本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，薛永
 及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关
 联方。因此，本次交易构成关联交易。
 八、本次交易不构成重大资产重组
   根据上市公司经审计的 2021 年财务数据、欣源股份经审计的 2021 年财务数
 据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
 下：
                                                         单位：万元
           项目           资产总额               营业收入          资产净额
      标的资产财务数据               55,553.34       50,918.06      23,205.29
      标的资产交易金额              113,973.28               /     113,973.28
计算指标（财务数据与交易金额孰高）           113,973.28       50,918.06     113,973.28
        上市公司              1,214,127.31      945,794.74     451,330.97
       财务指标占比                      9.39%        5.38%         25.25%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  基于上述测算，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控
制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市
公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股
股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
十、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
科新 182 号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重
组的原则性意见》，原则性同意本次交易；
的正式方案；
的正式方案；
    不实施进一步审查决定书》；
    （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
      上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交
    易方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
    在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    十一、本次重组对于上市公司的影响
    （一）对上市公司股权结构的影响
      截至本报告签署日，上市公司总股本为 460,617,984 股，本次交易中，上市
    公司拟发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计 113,973.28 万元，发行
    股份数量合计 46,223,228 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑
    募集配套资金），上市公司总股本将增加至 506,841,212 股。在不考虑募集配套
    资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                           本次交易前                       本次交易后
序号     股东姓名或名称
                    持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
                       本次交易前                        本次交易后
序号   股东姓名或名称
               持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
      合计          460,617,984         100.00   506,841,212   100.00
     本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，
 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
 （二）对上市公司主营业务的影响
     在碳达峰、碳中和背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低
 碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端
 碳材料为主的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的
 研发、生产及销售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设
 备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领
 域的集中采购、全球采购优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，
 进一步提高公司综合竞争力，2022 年 4 月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区
 投资建设年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体化项目首期 5 万吨项目。该项目
 建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。
     本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料
 产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
     本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩
 大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本
 次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增
 强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
 （三）对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师
 出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易
 前后财务数据如下：
                                                                 单位：万元
  合并资产负债表项目
                   交易前          交易后（备考）             交易前          交易后（备考）
资产合计             1,709,251.06     1,867,839.51 1,214,127.31        1,358,764.83
负债合计             1,046,879.50     1,119,515.44      677,532.19        744,884.10
所有者权益              662,371.57          748,324.07   536,595.12        613,880.73
归属于母公司所有者权益        522,581.13          606,573.16   451,330.97        526,984.75
      合并利润表项目
                   交易前          交易后（备考）             交易前          交易后（备考）
营业收入               983,631.33     1,026,432.99      945,794.74        996,712.80
利润总额               125,060.89          135,444.30    96,281.09        104,629.89
净利润                 98,478.97          107,316.65    76,306.87         83,478.34
归属于母公司所有者的净利润       75,667.34          84,223.85     62,004.85         68,787.20
      主要财务指标
                   交易前          交易后（备考）             交易前          交易后（备考）
基本每股收益（元/股）              1.65                1.67         1.40              1.41
稀释每股收益（元/股）              1.61                1.64         1.39              1.40
毛利率（%）                  17.09               17.69       17.09              17.69
合并资产负债率（%）              61.25               59.94       55.80              54.82
流动比率（倍）                  1.36                1.29         1.35              1.26
速动比率（倍）                  0.82                0.77         0.76              0.72
加权平均净资产收益率（%）           13.26               14.76       15.30              14.41
       因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业
 收入及归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，
 不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
       公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新 182
 号已出具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次
 重组有利于索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合
 索通发展的长远发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重
组。
  综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无
异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减
持事项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新 181 号和玄元科新
毕日期间，本承诺人无减持索通发展股份的计划。
  公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通
发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发
展股份的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和
措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
  本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请符合《证券
法》规定的评估机构对标的公司进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独
立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合
理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书（草案）》披露后，公司将
继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及
时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事
出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司已召开董事会、监事会
审议通过本次交易的相关议案。本次交易的相关议案将提交上市公司股东大会审
议。
（四）股东大会及网络投票安排
  根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和上交所有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提
供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告
“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）
锁定期安排”。
  本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本报告“重大事项提
示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公
司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
                第二章 上市公司基本情况
 一、基本信息
中文名称       索通发展股份有限公司
英文名称       Sunstone Development Co., Ltd.
注册地址       临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
办公地址       临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧
法定代表人      郝俊文
统一社会信用代码   913714007535441177
成立时间       2003 年 8 月 27 日
注册资本       45,993.5734 万元
股票上市地      上海证券交易所
股票简称       索通发展
股票代码       603612
联系电话       0534-2148011 0534-2148088
传真号码       010-86496279
公司网站       www.sun-stone.com
           电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）（有效
           期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危
           险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含
           贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计
经营范围
           算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营
           的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批
           后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。（依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 二、公司设立、上市及历次股本变动情况
 （一）公司设立及上市情况
   索通发展由原索通发展有限公司整体变更而来。2010 年 12 月 22 日，索通
 发展有限公司全体股东郎光辉、中瑞合作基金、上海德晖景远股权投资合伙企业
 （有限合伙）、无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、上海德晖声远投资有限公
司共同签署了《关于共同发起设立索通发展股份有限公司的发起人协议》，同意
以 2010 年 11 月 30 日为基准日，以净资产折股方式将索通发展有限公司整体变
更为索通发展股份有限公司。
   索通发展于 2010 年 12 月 27 日召开创立大会，会议决定发起创立索通发展
股份有限公司。
                                （大信验字[2010]第 5-0010
号），确认公司已收到全体股东缴纳的股本总额 130,000,000 元。
为 371424228002295 的《企业法人营业执照》，注册资本为 13,000 万元。
公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1027 号），核准索通发展向社会公
开发行新股不超过 6,020 万股。
发展在上交所上市交易，股票简称“索通发展”，股票代码“603612”。
   本次发行完成后，索通发展总股本为 24,070.49 万股，注册资本为 24,070.49
万元。大信会计师对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》
                            （大信验字[2017]
第 4-00029 号）。
（二）公司上市后实际控制权及历次股本变动情况
关于 2017 年限制性股票激励计划的相关事项，同意向 362 名激励对象授予 232.3
万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
   索通发展于 2017 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完
成了激励计划所涉限制性股票的授予登记手续。
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以利润分配方案实施前的公
司总股本 243,027,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共
计转增 97,211,160 股。
于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》，同意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授
予但尚未解锁的限制性股票，对已获授但尚未解锁的全体 362 名激励对象共计
票进行回购注销。
关 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项，同意向 177 名激励对象授
予 7,536,500 股限制性股票。
   索通发展于 2020 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成
了激励计划所涉限制性股票的授予登记手续。
   经中国证监会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核准，公司向
社会公开发行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发
行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管
决定书〔2019〕255 号文同意，公司发行的 94,500 万元可转换公司债券于 2019
年 11 月 22 日在上交所挂牌交易，债券简称“索发转债”，债券代码“113547”。
日至 2020 年 8 月 21 日期间满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格
不低于“索发转债”当期转股价格（即 10.52 元/股）的 130%（即 13.68 元/股），
根据《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，已触
发“索发转债”的赎回条款。为降低资产负债率，减少财务费用，公司于 2020
年 8 月 21 日召开的第四届董事会第八会议审议通过《关于提前赎回“索发转债”
的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2020 年 9 月 15
日）登记在册的“索发转债”全部赎回。截至 2020 年 9 月 15 日（收市后），累
计有面值 936,897,000 元的“索发转债”转换为公司股票，占“索发转债”发行
总额的 99.14%；累计转股数量 89,056,739 股，占“索发转债”转股前公司已发
行股份总数的 26.43%。前述限制性股票登记完成及“索发转债”转股完成后，
公司总股本增加至 433,580,099 股。
年第一次临时股东大会的授权，审议通过向激励对象授予预留限制性股票相关事
项，公司向 22 名激励对象授予 108.27 万股限制性股票，并于 2021 年 3 月 9 日
在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成预留限制性股票的登记工作。
   大信会计师于 2021 年 2 月 24 日出具了《验资报告》（大信验字[2021]第
截至 2021 年 2 月 23 日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的投资款合计
币 6,344,622.00 元。上述预留限制性股票登记完成后，公司总股本增加至
公司非公开发行股票的相关事项。
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1472 号）核准，公司以非公开发行股
票方式向特定投资者郎光辉发行人民币普通股 24,605,385 股（每股面值 1 元），
发行价格为人民币 10.77 元/股，募集资金总额为人民币 264,999,996.45 元。
   大信会计师对公司本次非公开发行股票的资金情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（大信验字[2021]第 4-00030 号）。
年第一次临时股东大会的授权，审议通过股票期权第一个行权期行权条件成就相
关事项，121 名激励对象符合行权条件，可行权股票数量为 68.785 万股。2021
年 9 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次新增股份的
登记工作，行权股票数量共计 68.225 万股。
年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的
年股票期权与限制性股票激励计划将 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 1.47
万股限制性股票进行回购注销。
年第一次临时股东大会的授权，审议通过股票期权第二个行权期行权条件成就相
 关事项，118 名激励对象符合行权条件，可行权股票数量为 68.225 万股。2022
 年 7 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次新增股份
 的登记工作，行权股票数量共计 68.225 万股。
    本次变更完成后，公司总股本增加至 460,617,984 股。
    截至本报告签署日，公司暂未办理本次增加股本对应的工商变更登记，注册
 资本为 45,993.5734 万元。
 三、最近三年的主营业务发展情况
    上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。预焙阳极作为电解槽
 的阳极材料，具有良好的导电性能和抗高温腐蚀性能，同时也参与电化学反应，
 是电解铝生产的主要原料之一。预焙阳极质量的好坏直接影响到电解槽的电流效
 率、阳极消耗速率以及原铝质量，因此预焙阳极产品的质量对电解铝的生产技术
 和产品质量都有十分重要影响，是当前炼铝工艺重要的工业消耗品。
    最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
 四、股本结构及前十大股东持股情况
 （一）股本结构
    截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司股本结构如下：
        股份类型            股份数量（万股）                   比例（%）
总股本（存量股）                             46,061.7984           100.00
非限售流通股                               43,547.1249            94.54
限售流通股                                 2,514.6735             5.46
     （二）前十大股东持股情况
       截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司总股本 4,606.17984 万股，前十大股东及
     其持股情况如下表：
                                                                  持有有限售条件股
序号          股东姓名或名称          持股数量（万股） 持股比例（%）
                                                                   份数量（万股）
      中国银行股份有限公司－国泰江源
      基金
      广州市玄元投资管理有限公司－玄
      元科新 181 号私募证券投资基金
      广州市玄元投资管理有限公司－玄
      元科新 182 号私募证券投资基金
      MORGAN STANLEY & CO.
      INTERNATIONAL PLC.
      中国建设银行股份有限公司－富国
      转型机遇混合型证券投资基金
             合计                   21,032.6141             45.66          2,460.5385
     五、主要财务数据及财务指标
       上市公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
            项目        2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
总资产                          1,214,127.31           848,811.11           775,637.61
总负债                           677,532.19            411,110.24           468,459.16
净资产                           536,595.12            437,700.87           307,178.46
归属于母公司所有者权益合计                 451,330.97            366,326.32           259,507.97
                                                              单位：万元
         项目         2021 年度              2020 年度              2019 年度
营业收入                     945,794.74           585,083.70           437,164.35
营业利润                      97,212.44            38,237.48            15,056.28
利润总额                      96,281.09            36,836.09            10,382.28
归属于母公司股东的净利润              62,004.85            21,407.28             8,644.52
扣非后归属于母公司所有者的净
利润
                                                              单位：万元
         项目         2021 年度              2020 年度              2019 年度
经营活动产生的现金流量净额           -119,339.52            34,293.15           -21,468.40
投资活动产生的现金流量净额            -74,949.29           -22,050.90          -104,664.41
筹资活动产生的现金流量净额            211,121.87            -1,806.54           130,282.66
现金及现金等价物净增加额              16,605.41             9,515.67             4,285.70
         项目
                     /2021 年度             /2020 年度             /2019 年度
资产负债率（%）                      55.80                48.43                60.40
毛利率（%）                        17.09                15.65                13.46
基本每股收益（元/股）                    1.40                 0.59                 0.26
加权平均净资产收益率（%）                 15.30                 7.22                 3.48
 六、控股股东及实际控制人情况
 （一）控股股东及一致行动人情况
    截至本报告签署日，上市公司控股股东为郎光辉，其基本情况如下：
        姓名                                  郎光辉
        性别                                   男
        国籍                                   中国
       身份证号                           21010219630925****
        住所                         北京市西城区邱家胡同*号楼*号
是否取得其他国家或者地区的居留权                             无
  截至本报告签署日，上市公司控股股东郎光辉的一致行动人包括王萍、玄元
科新 181 号和玄元科新 182 号。
  （1）王萍
        姓名                                   王萍
        性别                                   女
        国籍                                   中国
       身份证号                           11010819640316****
        住所                         北京市西城区邱家胡同*号楼*号
是否取得其他国家或者地区的居留权                             无
  （2）玄元科新 181 号
  玄元科新 181 号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信
息如下：
       基金名称                        玄元科新 181 号私募证券投资基金
       基金编号                                STV994
       成立时间                            2022 年 1 月 25 日
       备案时间                            2022 年 1 月 28 日
       基金类型                            私募证券投资基金
     基金管理人名称                玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
  （3）玄元科新 182 号
  玄元科新 182 号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信
息如下：
       基金名称                        玄元科新 182 号私募证券投资基金
       基金编号                                STV993
       成立时间                            2022 年 1 月 25 日
       备案时间                            2022 年 1 月 28 日
       基金类型                            私募证券投资基金
     基金管理人名称                玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
（二）实际控制人情况
   截至本报告签署日，公司实际控制人为郎光辉，郎光辉及其一致行动人王萍、
玄元科新 181 号和玄元科新 182 号合计持有公司 39.67%股份表决权，其中郎光
辉直接持有公司 25.50%股份，同时依照相关一致行动（及表决权委托）协议约
定可最终支配上市公司合计 14.17%股份表决权。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
   截至本报告签署日，郎光辉直接持有上市公司 117,478,389 股股份，占上市
公司总股本比例为 25.50%，系上市公司控股股东。郎光辉的一致行动人王萍、
玄元科新 181 号和玄元科新 182 号分别持有上市公司 56,053,012 股、4,599,357
股、4,599,357 股股份，合计持有公司股份 65,251,726 股，占上市公司总股本比
例为 14.17%。郎光辉系上市公司实际控制人。
（四）最近 36 个月内控制权变动情况
   截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人没有发生变化，为
郎光辉。
七、最近三年重大资产重组情况
   截至本报告签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
    最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
    最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
    最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
    截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
                 第三章 交易对方基本情况
      本次交易的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募
    集配套资金的认购对象，其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次
    交易前欣源股份的股东，包括薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、
    薛战峰、张学文共计 8 名股东，募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投
    资者。
    一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
      截至本报告签署日，发行股份购买资产交易对方的基本情况如下：
    （一）薛永
      截至本报告签署日，薛永的基本情况如下：
            姓名                                   薛永
            性别                                   男
            国籍                                   中国
          身份证号                           15263219550420****
                        内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗白音察干镇农林路
            住所
                                  南道口街
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                无
      最近三年，薛永主要任职情况如下：
序号          任职单位         职务          任职期间        是否与任职单位存在产权关系
      截至本报告签署日，除持有欣源股份 66.76%股份外，薛永其他对外投资情
    况如下：
                       注册资本
序号          企业名称                   出资比例                主营业务
                       （万元）
                                              创业投资、企业投资、股权投资、项目
                                                     投资等
     前海蒙粤金融控股（深圳）有
          限公司
    （二）三顺投资
      截至本报告签署日，三顺投资的基本情况如下：
         企业名称              广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）
         企业类型                                有限合伙企业
         注册地址      广州市从化区街口新城中路 69 号 117 铺（自编 104 房）（一址多照）
     执行事务合伙人                                  谢志懋
         注册资本                                 560 万元
    统一社会信用代码                          91440600MA4UL5U6XP
         经营范围                       以自有资金从事投资活动。
      根据交易对方提供的工商资料，三顺投资自设立以来历次产权结构变动如
    下：
      （1）2015 年 12 月，佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）设立
    第 1500948912 号《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称“佛山市三
    顺商业投资合伙企业（有限合伙）”。
      根据三顺投资全体合伙人谢志懋、薛占青于 2015 年 12 月 23 日签署的《合
    伙协议》，三顺投资设立时的出资额为 50.00 万元，谢志懋以货币出资 25.5 万元，
 持有三顺投资 51%的出资额；薛占青以货币出资 24.5 万元，持有三顺投资 49%
 的出资额。
     三顺投资的设立已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记
 手续。
     三顺投资设立时的合伙人出资情况如下：
                认缴出资额        实缴出资额
序号     合伙人姓名                                  出资比例（%）      出资方式
                 （万元）         （万元）
      合计             50.00             0.00       100.00    --
     （2）2016 年 1 月，第一次增资（出资额由 50 万元增至 550 万元）
 加至 550 万元，其中谢志懋以货币出资，新增认缴出资 255 万元；薛占青以货币
 出资，新增认缴出资 245 万元。变更后谢志懋出资为人民币 280.5 万元，持有三
 顺投资 51%的出资额；薛占青出资为人民币 269.5 万元，持有三顺投资 49%的出
 资额。
 资额的实收情况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第 002 号），截至
 以货币形式出资。
     本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
     本次增资完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
                认缴出资额        实缴出资额
序号     合伙人姓名                                  出资比例（%）      出资方式
                 （万元）         （万元）
      合计            550.00           550.00       100.00    --
     （3）2016 年 3 月，第二次增资（出资额由 550 万元增至 560 万元）
 加至 560 万元，其中谢志懋以货币出资，新增认缴出资 5.1 万元；薛占青以货币
 出资，新增认缴出资 4.9 万元。变更后谢志懋出资为人民币 285.6 万元，持有三
 顺投资 51%的出资额；薛占青出资为人民币 274.4 万元，持有三顺投资 49%的出
 资额。
 增出资额的实收情况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第 013 号），截
 至 2016 年 4 月 18 日，三顺投资已收到合伙人缴纳的新增出资额 10 万元，各合
 伙人均以货币形式出资。
     本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
     本次增资完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
                认缴出资额        实缴出资额
序号     合伙人姓名                                  出资比例（%）      出资方式
                 （万元）         （万元）
      合计            560.00           560.00       100.00    --
     （4）2016 年 5 月，第一次合伙份额转让
 李玉金、韦锦、张广涛、许金龙、范亚妹、张晓倩、张国华；同意薛占青将三顺
 投资 3.32%的合伙份额转让给李玉金，对应出资额 18.592 万元；将三顺投资 3.32%
 的合伙份额转让给韦锦，对应出资额 18.592 万元；将三顺投资 3.32%的合伙份额
 转让给张广涛，对应出资额 18.592 万元；将三顺投资 10.71%的合伙份额转让给
 许金龙，对应出资额 60 万元；将三顺投资 8.93%的合伙份额转让给范亚妹，对
 应出资额 50.008 万元；将三顺投资 8.93%的合伙份额转让给张晓倩，对应出资额
 万元。
     本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
     本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
                认缴出资额       实缴出资额
序号    合伙人姓名                                  出资比例（%）      出资方式
                 （万元）        （万元）
      合计           560.00           560.00       100.00    --
     （5）2018 年 4 月，第二次合伙份额转让
 薛占青的出资额由人民币 8.6 万元变为 27.192 万元。
     本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
     本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
                认缴出资额       实缴出资额
序号    合伙人姓名                                  出资比例（%）      出资方式
                 （万元）        （万元）
      合计           560.00           560.00       100.00    --
     （6）2020 年 7 月，第三次合伙份额转让
 晓倩、张国华退出合伙企业，合伙人由 8 名变为 3 名，李玉金、张广涛、范亚妹、
 张晓倩、张国华将其持有的合伙份额均转让至薛占青。本次合伙份额转让后，薛
 占青出资额由人民币 27.192 万元变为 214.4 万元。
     本次变更已经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理了工商登记手续。
     本次合伙份额转让后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
                 认缴出资额         实缴出资额
序号    合伙人姓名                                     出资比例（%）      出资方式
                  （万元）          （万元）
      合计              560.00           560.00       100.00    --
     （7）2022 年 3 月，变更企业名称
 区市场监督管理局，并将企业名称变更为“广州市三顺商业投资合伙企业（有限
 合伙）”。
     本次变更已经广州市从化区市场监督管理局核准并办理了工商登记手续。
     （8）2022 年 7 月，撤销原合伙份额转让
     李玉金、韦锦、张广涛曾与薛占青就三顺投资合伙份额的工商登记状况存在
 争议，李玉金、韦锦、张广涛于 2021 年 12 月 22 日就前述争议事项分别出具《民
 事起诉状》，并向佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求将各自持有的三顺投资
 号、（2022）粤 0605 民初 2213 号、（2022）粤 0605 民初 2196 号《民事判决书》，
 分别确认李玉金、韦锦、张广涛占三顺投资 3.32%合伙份额。
 署《协议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资收到第一笔收购款
 后 30 日内，三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，
 金额按照三顺投资所持欣源股份全部股份对应的收购款*3.32%计算，李玉金、韦
 锦、张广涛于收到上述款项后 3 日内配合办理退伙手续。
      截至本报告签署日，上述《民事判决书》均已生效，三顺投资已就该等事项
 申请撤销该三名合伙人将合伙份额转让给薛占青的工商变更登记手续，并于 2022
 年 7 月 14 日完成对其各持三顺投资 3.32%合伙份额事项的恢复登记。
      本次变更已经广州市从化区市场监督管理局核准并办理了工商登记手续。
      本次变更完成后，三顺投资的合伙人出资情况如下：
                认缴出资额       实缴出资额
序号     合伙人姓名                                 出资比例（%）      出资方式
                 （万元）        （万元）
       合计          560.00           560.00       100.00    --
      本次变更完成后，三顺投资的产权结构未再发生变动。
 韦锦、张广涛退伙安排对本次交易的影响
       ①上述合伙份额纠纷的发生原因
       根据三顺投资的工商登记文件、《佛山市市场监督管理局撤销商事登记听
     证告知书》（佛市监信监听告字[2022]2-1 号）及标的公司、三顺投资及薛占
     青的说明，三顺投资、薛占青与韦锦、李玉金、张广涛产生争议的原因主要系
     韦锦、李玉金、张广涛作为标的公司的员工从标的公司离职后，三顺投资向佛
     山市市场监督管理局申请变更登记，将韦锦、李玉金、张广涛所持三顺投资合
     伙份额变更至薛占青名下。标的公司、三顺投资及薛占青采取上述处理方式的
原因是其认为：韦锦、李玉金、张广涛是因为其标的公司的员工身份而获得三
顺投资的合伙份额，上述人员从标的公司离职后，三顺投资的合伙份额不再起
到绑定和激励员工以发展标的公司之目的，据此将韦锦、李玉金、张广涛所持
三顺投资合伙份额变更至薛占青名下。但韦锦、李玉金、张广涛对此有异议，
遂产生争议。
    ②退伙安排对本次交易的影响
    A.三顺投资未在本次交易中获得股份对价，不会影响本次交易股份锁定安
排
    根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司 9.6001%股份的
支付方式均为现金。上述退伙安排不会影响交易对方在本次交易中所取得的上
市公司股份锁定安排。
    B.韦锦、李玉金、张广涛获得的退伙款项较少，不会影响三顺投资作为业
绩承诺方履行业绩补偿义务
    根据三顺投资的工商登记文件，韦锦、李玉金、张广涛合计持有三顺投资
署的《协议书》的约定，韦锦、李玉金、张广涛合计获得的退伙款项占本次交
易对价的比例为 1.01%，三人获得的退伙款项较少。
    根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》对于业绩承诺方的补偿责任约定，
业绩承诺方各方之间将按照其所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在业
绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分配。业绩承诺方承担的利润补偿责任
的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺方各方按照《利润补偿及超额业
绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务
向上市公司承担连带责任。
    综上所述，三顺投资为本次交易的业绩承诺方，但其向韦锦、李玉金、张
广涛支付上述退伙款项不会对其《利润补偿及超额业绩奖励协议》中约定的补
偿义务的履行造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。
    C.韦锦、李玉金、张广涛不在标的公司任职，不会对未来标的公司经营产
生影响
        截至本报告签署日，韦锦、李玉金、张广涛未在标的公司及其子公司担任
任何职务，上述退伙安排不会对标的公司的生产经营造成实质影响。
事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，以及未来存续期间的变动安排，
包括合伙人入伙、退伙、转让份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
等
        ①三顺投资最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙
事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
        A.三顺投资最终出资人的资金来源
        根据三顺投资的合伙协议及合伙人名册，截至本报告签署日，三顺投资的
合伙人情况如下：
序号          合伙人姓名       出资金额（万元）             出资比例
            合计                    550.0000      100.00%
        根据三顺投资及其合伙人出具的说明，三顺投资的最终出资人（即三顺投
资全体合伙人）的资金来源为自有或自筹资金。
        B.三顺投资合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
的有关协议安排
        三顺投资《合伙协议》中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表
决权行使）的相关约定如下：
        a.合伙企业的利润分配，按如下方式分配：“按照合伙人实缴出资比例分
配”；
  b.合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：“按照合伙人实缴出资比例分
配”；
  c.“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事
务，不得对外代表有限合伙企业”，“经全体合伙人决定，普通合伙人谢志懋
为执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务”；“除本协议另有约定外，
普通合伙人有权对合伙企业的一切事项作出决议”，“执行事务合伙人的除名
条件：全体合伙人一致同意”，“执行事务合伙人的更换程序：全体合伙人一
致同意”；“合伙企业的下列事项由普通合伙人决定履行：（一）改变合伙企
业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处
分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任
合伙企业的经营管理人员”。
  ②三顺投资未来存续期间的变动安排
署《协议书》，约定本次重组获得证监会审核通过且三顺投资收到第一笔收购
款后 30 日内，三顺投资应分别向李玉金、韦锦、张广涛支付合伙份额退出款项，
金额按照三顺投资所持欣源股份全部股份对应的收购款乘以 3.32%计算，李玉
金、韦锦、张广涛于收到上述款项后 3 日内配合办理退伙手续。
  根据三顺投资于 2022 年 11 月 7 日出具的说明，除上述事项外，截至该说
明出具日，三顺投资不存在未来存续期间内的合伙人入伙、退伙、转让份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份等变动安排。
补充披露合伙协议约定的存续期限，是否与本次交易业绩承诺和锁定期相关安
排相匹配
  根据三顺投资的工商登记文件及说明，三顺投资成立于 2015 年 12 月 29 日，
系为标的公司管理层及员工持有标的公司的股份而设立的持股平台，不是专为
本次交易而设立。
  根据三顺投资《合伙协议》的约定，三顺投资的合伙期限为长期，其存续
期间能够涵盖本次交易业绩承诺期限，与本次交易业绩承诺相关安排相匹配。
  根据本次交易的安排，上市公司收购三顺投资所持标的公司 9.6001%股份的
对价均为现金，因此三顺投资不涉及股份锁定相关安排。
  截至本报告签署日，三顺投资在工商主管部门登记的合伙人为谢志懋、薛占
青、许金龙、李玉金、韦锦、张广涛，分别持有三顺投资 51.00%、28.33%、10.71%、
  上述合伙人谢志懋、薛占青为本次交易的交易对方，与其他交易对方薛永、
薛战峰、三顺投资为一致行动人。除上述情况外，三顺投资合伙人与本次交易的
其他交易对方及上市公司不存在关联关系。
  截至本报告签署日，三顺投资的实际控制人为谢志懋。三顺投资的产权控制
关系如下：
  谢志懋具体情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股
份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（五）谢志懋”。
  三顺投资的主营业务为股权投资。自设立以来，除投资欣源股份外，三顺投
资未实际从事其他业务，最近两年未编制财务报表。
  截至本报告签署日，三顺投资无控制的下属企业。
    （三）梁金
      截至本报告签署日，梁金的基本情况如下：
            姓名                                    梁金
            性别                                    男
            国籍                                    中国
           身份证号                         15262619710525****
            住所            广东省深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 1403
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                 无
      最近三年，梁金主要任职情况如下：
序号         任职单位      职务          任职期间             是否与任职单位存在产权关系
                     技术
                     总监
      截至本报告签署日，除持有欣源股份 4.11%股份外，梁金不存在其他对外投
    资情况。
    （四）张宝
      截至本报告签署日，张宝的基本情况如下：
            姓名                                    张宝
            性别                                    男
            国籍                                    中国
           身份证号                         15263219650201****
            住所            内蒙古乌兰察布市白音察干镇新区工商 2 号楼一单元
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                无
      最近三年，张宝主要任职情况如下：
序号         任职单位            职务            任职期间   是否与任职单位存在产权关系
     内蒙古至信会计师事务所（普 执行事务合
          通合伙）      伙人
     乌兰察布市信达工程测绘有限 执行董事兼
           公司       总经理
     察哈尔右翼后旗惠民园商贸有 执行董事兼
         限责任公司      总经理
      截至本报告签署日，除持有欣源股份 3.35%股份外，张宝其他对外投资情况
    如下：
                   注册资本（万
序号        企业名称            出资比例                       主营业务
                     元）
     内蒙古至信会计师事务所                       审查企业会计报表，出具审计报告；验证
        （普通合伙）                               企业资本等
     察右后旗盛达新型环保建                       石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销
       材有限责任公司                          售；建筑材料生产专用机械制造等
     海南万信达工程项目管理                       工程造价咨询；建设工程质量检测；建设
         有限公司                             工程施工；建设工程监理等
     察哈尔右翼后旗盛达商砼
        有限责任公司
     乌兰察布市信达工程测绘
         有限公司
     察哈尔右翼后旗惠民园商                          生鲜、食品、日用品销售，农畜产品冷链
       贸有限责任公司                               仓储经营，商贸市场管理等
    （五）谢志懋
      截至本报告签署日，谢志懋的基本情况如下：
           姓名                                   谢志懋
           性别                                    男
           国籍                                   中国
           身份证号                                    15263219760820****
            住所                      广东省佛山市禅城区湖景路 8 号 1 区 10 座
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                         无
      最近三年，谢志懋主要任职情况如下：
序号       任职单位          职务                  任职期间          是否与任职单位存在产权关系
     佛山市欣源电子股份有         2019.01.01-2022.0
         限公司                  5.26
     佛山市欣源电子股份有         2019.01.01-2022.0
         限公司                  5.30
     广州市三顺商业投资合
      伙企业（有限合伙）
     佛山市欣源电子股份有
         限公司
      截至本报告签署日，除持有欣源股份 3.07%股份外，谢志懋其他对外投资情
    况如下：
序号       企业名称      注册资本（万元） 出资比例                                主营业务
     广州市三顺商业投资合
      伙企业（有限合伙）
     广东中盈盛达壹号投资                               企业自有资金投资，投资管理服务，
     合伙企业（有限合伙）                                    投资咨询服务
                                              珠宝饰品，金银饰品，铂金饰品，玉
                                                  器饰销售等业务
    （六）薛占青
      截至本报告签署日，薛占青的基本情况如下：
            姓名                                           薛占青
            性别                                            女
            国籍                                            中国
           身份证号                                    15263219780923****
                            内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗白音察干镇农林路
            住所
                                      南道口街
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                     无
      最近三年，薛占青主要任职情况如下：
序号         任职单位         职务               任职期间        是否与任职单位存在产权关系
                                         至今
      截至本报告签署日，除持有欣源股份 2.95%股份外，薛占青其他对外投资情
    况如下：
序号      企业名称      注册资本（万元） 出资比例                             主营业务
     广州市三顺商业投资合
      伙企业（有限合伙）
                                                 为欣源股份薄膜电容器进行出口款
                                                      项代收代付
    （七）薛战峰
      截至本报告签署日，薛战峰的基本情况如下：
            姓名                                       薛战峰
            性别                                        女
            国籍                                        中国
           身份证号                                15263219760318****
                            呼和浩特市赛罕区大学东路桥华世纪村 D 区 14 号楼 1
            住所
                                       单元
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                     无
      最近三年，薛战峰主要任职情况如下：
序号         任职单位             职务               任职期间     是否与任职单位存在产权关系
     内蒙古欣源石墨烯科技股份有
          限公司
      截至本报告签署日，除持有欣源股份 2.88%股份外，薛战峰其他对外投资情
    况如下：
序号     企业名称       注册资本（万元） 出资比例                             主营业务
     内蒙古景昊实业有                                 物流业、建筑业项目的投资；物流信息服
      限责任公司                                           务
     巴彦淖尔市诚义农
      贸有限公司
     内蒙古景昊物业服
     务有限责任公司
    （八）张学文
      截至本报告签署日，张学文的基本情况如下：
            姓名                                        张学文
            性别                                         男
            国籍                                         中国
           身份证号                                 15263219901010****
                                 内蒙古呼和浩特市赛罕区金隅时代城 17 号楼 3 单元
            住所
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                      无
      最近三年，张学文主要任职情况如下：
序号         任职单位             职务               任职期间     是否与任职单位存在产权关系
     内蒙古信达工程项目管理有限 执行董事
          公司       兼总经理
序号         任职单位            职务               任职期间     是否与任职单位存在产权关系
     乌兰察布市万达拍卖有限责任        执行董事
          公司              兼总经理
     海南万信达工程项目管理有限        执行董事
          公司              兼总经理
      截至本报告签署日，除持有欣源股份 2.26%股份外，张学文其他对外投资情
    况如下：
序号     企业名称       注册资本（万元） 出资比例                        主营业务
     内蒙古信达工程项                                工程建设项目招标代理；工程造价咨询；
      目管理有限公司                                     工程监理等业务
     乌兰察布市万达拍
      卖有限责任公司
     海南万信达工程项                                工程造价咨询业务；建设工程质量检测；
      目管理有限公司                                    建设工程施工等业务
     乌兰察布万达联合
                                             审查企业会计报表、验证企业资本金、基
                                               本建设工程预决算审计等业务
        合伙）
    二、其他事项说明
    （一）交易对方之间的关联关系情况
      本次交易的交易对方中，薛占青和谢志懋是夫妻关系；薛战峰、薛占青和谢
    志懋是薛永的大女儿、二女儿和二女儿配偶；张宝与张学文为父子关系；谢志懋
    是三顺投资的执行事务合伙人，薛占青是三顺投资的有限合伙人。
      除上述情况外，本次交易的交易对方不存在其他关联关系。
    （二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
      截至本报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
    （三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
      截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
    及高级管理人员的情况。
（四）交易对方的合法合规及诚信情况
一款第（一）项、《广东省商事登记条例》第五十九条第（一）项的规定，佛山
市南海区西樵工商行政管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》（南工商处
字〔2018〕354 号），处以罚款 5,000 元。
十三条的规定，佛山市市场监督管理局向三顺投资出具了《行政处罚决定书》
                                 （佛
山市执监处罚〔2022〕7 号），责令三顺投资改正违法行为，并处以罚款 25,000
元。
   除上述情况外，截至本报告签署日，交易对方最近五年内未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
成重大违法违规，是否对本次交易构成障碍
     （1）“南工商处字[2018]354 号”行政处罚
     根据佛山市南海区市场监督管理局于 2018 年 4 月 3 日出具的《行政处罚决
定书》（南工商处字[2018]354 号），由于三顺投资未能在 2016 年 1 月 1 日至
暂行条例》第八条第一款和《广东省商事登记条例》第五十二条第一款的规定。
佛山市南海区市场监督管理局已于 2016 年 7 月 7 日、2017 年 7 月 14 日将三顺
投资列入经营异常名录，并在报纸上刊登相关公告提醒其履行公示义务。三顺
投资未能于公告的期限届满前履行公示义务。鉴于三顺投资已于 2018 年 1 月 3
日、2018 年 1 月 5 日主动公示其 2015 年度、2016 年度年度报告，佛山市南海
区市场监督管理局对三顺投资从轻处以罚款 5,000 元的行政处罚。
  根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于 2018 年 1 月 3 日、2018
年 1 月 5 日主动公示其 2015 年度、2016 年度年度报告，并已完成上述罚款的缴
纳。
就上述事项对三顺投资从轻作出行政处罚，三顺投资无重大违法违规情况。
  （2）“佛市监执监处罚[2022]7 号”行政处罚
  根据佛山市市场监督管理局于 2022 年 3 月 24 日出具的《行政处罚决定书》
（佛市监执监处罚[2022]7 号），三顺投资在变更登记时向登记机关提交的材料
中的李玉金、张广涛和韦锦的签名既非其 3 人本人签署，也未经 3 人委托授权
他人签署，而是未经该 3 人同意由他人代签的。三顺投资的上述行为违反了《中
华人民共和国合伙企业法》第九十三条的规定，佛山市市场监督管理局对其作
出责令改正违法行为，并罚款 25,000 元的行政处罚。
  根据三顺投资出具的说明及工商资料，三顺投资已于 2022 年 7 月 14 日完
成工商变更，恢复李玉金、张广涛和韦锦的合伙人身份及相应的财产份额。
  根据三顺投资提供的支付凭证，三顺投资已于 2022 年 3 月 28 日完成上述
罚款缴纳。
投资的上述处罚系一般行政处罚，非情节严重的行政处罚，该局未将上述处罚
所涉相关违法行为认定为重大违法违规行为。
  综上所述，三顺投资上述行为不构成重大违法违规，且三顺投资为本次交
易的交易对方，其受到的上述行政处罚不会对本次交易构成障碍。
（五）薛永、梁金、谢志懋、薛占青是否属于标的公司核心技术人员，并结合
其与标的资产劳动合同中关于服务期限、竞业禁止等方面的约定，说明该等人
员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产生重大不利影响
  根据标的公司及其控股子公司相关劳动合同（含退休返聘合同，下同）、
员工花名册等相关资料：
  （1）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务前，薛永任标的公司董事
长及控股子公司内蒙欣源董事长，梁金任标的公司董事，谢志懋任标的公司董
事、总经理，薛占青任标的公司董事、董事会秘书。其中薛永和谢志懋同时作
为标的公司技术和研发的负责人员，组织协调公司的研发工作，并作为标的公
司主要知识产权的发明人之一。
  （2）辞去标的公司董事及/或高级管理人员职务后，薛永任控股子公司内
蒙欣源董事长，梁金不再在标的公司及其控股子公司任职，谢志懋、薛占青分
别任标的公司总经办主任、财务中心主任。标的公司锂电负极业务由内蒙欣源
开展，薛永任继续担任内蒙欣源董事长保证了标的公司锂电负极业务的稳定发
展。
  综上，上述人员中，薛永、谢志懋属于标的公司核心技术人员而梁金、薛
占青不属于；薛永、谢志懋虽不再担任标的公司董事、高级管理人员，但仍在
标的公司或其控股子公司继续担任重要职务、负责主要经营工作，该等人员的
职务变更不会对标的公司及其控股子公司技术研发方面产生重大不利影响。
约定说明该等人员辞去董事、高级管理人员职务，会否对标的资产持续经营产
生重大不利影响
  （1）劳动合同约定
  除股东梁金不再任职外，薛永、谢志懋、薛占青与标的公司及其控股子公
司劳动合同均为无固定期限劳动合同（退休返聘合同），均不包含关于竞业禁
止的约定。
  （2）其他合同约定
峰在内的业绩承诺方应在业绩承诺期内不主动从标的公司离职；
原订立的《竞业限制合同》继续有效，其中限制竞业条款如下：
  “2.1 未经甲方事先书面许可，乙方在甲方任职期间，不得从事竞业行为。
因从甲方离职，均不影响本合同约定的竞业限制义务的履行。
平均工资的 30%。离职后按月发放。”
  （3）该等人员辞去董事、高级管理人员职务对标的公司持续经营的影响
  辞去董事、高级管理人员职务后，除股东梁金不再任职外，该等人员仍在
标的公司或其控股子公司担任重要职务、负责核心工作。薛永任控股子公司内
蒙欣源董事长，保证了标的公司锂电负极业务稳定发展；谢志懋、薛占青仍为
标的公司核心人员，《购买资产协议》中已约定其在业绩承诺期内不主动从标
的公司离职，且作为业绩承诺方就标的公司的生产经营情况向上市公司承担利
润补偿义务。
  基于上述，该等人员辞去董事、高级管理人员职务，不会对标的公司持续
经营产生重大不利影响。
              第四章 标的资产基本情况
   本次交易的标的资产为欣源股份 94.9777%股份。交易标的具体情况如下：
 一、基本情况
   截至本报告签署日，欣源股份的基本情况如下：
中文名称          佛山市欣源电子股份有限公司
英文名称          Foshan City Xin Yuan Electronic Co., Ltd.
注册地址          佛山市南海区西樵科技工业园内
办公地址          佛山市南海区西樵科技工业园内
法定代表人         薛瑞
统一社会信用代码      91440605753660361T
成立时间          2003 年 8 月 15 日
注册资本          2,083.7334万元
挂牌日期          2016 年 9 月 22 日
联系电话          0757-86816568
传真号码          0757-86816598
公司网站          www.nh-xinyuan.com.cn
              产销：电容器、锂电池、石墨负极材料；货物进出口、技术进出口。
经营范围
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 二、历史沿革
 （一）欣源股份前身的设立及股本演变情况
   欣源股份前身欣源有限自设立以来历次股权变动如下：
 预先核准通知书》，被核准使用企业名称“佛山市南海区欣源电子有限公司”。
   根据欣源有限全体股东薛永、谢志懋于 2003 年 8 月 7 日签署的《佛山市南
 海区欣源电子有限公司章程》，欣源有限设立时的注册资本为 50.00 万元，薛永
 以货币出资 45.00 万元，占注册资本的 90.00%；谢志懋以货币出资 5.00 万元，
 占注册资本的 10.00%。
 的注册资本实收情况出具了《验资报告》（南骏事验注字（2003）0606 号），
 截至 2003 年 8 月 1 日，欣源有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 50 万元，
 各股东均以货币形式出资。
 人营业执照》。
     欣源有限设立时的股权结构如下：
                  认缴出资额       实缴出资额
序号      股东姓名                                  出资比例（%）      出资方式
                   （万元）        （万元）
      合计              50.00           50.00       100.00    --
 万元增加至 100 万元，其中薛永以货币出资，认缴 45 万元新增注册资本；谢志
 懋以货币出资，认缴 5 万元新增注册资本。变更后薛永出资为人民币 90 万元，
 占变更后注册资本的 90%；谢志懋出资为人民币 10 万元，占变更后注册资本的
     佛山市卓信会计师事务所有限公司就欣源有限新增注册资本的实收情况出
 具了《验资报告》（佛卓会内企验字[2008]第 035 号），截至 2008 年 3 月 25 日，
 欣源有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 50 万元，各股东均以货币形式
 出资。
 记申请并换发了《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
                认缴出资额        实缴出资额
序号      股东姓名                                  出资比例（%）      出资方式
                 （万元）         （万元）
      合计            100.00           100.00       100.00    --
 万元增加至 500 万元，其中薛永以货币出资，认缴 360 万元新增注册资本；谢志
 懋以货币出资，认缴 40 万元新增注册资本。变更后薛永出资为人民币 450 万元，
 占变更后注册资本的 90%；谢志懋出资为人民币 50 万元，占变更后注册资本的
     佛山市华鹍会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情况
 出具了《验资报告》（佛华鹍验字[2012]第 147 号），截至 2012 年 5 月 3 日，
 欣源有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 400 万元，各股东均以货币形式
 出资。
 记申请并换发了《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
                认缴出资额        实缴出资额
序号      股东姓名                                  出资比例（%）      出资方式
                 （万元）         （万元）
      合计            500.00           500.00       100.00    --
 占青；同意欣源有限注册资本由 500 万元增加至 996 万元，其中薛永以货币出资，
 认缴 411.6 万元新增注册资本；谢志懋以货币出资，认缴 0.4 万元新增注册资本；
 薛战峰以货币出资，认缴 36 万元新增注册资本；薛占青以货币出资，认缴 48 万
 元新增注册资本。
     佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情
 况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第 001 号），截至 2016 年 1 月 19
 日，欣源有限已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 496 万元，各股东均以货币
 形式出资。
 记申请并换发了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
     本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
                认缴出资额         实缴出资额
序号     股东姓名                                    出资比例（%）      出资方式
                 （万元）          （万元）
      合计             996.00           996.00       100.00    --
 万元增加至 1,200 万元，其中新增股东梁金以货币出资，认缴 60 万元新增注册
 资本；新增股东三顺投资以货币出资，认缴 120 万元新增注册资本；新增股东创
 荣投资以货币出资，认缴 24 万元新增注册资本。
     佛山市中税华会计师事务所（普通合伙）就欣源有限新增注册资本的实收情
 况出具了《验资报告》（中税华验字（2016）第 005 号），截至 2016 年 1 月 28
 日，欣源有限已收到股东缴纳的投资款人民币 948.60 万元，各股东均以货币形
 式出资，其中 204 万元计入注册资本，其余 744.60 万元作为资本溢价计入资本
 公积。其中梁金缴纳投资款人民币 279.00 万元，其中 60.00 万元计入注册资本，
 其余 219.00 万元作为计入资本公积；三顺投资缴纳投资款人民币 558.00 万元，
 其中 120.00 万元计入注册资本，其余 438.00 万元计入资本公积；创荣投资缴纳
 投资款人民币 111.60 万元，其中 24.00 万元计入注册资本，其余 87.60 万元计入
 资本公积。
 记申请并换发了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
     本次增资完成后，欣源有限的股权结构如下：
                 认缴出资额          实缴出资额
序号   股东姓名或名称                                       出资比例（%）      出资方式
                  （万元）           （万元）
      合计             1,200.00           1,200.00       100.00    --
 （二）整体变更为股份有限公司并在股转系统挂牌
     欣源股份自设立以来历次股权变动如下：
 计报告》（广会审字[2016]G15035770015 号），截至 2016 年 1 月 31 日，欣源
 有限经审计的净资产为人民币 41,866,418.30 元。
 报告》（联信（证）评报字[2016]第 A0287 号），截至 2016 年 1 月 31 日，欣源
 有限经评估的股东权益价值为人民币 5,135.01 万元。
 基准日，以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。
 年 1 月 31 日经审计的净资产 41,866,418.30 元按照 1:0.2866 的比例折合股份
入资本公积；各股东的持股比例不变。同日，全体发起人股东签署《佛山市欣源
电子股份有限公司发起人协议书》及《佛山市欣源电子股份有限公司章程》。
通知书》（佛名称变核字[2016]第 1600138131 号），核准使用企业名称“佛山
市欣源电子股份有限公司”。
资报告》（广会验字[2016]G15035770026 号），确认欣源有限整体变更设立股
份公司的出资到位。
以欣源有限净资产折合股份设立股份有限公司的相关议案。
记申请并换发了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
     本次整体变更完成后，欣源股份的股权结构如下：
序号         股东姓名或名称                持股数量（股）           持股比例（%）
            合计                      12,000,000.00        100.00
《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让的议
案》等议案。
子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
    〔2016〕6652 号），同意欣源股份股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
    源股份”，证券代码为“839229”，转让方式为协议转让。
    （三）欣源股份在股转系统挂牌期间的股本变动情况
    《<2019 年半年度权益分派预案>议案》，同意以利润分配方案实施前的总股本
    送红股 8,004,000 股。
       本次权益分派的股权登记日为 2020 年 2 月 12 日。本次增资完成后，欣源股
    份总股本增至 20,004,000 股。
    了《关于<佛山市欣源电子股份有限公司 2020 年第一次定向发行说明书>的议案》
    等议案，拟发行 833,334 股普通股，发行价格为 12 元/股。新增股份由张学文以
    元认购 25,000 股，其中，新增注册资本人民币 833,334 元，扣除各项发行费用
    发行对象共 5 名，股票发行数量为 833,334 股，募集资金总额为 10,000,008.00 元，
    具体情况如下：
       认购人名称/                       认购价格
序号                 认购数量（股）                   认购金额（元）          认购方式
         姓名                         （元/股）
      合计               833,334           -    10,000,008.00    现金
     子股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]907 号）。
     本的实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2020]第 34-00005 号），截至 2020
     年 4 月 21 日，欣源股份已实际发行人民币普通股 833,334 股，募集资金总额人
     民币 10,000,0008.00 元，扣除各项发行费用人民币 139,136.93 元，实际募集资金
     净额人民币 9,860,871.07 元。其中新增注册资本人民币 833,334.00 元，增加资本
     公积人民币 9,027,537.07 元。本次增资完成后，欣源股份总股本增至 20,837,334.00
     元。
     并换发了统一社会信用代码为 91440605753660361T 的《营业执照》。
        本次变更完成后，欣源股份的前十名股东情况如下：
序号               股东姓名或名称                持股数量（股）         持股比例（%）
                  合计                       20,440,001        98.10
        本次变更完成后，欣源股份的股本情况未再发生变动。
        截至 2022 年 7 月 31 日，欣源股份前十大股东情况如下：
序号               股东姓名或名称                持股数量（股）         持股比例（%）
序号             股东姓名或名称               持股数量（股）         持股比例（%）
               合计                       20,304,868        97.45
     三、股权结构及产权控制关系
     （一）股权结构
      截至本报告签署日，欣源股份的股权结构图如下：
     （二）控股股东及实际控制人
      截至本报告签署日，薛永直接持有欣源股份 66.76%股份，系欣源股份的控
     股股东及实际控制人。
     （三）可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形
      截至本报告签署日，不存在影响欣源股份资产独立性的其他协议或安排。
     四、子公司、参股公司及分支机构基本情况
      截至本报告签署日，欣源股份共有 2 家控股子公司，分别为内蒙欣源和欣源
 技术；有 1 家参股公司，为内蒙石墨烯。
 （一）内蒙欣源
   标的公司控股子公司中，构成标的公司最近一年资产总额、营业收入、净资
 产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属公司为子公司内蒙欣源，主要情
 况如下：
企业名称         内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
企业类型         其他股份有限公司（非上市）
注册地址         察哈尔右翼后旗白镇建材化工园区原华诚公司厂区
法定代表人        薛永
统一社会信用代码     91150928MA0MWN0Y26
成立时间         2015 年 12 月 30 日
注册资本         14,640.4494万元
             许可经营项目：无 一般经营项目：生产、销售、研发：碳材料、石墨
经营范围         及石墨烯；碳材料石墨及石墨烯技术咨询及技术成果转让；锂离子电
             池（组）的研发、销售；实业投资。
欣源股份持股比例     直接持股 99.84%，并通过欣源技术持股 0.16%
   （1）2015 年 12 月，内蒙欣源有限设立
 先核准通知书》（（乌兰察右后）内名预核[2015]第 1503100259 号），核准使
 用企业名称“内蒙古欣源石墨烯科技有限公司”。
   根据内蒙欣源有限股东欣源有限于 2015 年 12 月 20 日签署的《内蒙古欣源
 石墨烯科技有限公司章程》，内蒙欣源有限的注册资本为 5,000 万元，欣源有限
 以货币出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。
 了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
   内蒙欣源有限设立时的股权结构如下：
                 认缴出资额         实缴出资额
序号     股东名称                                       出资比例（%）      出资方式
                  （万元）          （万元）
      合计            5,000.00              0.00        100.00    --
     （2）2016 年 3 月，第一次减资（注册资本由 5,000 万元减至 1,000 万元）
 万元减少至 1,000 万元，减资完成后，欣源有限以货币认缴出资 1,000 万元，占
 注册资本的 100%。
 股东实缴出资情况出具了《验资报告》
                 （内至信会所[2016]验字 3 号），截至 2016
 年 2 月 2 日，内蒙欣源有限已收到股东欣源有限缴纳的注册资本人民币 1,000 万
 元，以货币形式出资。
 登记申请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
     本次减资完成后，内蒙欣源有限的股权结构如下：
                 认缴出资额         实缴出资额
序号     股东名称                                       出资比例（%）      出资方式
                  （万元）          （万元）
      合计            1,000.00           1,000.00       100.00    --
     （3）2018 年 8 月，第一次增资（注册资本由 1,000 万元增至 6,800 万元）
 限公司投资协议》，约定华源昇投资向内蒙欣源增资 3,000 万元，全部计入注册
 资本；华源昇投资不向内蒙欣源有限委派董事、监事和高级管理人员，不直接参
 与内蒙欣源有限的日常正常经营；内蒙欣源有限应于约定日期回购华源昇投资所
 持股权，并按照约定向华源昇投资支付按照年投资收益率 3.92%计算的固定收
 益。华源昇投资所持内蒙欣源有限股权系“明股实债”。
 资；同意内蒙欣源有限的注册资本由 1,000 万元增加至 6,800 万元，其中欣源股
 份以债权出资，认缴 2,800 万元新增注册资本；华源昇投资以货币出资，认缴 3,000
 万元新增注册资本。变更后欣源股份出资为人民币 3,800 万元，占变更后注册资
 本的 55.88%；华源昇投资出资为人民币 3,000 万元，占变更后注册资本的 44.12%。
     北京中诺宜华会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（北京
 中诺宜华验字[2018]第 NSG10781 号），截至 2017 年 6 月 30 日，内蒙欣源有限
 收到股东华源昇投资缴纳的新增注册资本人民币 3,000 万元，以货币形式出资。
     北京中诺宜华会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验资报告》（北京
 中诺宜华验字[2018]第 NSG10782 号），截至 2018 年 7 月 31 日，内蒙欣源有限
 已收到股东欣源股份缴纳的新增注册资本人民币 2,800 万元，以其持有的对内蒙
 欣源有限的债权作价出资。
 债权价值进行追溯评估，并出具了《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股东进
 行债转股涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第
 元。
 的变更登记申请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营
 业执照》。
     本次增资完成后，内蒙欣源有限的股权结构如下：
                 认缴出资额         实缴出资额
序号     股东名称                                       出资比例（%）      出资方式
                  （万元）          （万元）
      合计            6,800.00           6,800.00       100.00    --
     （4）2018 年 11 月，内蒙欣源有限整体变更为股份有限公司
日为基准日，以净资产折股方式将内蒙欣源有限整体变更为股份有限公司。
欣源有限根据武汉华永正会计师事务所出具的《审计报告》（华永正审字
[2018]008 号），以截至 2018 年 8 月 31 日经审计的净资产折合股份 6,800 万股
设立内蒙欣源，余额计入资本公积；各股东的持股比例不变。同日，全体发起人
股东签署《内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司发起人协议书》及《内蒙古欣源
石墨烯科技股份有限公司章程》。
知书》（（乌兰察布）名称变核（内）字[2018]第 1803959341 号），核准使用
企业名称“内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司”。
更登记申请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执
照》。
     本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号             股东名称                  持股数量（股）         持股比例（%）
              合计                        68,000,000       100.00
     （5）2021 年 5 月，第二次增资（注册资本由 6,800 万元增至 7,640.4494 万
元）
墨烯科技股份有限公司股权投资协议》，约定墨烯基金向内蒙欣源增资 6,000 万
元，其中 8,404,494 元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
由 6,800 万元增加至 7,640.4494 万元，新增股东墨烯基金以货币出资，认缴
后注册资本的 49.74%；华源昇出资为人民币 3,000 万元，占变更后注册资本的
     根据《中国光大银行电子回单》，墨烯基金已向内蒙欣源足额缴付增资款。
     根据欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、
内蒙古金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署的《内蒙古墨烯股权投
资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》，欣源股份向墨烯基金出资 6,000
万元，全部用于对内蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金对内蒙欣源的投资
风险承担亏损，不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配
墨烯基金任何投资项目的投资收益；墨烯基金向内蒙欣源投资 6,000 万元的同时，
将向内蒙欣源提供借款 4,000 万元；墨烯基金在内蒙欣源的投资退出后 10 个工
作日内将欣源股份在墨烯基金的合伙份额转让给第三方。墨烯基金对内蒙欣源投
资的实际资金来源为欣源股份对墨烯基金出资款的专款专用。
申请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
     本次增资完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号            股东名称                 持股数量（股）         持股比例（%）
              合计                      76,404,494       100.00
     （6）2022 年 6 月，第一次股份转让
将其所持内蒙欣源 76,404 股股份以 1 元/股的价格转让给欣源技术。
约定墨烯基金将其所持内蒙欣源 840.4494 万股股份（占内蒙欣源总股本的 11%）
以 6,000 万元的价格转让给欣源股份。
     根据《中国工商银行业务委托书回执》（粤 BQ00056100），欣源股份已于
     根据广东南海农村商业银行股份有限公司《电子回单凭证》，欣源技术已于
     （7）2022 年 7 月，第二次减资（注册资本由 7,640.4494 万元减至 4,640.4494
万元）
司与内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限
公司股份回购之协议书》，约定内蒙欣源回购华源昇投资所持内蒙欣源股份。
投资所持 3,000 万股股份，并在回购完成后对该部分股份予以减资注销，内蒙欣
源的注册资本由 7,640.4494 万元减少至 4,640.4494 万元。
     根据内蒙欣源提供的银行回单，2018 年 2 月 5 日至 2022 年 1 月 10 日期间，
内蒙欣源已向华源昇投资支付回购款合计 1,500 万元及投资收益合计 558.6 万元；
年 9 月 5 日，内蒙欣源向华源昇投资支付了剩余投资收益 34.3 万元。截至本报
告签署日，内蒙欣源合计向华源昇投资支付了回购款 3,000 万元及投资收益 592.9
万元。
申请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
     本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号              股东名称                   持股数量（股）         持股比例（%）
               合计                         46,404,494       100.00
     （8）2022 年 9 月，第三次增资（注册资本由 4,640.4494 万元增至 14,640.4494
万元）
由 4,640.4494 万元增加至 14,640.4494 万元，其中欣源股份认缴新增注册资本
     根据内蒙欣源提供的银行凭证，欣源股份、欣源技术已向内蒙欣源足额缴付
增资款。
申请并换发了统一社会信用代码为 91150928MA0MWN0Y26 的《营业执照》。
     本次增资完成后，内蒙欣源的股权结构如下：
序号           股东名称                 持股数量（股）         持股比例（%）
             合计                     146,404,494       100.00
     本次变更完成后，内蒙欣源的股权结构未再发生变动。
     截至本报告签署日，内蒙欣源的注册资本已足额缴纳，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
     截至本报告签署日，欣源股份直接持有内蒙欣源 99.84%股份，并通过欣源
技术间接持有内蒙欣源 0.16%股份，为其控股股东。内蒙欣源的股权结构图如下：
      根据《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清
 理少数股权，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，借款期限至 2024 年 12 月
 公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。
      欣源股份持有的内蒙欣源股权权属清晰，除上述情形外，不存在其他质押或
 其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形
 或可能对本次交易标的资产独立性产生影响的情形。
      内蒙欣源是欣源股份锂离子电池负极业务的业务开展主体，从事锂离子电池
 负极材料业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分等
 负极材料一体化的布局，主要产品为人造石墨负极材料，并提供石墨化、一体化
 等代加工服务。
      最近三年，内蒙欣源主营业务未发生变化。
      内蒙欣源 2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
      资产负债表项目       2022 年 7 月 31 日     2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
资产总计                       75,193.46             41,106.91             28,510.63
负债总计                       43,066.37             18,543.48             18,738.71
所有者权益                      32,127.09             22,563.43              9,771.92
       利润表项目         2022 年 1-7 月           2021 年度              2020 年度
营业收入                       34,260.07             33,715.22             23,656.02
营业成本                       20,384.61             22,402.58             17,817.00
营业利润                       11,148.03              7,995.05              3,591.86
利润总额                       11,057.42              7,959.18              3,642.58
净利润                         9,563.66              6,830.81              3,195.78
       主要财务指标
                   /2022 年 7 月 31 日     /2021 年 12 月 31 日 /2020 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                        57.27                 45.11                65.73
毛利率（%）                       40.50   33.55   24.68
    除了本次交易涉及评估外，最近三年内蒙欣源增资等事项无需进行资产评估
 或估值。
 （二）欣源技术
    截至本报告签署日，欣源技术尚未开展实质业务，其设立目的为承接清退内
 蒙欣源的少数股权。基本情况如下：
企业名称        佛山市欣源技术发展有限公司
企业类型        有限公司
            佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路 7 号生产车间之二（住所
注册地址
            申报）
法定代表人       谢志懋
统一社会信用代码    91440605MABNXW6G40
成立时间        2022 年 6 月 6 日
注册资本        50万元
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围        技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动）
欣源股份持股比例    持股 100%
 （三）内蒙石墨烯
    截至本报告签署日，欣源股份共有 1 家参股公司，具体情况如下：
企业名称        内蒙古石墨烯科技有限公司
企业类型        其他有限责任公司
注册地址        内蒙古自治区乌兰察布市集宁区新区市财政局前楼
法定代表人       李永青
统一社会信用代码    91150900MA0NQKMN2G
成立时间        2018 年 1 月 3 日
注册资本        3,000万元
            从事石墨烯科技、碳素科技、化工（不含危化品）科技领域内的技术
经营范围        开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术人才培养；石墨材料研
            发及生产的投资；石墨材料销售、技术应用咨询服务、投资管理服务；
                        新材料技术开发、技术推广、技术转让服务。
欣源股份持股比例                欣源股份子公司内蒙欣源持有其 5%股权
     五、主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
     （一）主要资产情况
       标的公司固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物、运输设备、其他设备等。
     报告期各期末，标的公司主要固定资产情况如下：
                                                                                单位：万元
     项目
                  原值         账面价值             原值         账面价值             原值          账面价值
     机器设备        18,257.68   9,932.05        18,014.94    10,502.62     15,844.36      9,987.75
  房屋建筑物          7,695.84    6,178.26         7,934.36     6,468.13        7,934.36    6,842.71
     运输设备          236.90      201.27           179.82      158.23           49.67       35.31
     其他设备          464.93      158.33           434.07      130.93          422.21      147.30
     合计          26,655.35   16,469.92       26,563.18    17,259.90     24,250.59     17,013.06
       报告期各期末，标的公司在建工程账面价值情况如下：
                                                                                单位：万元
            项目               2022 年 7 月 31 日         2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
内蒙石墨烯辊道炉项目                                 353.98                353.98                        -
内蒙石墨 10#厂房                                       -               469.76                        -
内蒙南园区 4 万吨石墨化项目                     14,443.69                   2,081.19                       -
其他                                   1,688.79                    301.33                  259.44
            合计                      16,486.47                   3,206.26                 259.44
       标的公司无形资产包括土地使用权和专利权等。报告期各期末，标的公司主
    要无形资产情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
              原值         账面价值            原值         账面价值         原值           账面价值
    土地使用权     1,832.15   1,771.62        1,832.15    1,793.04        182.43     166.29
     专利权       121.55       71.92          121.55      79.01         121.55      91.17
    计算机软件        13.90      13.21               -          -             -           -
     合计       1,967.60   1,856.75        1,953.70    1,872.05        303.99     257.46
    （二）主要资产权属情况
      截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的出让土地
    共 5 处，合计面积 236,241.16 平方米；不存在尚未取得权属证书的土地使用权情
    况。
      （1）已取得权属证书的土地情况
      截至报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的出让土地
    共 5 处，合计面积 236,241.16 平方米。欣源股份及其控股子公司已经取得权属证
    书的出让土地具体情况如下：
     土地使用                                                       取得              他项
序号              权证号                      坐落          用途              面积（m2）
      权人                                                        方式              权利
          蒙（2021）察哈尔右翼
                                    工业
                                    用地
          蒙（2020）察哈尔右翼
                         白音察干镇西（原高载 工业
                           能工业园区）   用地
          蒙（2021）察哈尔右翼
                                    工业
                                    用地
          蒙（2021）察哈尔右翼
                                    工业
                                    用地
          粤（2016）佛南不动产
                         佛山市南海区西樵镇
            权第 0105658 号            工业
          粤（2016）佛南不动产              用地
                              号
            权第 0105700 号
    注：根据不动产权证书的记载，上述第 5 项土地使用权已抵押给广东南海农村商业银行股份
    有限公司西樵支行，主债权金额为 9,652,938 元，债务履行期限为 2018 年 11 月 5 日至 2023
    年 11 月 4 日。
       （2）尚未取得权属证书的土地使用权
       截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司不存在尚未取得权属证书的土
    地使用权。
       截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的房屋建筑
    物共 3 处，合计面积 18,435.22 平方米；尚未取得权属证书的房屋建筑物共 6 处，
    合计面积 26,845.65 平方米。
       （1）已取得权属证书的房屋建筑物
       截至报告书签署日，欣源股份及其控股子公司已经取得权属证书的房屋建筑
    物共 3 处，合计面积 18,435.22 平方米。欣源股份及其控股子公司已经取得权属
    证书的自有房屋建筑物具体情况如下：
      房屋所有                                      规划        他项
序号                权证号                     坐落       面积（m2）
       权人                                       用途        权利
             粤（2016）佛南不动产权第 佛山市南海区西樵镇科技
             粤（2016）佛南不动产权第 佛山市南海区西樵镇西樵
             蒙（2020）察哈尔右翼后旗 白音察干镇西（原高载能工
               不动产权第 0000064 号    业园区）
 注：根据不动产权证书的记载，上述第 1、2 项房屋所有权已抵押给广东南海农村商业银行
 股份有限公司西樵支行，主债权金额为 9,652,938 元，债务履行期限为 2018 年 11 月 5 日至
       （2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
       截至本报告签署日，欣源股份尚未取得权属证书的房屋建筑物具体情况如
    下：
序号     所有权人      房产名称                坐落         用途     面积（m2）
    产管理委员会的土地 9.399 亩，并出租给欣源有限使用。2015 年 12 月 25 日，西
    樵镇百西村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意自
    在该土地上自建厂房，面积为 3,400 平方米，用作仓库用途。
    明》，证明欣源有限承租百西村土地 9.399 亩，土地性质为集体建设用地，百西
    村认可欣源有限在该土地上自建厂房的事实，非因国家政策调整和地方主管部门
    要求，不会要求欣源有限拆除上述厂房或强制欣源有限搬迁。
    市欣源电子股份有限公司的守法证明》，证明 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月
    局处罚。
      截至本报告签署日，内蒙欣源尚未取得权属证书的房屋建筑物具体情况如
    下：
序号    所有权人     房产名称              坐落       用途    面积（m2）
                        察哈尔右翼后旗白镇建材化工
                          园区原华诚公司厂区
                        察哈尔右翼后旗白镇建材化工
                          园区原华诚公司厂区
                        察哈尔右翼后旗白镇建材化工
                          园区原华诚公司厂区
                        察哈尔右翼后旗白镇建材化工
                          园区原华诚公司厂区
                        察哈尔右翼后旗白镇建材化工
                          园区原华诚公司厂区
      ①内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的无证房屋建筑物
    地使用权出让合同》（合同编号：蒙 0003990），约定内蒙欣源有限以出让方式
取得坐落于白音察干镇西（原高载能工业园区）的土地 99,150 平方米。内蒙欣
源有限就该土地使用权取得了编号为“后国土用（2016）第 0012 号”的《国有
土地使用证》（后换证为“蒙（2020）察哈尔右翼后旗不动产权第 0000064 号”
《不动产权证书》）。该等土地出让时，存在保留房屋、建筑物 2 项，包括旧办
公、宿舍及门房，合计面积 1,004.6 平方米。由于相关批建手续缺失，内蒙欣源
未能为该等房屋、建筑物办理相应的不动产权证书。
上述建筑物为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使
用，该局不会对内蒙欣源上述建筑物未取得房产证等事项进行处罚，不存在对上
述建筑物强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。
  ②内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的部分自建厂房
  截至 2022 年 7 月 31 日，内蒙欣源 7 号、8 号厂房已建设完成并投入使用，
但暂未取得建设手续及不动产权证书，合计面积 19,713.05 平方米。
上述建筑物为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状继续持有并使
用，该局不会对内蒙欣源上述建筑物未取得房产证等事项进行处罚，不存在对上
述建筑物强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。该局同意内蒙欣源继
续使用上述建筑物，正在为内蒙欣源依法办理上述建筑物的建筑工程施工许可证
手续，上述手续的办理不存在实质性障碍。
  ③内蒙欣源正在办理权属证书的部分自建厂房
  截至 2022 年 7 月 31 日，内蒙欣源 10 号厂房已建设完成，正在正常办理房
屋竣工验收手续，面积为 2,728 平方米。
  除上述情形外，截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司不存在其他尚
未取得权属证书的房屋建筑物。
  针对欣源股份及内蒙欣源存在尚未取得权属证书的房屋建筑物的情形，欣源
股份实际控制人及其一致行动人出具承诺函，承诺若欣源股份及其子公司部分房
产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公司、
    欣源股份及其子公司遭受任何损失，标的公司实际控制人及其一致行动人将承担
    相应责任并承担因此造成的一切损失。
      截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司土地或房产租赁情况如下：
序         承租 不动产       土地/               租赁 租赁面积 年租金
    出租方                         权证号                                租赁期限
号          方  类型      房屋坐落               用途 （m2） （万元）
    西樵镇
    百西村                        南府集有
        欣源                              简易厂                        2016.01.01-
        股份                               房                         2036.12.31
    产管理                       0400125 号
    委员会
                    佛山市南海区西 佛府南国用
                    科技工业园” 0410323 号
                    佛山市南海区西 佛府南国用
                    科技工业园” 0411075 号
                    西樵镇西樵科技 粤房地证字
                    号（办公楼）       号
          欣源                 粤房地权证 生产电
                    西樵镇西樵科技                                        2022.04.15-
    薛占青                        佛字第                        274.17
                    号（车间一）
                                号A
                             粤房地权证
                    西樵镇西樵科技
                               佛字第
                    号（生产车间）
                                号A
                    西樵镇西樵科技
                    工业园富达路 7
                    号（生产车间）
                     二层厂房
      欣源股份在上述第 6 项承租房屋上加盖二层厂房，即上述第 7 项承租房屋。
    建成后欣源股份将该等房屋转让给薛占青，并由薛占青出租给欣源股份作为车间
    使用。截至本报告签署日，该等房屋尚未取得权属证书。薛占青承诺于 2023 年
    如因此导致欣源股份对该房屋的使用权利受限，薛占青将采取有效措施防止欣源
    股份遭受损失（包括但不限于安排搬迁并承担相应费用等），如因此给欣源股份
    造成损失的，应对欣源股份损失承担全部责任。因此，该等租赁房屋瑕疵不会对
     欣源股份持续经营产生重大不利影响，不会对上市公司造成损失。
       截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司拥有专利所有权 79 项，具体
     情况如下：
                                         专利
序号       专利名称              专利号                   状态     申请日         授权公告日        申请人
                                         类型
     一种新型叠片式卷绕                           发明      专利权
       薄膜电容器                             专利       维持
     一种基于超级电容器                           发明      专利权
      储能的移动电源                            专利       维持
                                         发明      专利权
                                         专利       维持
     有感串联结构高压薄                           发明      专利权
     膜电容器及制造方法                           专利       维持
     一种石墨提纯与多孔
     硅碳制备同步的构筑                           发明 专利权
     石墨多孔硅碳复合负                           专利 维持
        极材料的方法
     一种石墨烯基硅碳复                           发明      专利权
      合材料的制备方法                           专利       维持
     一种插片式 S3 启动电                        实用      专利权
            容器                           新型       维持
     一种小型双面金属化                           实用      专利权
        膜谐振电容器                           新型       维持
     一种低功耗 X2 抗干扰                        实用      专利权
       抑制薄膜电容器                           新型       维持
     一种低噪音调光器专                           实用      专利权
         用电容器                            新型       维持
     一种超小型吸收电容                           实用      专利权
            器                            新型       维持
     一种高精度谐振电容                           实用      专利权
            器                            新型       维持
      一种低 ESR 双焊片
                                         实用 专利权
                                         新型 维持
            器
     一种高安全性能的风                           实用      专利权
        机启动电容器                           新型       维持
     一种高精准电容器密                           实用      专利权
            封盒                           新型       维持
                                         实用      专利权
                                         新型       维持
     一种铁路轨道补偿电                           实用      专利权
         容器                              新型       维持
     一种新型超小型高压                           实用      专利权
       聚酯膜电容器                            新型       维持
                                     专利
序号      专利名称           专利号                   状态     申请日         授权公告日        申请人
                                     类型
       用防潮装置                         新型      维持
     一种新型低发热损耗                       实用      专利权
       直流支撑电容器                       新型       维持
     一种超高压薄膜电容                       实用      专利权
            器                        新型       维持
     一种双面金属化串式                       实用      专利权
      大电流薄膜电容器                       新型       维持
     一种新型高 Q 值电容                     实用      专利权
            器                        新型       维持
     一种无线充电电源用                       实用      专利权
        超高压电容器                       新型       维持
     一种汽车专用高压脉                       实用      专利权
        冲 Y2 电容器                     新型       维持
     一种波浪分切技术的                       实用      专利权
      高载流耐压电容器                       新型       维持
     一种用于 LED 和荧光
                                     实用 专利权
                                     新型 维持
            器
     一种适用于高温灼热
                                     实用 专利权
                                     新型 维持
         X2 电容器
     超静音 LED 调光器专                    实用      专利权
         用电容器                        新型       维持
     超高电压多串微波炉                       实用      专利权
        专用电容器                        新型       维持
     一种具有低温预热功                       实用      专利权
       能的锂电池模组                       新型       维持
     一种电容器灌胶用全                       实用      专利权
        自动灌注机                        新型       维持
     一种耐腐蚀的金属化                       实用      专利权
        薄膜电容器                        新型       维持
                                     实用      专利权
                                     新型       维持
     一种高自愈和低发热                       实用      专利权
       的家用电容器                        新型       维持
                                     实用      专利权
                                     新型       维持
                                     实用      专利权
                                     新型       维持
     一种可穿戴柔性电池                       实用      专利权
        的隔膜                          新型       维持
     一种安全性能高的柔                       实用      专利权
        性电池                          新型       维持
     一种软包式锂电池铝                       实用      专利权
       塑膜折边装置                        新型       维持
     一种散热型锂离子电                       实用      专利权
         池                           新型       维持
                                    专利
序号      专利名称          专利号                   状态     申请日         授权公告日        申请人
                                    类型
     一种安全性高的软包                      实用      专利权
      装锂离子电池芯                       新型       维持
     一种高倍率锂离子电                      实用      专利权
      池正极复合极片                       新型       维持
     一种锂离子电池复合                      实用      专利权
          极片                        新型       维持
     一种锂离子电池负极                      实用      专利权
          极片                        新型       维持
     一种软包电芯极耳焊                      实用      专利权
       接定位夹具                        新型       维持
     一种软包式锂电池厚                      实用      专利权
       度测量装置                        新型       维持
     一种编带式电容的定                      实用      专利权
         位设置                        新型       维持
     一种超级电容器的储                      实用      专利权
         能结构                        新型       维持
     一种低损耗高充放电                      实用      专利权
      性能薄膜电容器                       新型       维持
     一种铜板水冷却的谐                      实用      专利权
        振电容器                        新型       维持
     一种盒式电容器的自                      实用      专利权
      动定位引出端子                       新型       维持
     一种红外线测距的电                      实用      专利权
        容喷金机                        新型       维持
     一种超级电容器的盖                      实用      专利权
          板                         新型       维持
     一种金属网格热压整                      实用      专利权
       形的电容芯子                       新型       维持
     一种全自动的电容器
                                    实用 专利权
                                    新型 维持
         收集仪
                                    实用      专利权
                                    新型       维持
     一种基于超级电容器                      实用      专利权
      储能的移动电源                       新型       维持
     一种新型叠片式卷绕                      实用      专利权
       薄膜电容器                        新型       维持
     电力电容装置和无功                      实用      专利权
        补偿设备                        新型       维持
     有偏心块的震动球磨                      实用      专利权
         倒棱机                        新型       维持
                                    实用      专利权
                                    新型       维持
                                    实用      专利权
                                    新型       维持
     改善有感电容芯包毛                      实用      专利权
       刺的热封头                        新型       维持
                                        专利
序号        专利名称            专利号              状态     申请日         授权公告日        申请人
                                        类型
      照明装置用喷金电容                         实用 专利权
          器                             新型 维持
      高电压照明用整流器
                                        实用 专利权
                                        新型 维持
        容的封包结构
      抑制电磁干扰用聚丙                         实用 专利权
        烯薄膜电容器                          新型 维持
      有感电容器芯子卷绕                         实用 专利权
       结构的改进结构                          新型 维持
                                                                           内蒙古欣
      一种人造石墨加工设                         实用 专利权                             源石墨烯
       备之石墨化箱式炉                         新型 维持                              科技有限
                                                                            公司
       一种制备人造石墨、
                                    实用 专利权
                                    新型 维持
           料的装置
       一种石墨烯超级电容                    实用 专利权
            器电极                     新型 维持
       一种锂离子电池负极                    实用 专利权
        材料制备用管式炉                    新型 维持
       一种锂离子动力电池
                                    实用 专利权
                                    新型 维持
             置
       一种倍率型锂离子电
                                    实用 专利权
                                    新型 维持
             装置
       一种电池负极复合材
                                    实用 专利权
                                    新型 维持
             置
       一种适用于动力电池
                                    实用 专利权
                                    新型 维持
             设备
       一种用于硅碳负极复
                                    实用 专利权
                                    新型 维持
             拌器
      一种用于 Fe3O4C 复合                实用 专利权
       材料制备的干燥烘箱                    新型 维持
       一种用于高功率的锂
                                    实用 专利权
                                    新型 维持
           混合装置
     注：上述第 69 项专利权人内蒙古欣源石墨烯科技有限公司系内蒙欣源的前身。
        截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司拥有商标所有权 8 项，具体情
     况如下：
序号     权利人      商标名称/图案        注册类别            注册地          有效期至              注册号
      截至本报告签署日，欣源股份及其控股子公司拥有软件著作权 1 项，具体情
     况如下：
                                               取得      权利        开发完成         首次发表
序号    权利人      软件名称            登记号
                                               方式      范围         日期           日期
             电容 DVDT 测量                        原始      全部
                 系统                            取得      权利
     （三）主要负债情况
      报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目            2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
短期借款                         12,358.02                8,502.14                 7,497.60
应付票据                          1,114.69                1,348.43                   921.78
应付账款                          7,269.83                6,273.03                 6,354.94
合同负债                          3,157.13                1,267.76                   614.65
应付职工薪酬                          813.81                  814.65                   657.18
应交税费                          1,999.59                  817.40                   766.69
其他应付款                            15.25                  593.70                 2,729.82
一年内到期的非流动负债                     300.35                1,277.18                 1,500.00
其他流动负债                        6,326.61                4,997.70                 3,320.24
             项目          2022 年 7 月 31 日       2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
     流动负债合计                     33,355.27               25,891.98              24,362.91
     应付债券                                  -                      -               958.94
     租赁负债                        3,477.27                  643.20                        -
     长期应付款                      30,000.00                4,750.00               1,500.00
     递延收益                          785.40                  891.62               1,077.71
     递延所得税负债                         2.06                    0.82                   1.24
     非流动负债合计                    34,264.72                6,285.64               3,537.89
     负债合计                       67,620.00               32,177.62              27,900.80
          报告期各期末，标的公司主要负债包括短期借款、应付账款、其他流动负债、
       合同负债、长期应付款、其他应付款等，主要负债各期占负债总额的比重分别为
       （四）对外担保、抵押、质押等权利限制情况
          截至本报告签署日，欣源股份及其子公司对外担保情况如下：
序号    担保合同编号      担保人   债务人          债权人              担保金额（元）                  担保期间
                                                                       自 2022 年 2 月 16 日至主
                                                                       届满之日起两年
     ST-JK-20220516-0                                                  自实际借款提供日起至
     号                          限公司佛山西樵支行
                                广东南海农村商业银
     西樵农商高抵字
                                   支行
                                广东南海农村商业银
     西樵农商高抵字
                                   支行
          （1）报告期内对外担保的具体情况
          报告期内，标的公司及其子公司对外担保情况如下：
欣源股份提供的借款提供抵押担保、保证担保
  根据内蒙欣源与广东南海农村商业银行股份有限公司于 2018 年 5 月 6 日签
署的《最高额保证合同》（编号：（西樵）农商高保字 2018 第 0018 号）的约
定，内蒙欣源为欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司签署的相关借
款合同项下的债权提供保证担保，担保期限为 2018 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月
解除。
  根据欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公司于 2018 年 11 月 5 日
签署的《最高额抵押合同》（编号：（西樵）农商高抵字 2018 第 0025 号）的
约定，欣源股份以其部分房产为欣源股份与广东南海农村商业银行股份有限公
司签署的相关借款合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为 2018 年 11 月 5
日至 2023 年 11 月 4 日。在欣源股份正常履行相关债务的情况下，该等担保将
于担保期限届满后解除。
  欣源股份于 2018 年 9 月 18 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《公司追认向银行借款暨关联交易、资产质押》议案，就上述担保履行了相
应审议程序。
提供抵押担保
  根据欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行于 2018 年 7 月 2
日签署的《最高额抵押合同》（编号：2018 年西抵字第 14 号）的约定，欣源股
份以其部分机器设备为欣源股份与中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行签
署的相关借款合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为 2018 年 6 月 29 日至
期限届满后解除。
  欣源股份于 2022 年 11 月 9 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于补充确认公司向中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行借款暨公司提
供担保的议案》，并拟于 2022 年 11 月 25 日召开 2022 年第五次临时股东大会
审议上述议案，就上述担保履行相应审议程序。根据标的公司实际控制人及其
一致行动人出具的承诺，如该等议案未能获得标的公司股东大会审议通过，欣
源股份将不再承担担保责任，确保不会损害欣源股份中小股东的利益。
供质押担保
  根据欣源股份、内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3
月 6 日签署的《最高额质押合同》（编号：最高额质字[2020]02 号）的约定，
欣源股份以其所持内蒙欣源股份为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公
司签署的相关担保合同项下的债权提供质押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日
至 2023 年 3 月 5 日。截至本报告签署日，欣源股份已与乌兰察布市汇元投资担
保有限公司协商解除了该担保合同。
  欣源股份于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于补充确认公司为控股子公司内蒙古欣源提供反担保暨内蒙古欣源股权质押的
议案》，就上述担保履行了相应审议程序。
供抵押担保
  根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3 月 6 日签署
的《最高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-1 号）的约定，内蒙欣源
以其部分不动产为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担
保合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5
日。截至本报告签署日，内蒙欣源已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商
解除了该担保合同。
  根据内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司于 2020 年 3 月 6 日签署
的《最高额抵押合同》（编号：最高额抵字[2020]02-2 号）的约定，内蒙欣源
以其部分房产为内蒙欣源与乌兰察布市汇元投资担保有限公司签署的相关担保
合同项下的债权提供抵押担保，担保期限为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5
日。截至本报告签署日，内蒙欣源已与乌兰察布市汇元投资担保有限公司协商
解除了该担保合同。
  欣源股份于 2022 年 11 月 9 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于补充确认公司控股子公司提供反担保的议案》，并拟于 2022 年 11 月 25
日召开 2022 年第五次临时股东大会审议上述议案，就上述担保履行相应审议程
序。
  根据欣源股份、内蒙欣源与墨烯基金于 2021 年 1 月 27 日签署的《保证合
同》（编号：2021BZHT-01）的约定，欣源股份为内蒙欣源与墨烯基金签署的相
关借款合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日
后三年止。截至本报告签署日，内蒙欣源已向墨烯基金偿还上述借款及利息，
欣源股份无需再向墨烯基金承担担保责任。
  欣源股份于 2021 年 1 月 27 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》，就上述担保履行了
相应审议程序。
租赁服务提供保证担保
  根据欣源股份与平安国际融资租赁（天津）有限公司于 2022 年 2 月 16 日
签署的《保证合同》（编号：2021PAZL（TJ）0101570-BZ-01）的约定，欣源股
份为内蒙欣源与平安国际融资租赁（天津）有限公司签署的相关融资租赁合同
项下的债权提供保证担保，担保期限至相关债务履行期限届满之日起两年止。
在内蒙欣源正常履行相关债务的情况下，该等担保将于担保期限届满后解除。
  欣源股份于 2022 年 2 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司及关联方拟为子公司融资性售后回租提供担保的议案》，就上述担保
履行了相应审议程序。
  根据欣源股份与索通发展于 2022 年 5 月 16 日签署的《股份质押合同》（编
号：ST-JK-20220516-01-ZY）的约定，欣源股份以其所持内蒙欣源股份为内蒙
欣源与索通发展签署的相关借款合同项下的债权提供保证担保，担保期限至相
关债务履行期限届满之日起两年止。在内蒙欣源正常履行相关债务的情况下，
该等担保将于内蒙欣源履行完毕相关借款本息支付义务后解除。
   欣源股份于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司拟向关联方借款并由公司提供股权质押及股东提供保证担保的议案》，
就上述担保履行了相应审议程序。
   （2）是否存在违规担保
   报告期内，欣源股份存在为子公司内蒙欣源提供担保未及时履行审议程序
及进行信息披露的情形，但欣源股份已通过补充相应的审议程序对该等情形予
以整改或已提请召开股东大会补充相应的审议程序。经欣源股份自查并根据大
信会计师出具的《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]
第 4-00853 号），报告期内欣源股份不存在欣源股份的实际控制人、控股股东
及其关联方以欣源股份名义对外提供担保的行为。
   （3）补充披露已抵押的土地使用权和房屋建筑物的账面价值及占比
   截至本报告签署日，标的公司已抵押的土地使用权的基本情况如下：
                                       账面价值
  土地
序                              2  账面价值 占全部土      借款
  使用    权证号       坐落    用途 面积（m ）           抵押权人
号                                 （元） 地账面价       金额
  权人
                                       值比例
     粤（2016）佛
                                                    广东南海
     南不动产权 佛山市南海
                                                    农村商业
  欣源 第 0105658 号 区西樵镇科 工业                                4,500
  股份 粤（2016）佛 技工业园富 用地                                    万元
                                                    有限公司
     南不动产权 达路 6 号
                                                    西樵支行
     第 0105700 号
注：上表中账面价值及占比以标的公司截至 2022 年 7 月 31 日经审计的数据计算。
   截至本报告签署日，标的公司已抵押的房屋所有权的基本情况如下：
                                              账面价值
  房屋
序                                 2  账面价值 占全部房             借款
  所有   权证号       坐落     用途 面积（m ）                    抵押权人
号                                     （元）     产账面价         金额
  权人
                                               值比例
                                                     广东南海
     粤（2016） 佛山市南海
                                                     农村商业
  欣源 佛南不动 区西樵镇科                                           4,500
  股份 产权第       技工业园富                                       万元
                                                     有限公司
                                                     西樵支行
                                                     广东南海
     粤（2016） 佛山市南海
                                                     农村商业
  欣源 佛南不动 区西樵镇西                                           4,500
  股份 产权第       樵科技工业                                       万元
                                                     有限公司
                                                     西樵支行
注：上表中账面价值及占比以标的公司截至 2022 年 7 月 31 日经审计的数据计算。
   （4）抵押借款是否存在违约风险，相关资产如无法继续使用，对标的资产
持续经营及本次交易的影响
   如《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务
状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”所述，报告期各期末，标的
公司流动比率均稳定在 1 以上且逐年上升，速动比率最近一期超过 1，高于可比
公司平均水平，短期偿债能力较好且逐年改善；此外，报告期各期，标的公司
息税折旧摊销前利润分别为 7,985.58 万元、12,212.40 万元及 13,417.52 万元，
且利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿债
能力较强。同时，报告期内，标的公司持续盈利能力持续增强，随着业务规模
扩大，标的公司融资能力将进一步增强，预计能够获取稳定的现金流来偿还有
息债务及利息。因此，抵押借款的违约风险较低，相关资产抵押无法继续使用
的风险较低，不会对标的公司的持续经营及本次交易产生重大不利影响。
   根据《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清
理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，借款期限至 2024
年 12 月 31 日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供上述第 2 项股
份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保
证担保。
    根据《股份质押合同》《表决权委托协议》以及《发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，上
市公司应向交易对方指定银行账户支付履约保证金 2.2 亿元整。标的公司实际控
制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司
的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，并与上
市公司签署《表决权委托协议》，将其所持标的股份对应的表决权委托给上市公
司。《表决权委托协议》已于本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的豁
免之日起生效。
    除上述情形外，标的公司及其子公司的其他主要资产不存在抵押、质押或其
他权利受到限制的情况。
（五）或有负债情况
    报告期内，除下述因自身经营需要产生的抵押、担保及承诺等事项外，标的
公司其他或有事项为基于正常经营的需要产生的保证金、应收票据质押、固定资
产抵押及无形资产抵押等事项，无其他或有负债事项。
保
司签订编号为最高额质字[2020]02 号的《最高额质押合同》，根据该合同约定，
欣源股份将其持有的内蒙欣源的 3,800 万股本对应股份质押给乌兰察布市汇元投
资担保有限公司。上述股份质押系对以下担保提供的反担保：即乌兰察布市汇元
投资担保有限公司对向内蒙欣源提供贷款的乌兰察布市各金融机构提供担保，担
保额度 6,000 万元，担保期间为 2020 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 5 日。
于补充确认公司为控股子公司内蒙古欣源提供反担保暨内蒙古欣源股权质押的
议案》。
    截至本报告签署日，标的公司以内蒙欣源股份向乌兰察布市汇元投资担保有
限公司提供反担保的股份质押已解除。
了《关于公司对子公司内蒙古欣源提供对外担保的议案》。墨烯基金拟向内蒙欣
源提供金额合计不超过 4,000.00 万元的借款，借款利率为固定利率 6%/年，借款
的期限为 12 个月（经双方协调一致，可在股东借款期届满时将借款期延长，且
最多延长 48 个月）。欣源股份及相关方为上述借款本息及其他款项的债务提供
连带保证担保。
  截至本报告签署日，内蒙欣源已向墨烯基金偿还上述 4,000 万元的借款及利
息，标的公司无需再向墨烯基金承担担保责任。
  （1）墨烯基金的基本情况及设立目的
  根据墨烯基金营业执照及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本报
告签署日，墨烯基金的基本情况如下：
   名称     内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）
   类型     有限合伙企业
主要经营场所    内蒙古自治区呼和浩特市新城区内蒙古大学科技园 E-A51
执行事务合伙人   内蒙古交投基金管理有限公司
  成立日期    2020 年 6 月 12 日
  合伙期限    2020 年 6 月 12 日至 2030 年 6 月 11 日
          股权投资；投资管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开
          方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
  经营范围
          不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
          得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）
                                             出资金额
          序号                合伙人名称                        出资比例
                                             （万元）
 合伙人情况     2   包头市玺丰科技有限公司                   12,000.00    24.00%
     名称   内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）
                    合计            50,000.00   100.00%
  除曾经投资内蒙欣源外，墨烯基金亦投资了包头市玺骏稀土有限责任公司。
根据标的公司入伙时墨烯基金的合伙协议，其设立目的为“在严格控制风险的
前提下，进行股权投资、资产管理和项目管理，取得资本投资回报”，且投资
主体不仅限于内蒙欣源，并非专为本次持有内蒙欣源股份而设立的有限合伙企
业。
  （2）标的资产与墨烯基金投资、借款安排的背景、原因及合理性，有无特
殊协议安排，标的资产是否需要向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资
收益（如有）及借款的安排
  根据标的公司提供的相关协议以及说明文件，内蒙欣源 2021 年由于业务扩
张以及新项目建设存在资金需求，2021 年 1 月，墨烯基金及其合伙人与欣源股
份、内蒙欣源等签署了借款协议、投资协议、入伙事项说明等一系列文件，具
体如下：
  ①内蒙欣源、欣源股份、墨烯基金签署了股权投资协议（薛永、傅海鱼、
薛战峰、薛占青亦作为担保人与该等主体签署了补充协议），约定墨烯基金向
内蒙欣源出资 6,000 万元。
  ②欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、
内蒙古金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署了《内蒙古墨烯股权
投资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》，约定如下：欣源股份向墨烯
基金出资 6,000 万元，全部用于对内蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金
投资内蒙欣源的投资风险承担亏损，不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任；
欣源股份不参与分配墨烯基金任何投资项目的投资收益。标的公司与墨烯基金
其他全体合伙人签署了合伙人入伙协议及墨烯基金合伙协议。
  ③墨烯基金与内蒙欣源签署了借款协议及其补充协议，约定墨烯基金向内
蒙欣源提供借款不超过 4,000 万元（实际借款为 4,000 万元），借款利率为固
定利率每年 6%。乌兰察布市汇元投资担保有限公司作为保证人与墨烯基金、内
蒙欣源签署了《一般保证合同》，薛永、傅海鱼、薛战峰、薛占青及欣源股份
亦作为保证人与墨烯基金、内蒙欣源签署了保证合同。
  综上所述，标的公司希望墨烯基金向其控股子公司内蒙欣源提供借款，各
方协商一致后由标的公司向墨烯基金投资 6,000 万元，并由墨烯基金将该等投
资款项再投入内蒙欣源，同时由墨烯基金向内蒙欣源提供的 4,000 万元借款。
标的公司向墨烯基金投入“专款专用”（专门投资内蒙欣源）的 6,000 万元系
内蒙欣源取得借款的实现手段。
  标的公司与墨烯基金作出上述投资、借款安排的原因符合商业逻辑，具有
合理性。
向墨烯基金支付投资收益，以及未来偿付投资收益（如有）及借款的安排
  根据前述一系列文件，标的公司与墨烯基金的投资、借款事项存在以下特
殊协议安排以及关于投资收益、偿还借款的安排：
  ①标的公司向墨烯基金投资的 6,000 万元款项全部用于投资内蒙欣源，标
的公司对该等投资风险承担亏损，但不参与分配包括该等投资在内的墨烯基金
任何投资项目的投资收益，亦不对墨烯基金其他投资项目承担任何责任。
  ②墨烯基金向内蒙欣源投资的投资期为 3 年（经协商一致可延长 2 年），
起算时间为投资款项实际到帐之日；投资期内内蒙欣源实现在资本市场上市，
或被 A 股及港股上市公司并购的，墨烯基金有权选择通过资本市场实现投资退
出；投资期届满未实现该等情形，或发生约定的内蒙欣源委任的会计师事务所
不能出具无保留意见的审计报告等特殊情形的，墨烯基金有权要求标的公司以
欣源作为担保人对标的公司该等回购义务承担无限连带责任。
  ③墨烯基金向内蒙欣源提供借款的期限为 36 个月（经双方协商一致可延长
发生重大经营风险或财务状况严重恶化等特殊情形，且内蒙欣源和/或关联方提
供有效担保的，墨烯基金有权强制要求内蒙欣源提前偿还本息。
   就上述投资、借款事项，墨烯基金已书面确认：内蒙欣源已向墨烯基金支
付相关借款协议及其补充协议中约定的其应付的全部款项，墨烯基金与内蒙欣
源已无任何债权债务关系，该二者之间亦不存在任何争议及纠纷；墨烯基金持
有内蒙欣源 6,000 万元投资权益期间，未取得分配的利润、股份转让溢价或其
他投资收益；墨烯基金对所持内蒙欣源权益的转让已全部完成，相关价款均已
收到，墨烯基金已不再持有内蒙欣源权益。
通过《关于子公司内蒙欣源回购的议案》。墨烯基金拟向内蒙欣源投资
一致，投资期可延长 2 年。当触发回购条件时，墨烯基金有权要求公司及相关方
回购墨烯基金持有的内蒙欣源全部股份。
   回购方式：以现金方式回购墨烯基金持有的内蒙欣源 11.00%的全部股份，
回购价款为投资总额人民币 6,000 万元，股份回购过程中产生的相关税费由双方
依据法律法规的规定各自承担。
由墨烯基金将其持有的内蒙欣源 840.4494 万股股份（占内蒙欣源总股本的
向墨烯基金支付了全部股份转让价款。
（六）非经营性资金占用情况
   截至报告期期末，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的
情况。
（七）租赁房产、土地相关情况
屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性
   （1）富达路 7 号租赁房屋的产权人，加盖行为是否取得权利人同意
   根据相关权属证书及资产转让协议，富达路 7 号（生产车间）租赁房屋的
所有权人为薛占青，加盖行为已取得其同意。
   （2）加盖房屋的资金来源，转让、租入价格及其公允性
   根据相关资产转让协议及建设合同、支付凭证，加盖房屋资金来源于标的
公司。
   根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，加盖房屋
转让价格为 372.01 万元，系根据中联评估于 2022 年 4 月 13 日出具的《佛山市
欣源电子股份有限公司拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字
[2022]第 1111 号）确定。
   根据薛占青与欣源股份签署的《土地房屋租赁合同》及其补充协议，加盖
房屋租入价格为每月 12 元/m2（合计每月 64,512 元），与薛占青一并出租给标
的公司的同一区域其他厂房一致；依据佛山市南海区住房城乡建设和水利局公
布的《佛山市南海区 2021 年房屋租赁市场租金水平信息》，该价格亦处于西樵
镇房屋租赁市场“二层及以上”工业厂房租金每月 9 元/m2 至 12 元/m2 的水平范
围内。
   上述转让、租入经标的公司第二届董事会第十六次会议审议，因非关联董
事不足 3 人，直接提交标的公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
   综上所述，上述转让、租入已履行标的公司关联交易审议程序，上述转让、
租入价格具有公允性。
同意（如需），是否存在未批先建的情形；如是，加盖建筑是否存在被没收、
拆除或处罚的风险，相关损失的承担主体和承担方式。结合加盖厂房权属及上
述情况，说明在评估基准日将该厂房纳入资产基础法评估范围的合理性
  （1）结合加盖建筑的用途，补充披露加盖是否已取得相关主管部门的批准
或同意（如需），是否存在未批先建的情形
  报告期内，欣源股份租赁使用加盖建筑，用于薄膜电容器生产。欣源股份
在承租的厂房上加盖建筑，未取得相应的批建手续，属于“未批先建”的情形。
  （2）如是，加盖建筑是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关损失的承
担主体和承担方式
  根据中联评估于 2022 年 4 月 13 日出具的《佛山市欣源电子股份有限公司
拟转让其拥有的单项资产资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1111 号），以
青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，欣源股份将加盖建筑以
  截至本报告签署日，薛占青已申请补办加盖建筑的权属证书。根据佛山市
自然资源局南海分局西樵管理所出具的《镇（街道）自然资源所不动产补办初
审结果通知书》（编号：2022001），该等补办申请符合补办范围，同意向镇（街
道）“6+X”平台申请审核。根据佛山市南海区西樵镇历史遗留产业类和公共配
套类建构筑物不动产权补办评审委员会办公室出具的《同意受理补办不动产权
手续通知书》（编号：樵补[2022]003 号），该单位同意受理该等补办申请。
  根据佛山市南海区历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评
审委员会办公室于 2022 年 11 月 10 日出具的《关于佛山市南海区西樵镇西樵科
技工业园富达路 7 号（生产车间第二层）历史建构筑物补办评审结果通知书》，
经佛山市南海区历史遗留产业类和公共配套类建构筑物不动产权补办评审委员
会评审，通过加盖建筑的上述补办申请。根据对该单位相关人员的访谈，上述
加盖建筑补办权属证书预计不存在实质障碍，不会要求予以拆除或因该等事项
对欣源股份进行处罚。
  综上所述，薛占青正在申请补办加盖建筑的权属证书，加盖建筑被没收、
拆除或欣源股份因此受到处罚的风险较小。
  欣源股份租赁加盖建筑用于薄膜电容器生产。加盖建筑周边可替代性厂房
较多，搬迁成本较低。
  根据薛占青与欣源股份签署的《资产转让协议》及其补充协议，薛占青承
诺于 2023 年 3 月 31 日前取得加盖建筑的不动产权证书，保证不会影响欣源股
份使用加盖建筑。如因加盖建筑未取得产权证书导致欣源股份对加盖建筑的使
用权利受限，薛占青将采取有效措施防止欣源股份遭受损失（包括但不限于安
排搬迁并承担相应费用等），如因此给欣源股份造成损失的，其将对欣源股份
损失承担全部责任。
  根据欣源股份实际控制人及其一致行动人出具的《关于佛山市欣源电子股
份有限公司及其子公司主要资产情况的承诺函》，若欣源股份及其子公司部分
房产未取得建设手续、权属证书、部分租赁不动产存在瑕疵等事由导致上市公
司、欣源股份及其子公司遭受任何损失，承诺人将承担相应责任并承担因此造
成的一切损失。
  综上所述，如欣源股份因加盖建筑未办理产权证书相关事项遭受任何损失，
该等损失由欣源股份实际控制人及其一致行动人承担。
  （3）结合加盖厂房权属及上述情况，说明在评估基准日将该厂房纳入资产
基础法评估范围的合理性
  欣源股份在位于西樵镇西樵科技工业园富达路 7 号（生产车间）的承租房
屋上加盖的二层厂房是欣源股份 2015 年 6 月出资建成，建设完成后在欣源股份
固定资产中核算，账面原值为 5,248,366.02 元，截至评估基准日账面净值为
联资产评估集团有限公司出具的《佛山市欣源电子股份有限公司拟转让其拥有
的单项资产资产评估报告》（中联评报字【2022】第 1111 号），该房屋评估价
值 3,720,100.00 元，双方按照评估值确定交易价格。
     考虑到截至本次交易的评估基准日，该厂房还在欣源股份固定资产中核算，
相关厂房于 2022 年 5 月 6 日转让至薛占青，前述资产转让属于本次资产评估的
期后事项，因此本次交易的资产基础法评估范围中包含了该项厂房，资产基础
法中其价值按照转让交易价格确定。加盖厂房在评估基准日之后对外转让不影
响资产基础法评估结果。
产经营；如是，相应收入、利润占比；无证原因、办证进展和预计完成时间；
该等房屋是否存在被责令拆除或罚没等风险，以及相关风险对标的资产生产经
营稳定性和本次交易评估作价的影响
     （1）标的资产未取得权属证书的房屋用途、面积，是否用于主业生产经营
     截至本报告签署日，标的公司未取得权属证书的房屋用途、面积，具体建
成日期及使用相关情况如下：
序号 所有权人     房产名称     用途 面积（m ） 建成日期 已使用年限
                                                               产经营
                                                            主要用于存放原
                                                             材料及产成品
注：上述序号 6 对应房产拟用于辅料筛分。截至本报告签署日，内蒙欣源暂未完成该房产
相关设备的安装，该房产未实际开展生产。
     （2）用于主业生产经营的未取得权属证书的房屋相应收入、利润占比情况
     报告期内，标的公司用于主业生产经营的未取得权属证书的房屋相应收入、
利润占比情况如下：
                                                      单位：万元（除百分比外）
                                                      合计收入        合计占比
               （对应上述序号 4） （对应上述序号 5）
注 1：由于欣源股份未独立统计上述序号 4、5 对应厂房的收入情况，欣源股份按照报告期
内各月度上述序号 4、5 对应厂房的产量数据乘以相应月度标的公司的石墨化代加工订单平
均价格计算该月度对应的收入数据，并加总计算报告期各期收入数据。
注 2：由于欣源股份未独立统计上述序号 4、5 对应厂房产品对应的成本情况，暂无法计量
该等房产对应的利润情况。
注 3：由于欣源股份上述序号 1 对应厂房仅作为仓库用途，主要用于存放原材料及产成品，
无法独立统计该厂房对应的收入、利润情况。
    （3）无证原因、办证进展和预计完成时间
    上述序号 1 房产系欣源股份自建于租赁土地上的房产，主要用于存放原材
料及产成品。
产管理委员会的土地 9.399 亩，并出租给欣源有限使用。2015 年 12 月 25 日，
西樵镇百西村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意
自 2016 年 1 月 1 日起，承租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期
间，在该土地上自建上述序号 1 房产，但未取得相关批建手续，因此暂无法办
理权属证书。
    截至本报告签署日，欣源股份暂无法办理上述序号 1 房产的权属证书。
号 2、3）
    上述序号 2、3 房产系内蒙欣源以出让方式取得土地时在该等土地上附着的
房产，主要用于旧办公、宿舍及门房，未用于主业生产经营。
地使用权出让合同》（合同编号：蒙 0003990），约定内蒙欣源有限以出让方式
取得坐落于白音察干镇西（原高载能工业园区）的土地 99,150 平方米。内蒙欣
源有限就该土地使用权取得了编号为“后国土用（2016）第 0012 号”的《国有
土地使用证》（后换证为“蒙（2020）察哈尔右翼后旗不动产权第 0000064 号”
《不动产权证书》）。该等土地出让时，存在附着房产 2 项，即上述序号 2、3
房产。由于相关批建手续缺失，内蒙欣源未能为该等房产办理相应的不动产权
证书。
  截至本报告签署日，欣源股份暂无法办理上述序号 2、3 房产的权属证书。
  上述序号 4、5 房产系内蒙欣源已投入使用但尚未取得权属证书的房产，主
要用于负极材料石墨化工序。
  内蒙欣源建设该等房产时暂未取得相应的批建手续，因此未能办理不动产
权证书。
  截至本报告签署日，内蒙欣源已取得上述序号 4、5 房产对应的土地权属证
书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，正在补办相应的建筑工程施
工许可证及不动产权证书。
  根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于 2023 年 3 月前办理完成该等房产的
权属证书。
  上述序号 6 房产系内蒙欣源正在正常办理权属证书的房产，拟用于辅料筛
分。截至本报告签署日，内蒙欣源暂未完成该房产相关设备的安装，该房产未
实际开展生产。
  截至本报告签署日，该等房产建设完成时间较短，相应的不动产权证书正
在办理过程中。
  截至本报告签署日，内蒙欣源已取得上述序号 6 房产对应的土地权属证书、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理
相应的不动产权证书。
  根据欣源股份的说明，内蒙欣源预计于 2023 年 3 月前办理完成该等房产的
权属证书。
  （4）该等房屋是否存在被责令拆除或罚没等风险
  针对上述序号 1 房产，2022 年 9 月 1 日，佛山市自然资源局南海分局西樵
管理所出具《证明》，证明欣源股份承租的西樵镇百西村 9.399 亩土地属于村
集体经营性建设用地，欣源股份在该土地上自建了建筑物，自 2020 年 1 月 1 日
至《证明》出具日，该单位没有对其出具行政处罚的情况。
  针对上述序号 2、3 房产，2022 年 7 月 12 日，察哈尔右翼后旗住房和城乡
建设局出具《证明》，证明上述序号 2、3 房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占
用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得
房产证等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正
常使用的情形。
  针对上述序号 4、5 房产，2022 年 7 月 12 日，察哈尔右翼后旗住房和城乡
建设局出具《证明》，证明上述序号 4、5 房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占
用，内蒙欣源可按现状继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得
房产证等事项进行处罚，不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正
常使用的情形。该局同意内蒙欣源继续使用该等房产，正在为内蒙欣源依法办
理该等房产的建筑工程施工许可证手续，上述手续的办理不存在实质性障碍。
  针对上述序号 6 房产，内蒙欣源已取得对应的土地权属证书、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，正在办理相应的不动
产权证书，被责令拆除或罚没的风险较小。
  （5）相关风险对标的资产生产经营稳定性和本次交易评估作价的影响
  根据标的公司的说明，上述房产不存在权属纠纷，标的公司及其子公司均
已取得所在地自然资源、建设规划等主管部门开具的专项证明，也未曾因上述
未获得权属证书的房产而受到过行政处罚。
  为避免标的公司因上述事项受到损失，标的公司的实际控制人及其一致行
动人已出具承诺。
  基于上述，相关风险不会对欣源股份及其子公司生产经营造成重大不利影
响。
  本次评估已考虑欣源股份房产未办理完毕权属证书的因素，相关风险预计
不会对本次交易评估作价造成重大影响。具体情况总结如下：
序 所有             2
     房产名称 用途 面积（m ） 建成日期             是否对评估作价造成重大影响及原因
号 权人
                                     简易厂房仓库，主要用于存放原材料
  欣源
  股份
                                     响，且使用年限已超过 10 年
  内蒙 旧办公、
  欣源    宿舍                           未直接参与生产经营，且已使用 10
  内蒙                                 年
  欣源
  内蒙                                 建设完成后持续使用到评估基准日，
  欣源                                 已使用 4-5 年时间，且截至本报告签
                                     署日，内蒙欣源已取得房产对应的国
                                     有土地使用证、建设用地规划许可
  内蒙
  欣源
                                     相应的建筑工程施工许可证及不动
                                     产权证书
  内蒙                                 为新建成房产，目前尚未投入经营使
  欣源                                 用，相关房产证书正在办理过程中
  序号 1 对应房屋虽未办理房屋产权证书，考虑到欣源股份已持续稳定使用
超过十年时间，房屋未办理权属证书的情况并未对欣源股份历史生产经营带来
不利影响。
  对于序号 2 和序号 3 对应房屋，考虑到其未直接参与生产经营，且欣源股
份已持续稳定使用约十年时间，房屋未办理权属证书的情况并未对欣源股份历
史生产经营带来不利影响。
  序号 4 和序号 5 对应的房屋目前虽然投入生产经营使用，考虑到欣源股份
正在办理房产证过程中，且察哈尔右翼后旗住房和城乡建设局出具《证明》，
证明上述序号 4、5 房产为内蒙欣源合法拥有、使用、占用，内蒙欣源可按现状
继续持有并使用，该局不会对内蒙欣源该等房产未取得房产证等事项进行处罚，
不存在对该等房产强制拆除、没收等影响内蒙欣源正常使用的情形。该局同意
内蒙欣源继续使用该等房产，正在为内蒙欣源依法办理该等房产的建筑工程施
工许可证手续，上述手续的办理不存在实质性障碍。未来欣源股份在办理不动
产权证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘费等费用金额较小，不会对欣源
股份的盈利预测造成重大影响。
  截至评估基准日，序号 6 对应的房屋刚建设完毕，正在办理房产证过程中，
未来欣源股份在办理不动产权证书过程中产生的登记费、房屋面积测绘费等费
用金额较小，不会对欣源股份的盈利预测造成重大影响。
  综上，本次评估已考虑欣源股份房产未办理完毕权属证书的因素，截至评
估基准日，虽然欣源股份部分房产尚未办理完毕权属证书，但部分未办理房产
证的房屋未直接参与生产经营，且已正常使用超过十年，对于欣源股份 7 号、8
号和 10 号厂房，其目前正在办理不动产权证书过程中，预计办证相关费用不会
对欣源股份的未来现金流和估值造成重大影响。
已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续
  （1）租赁农村集体土地的用途
产管理委员会的土地 9.399 亩，并出租给欣源有限使用。2015 年 12 月 25 日，
西樵镇百西村召开村民代表大会，作出《关于集体土地出租的决议书》，同意
自 2016 年 1 月 1 日起，承租人变更为欣源有限。欣源有限租赁使用上述土地期
间，在该土地上自建厂房，面积为 3,400 平方米，用作仓库。
证明欣源股份承租的西樵镇百西村 9.399 亩土地属于村集体经营性建设用地，
欣源股份在该土地上自建了建筑物，自 2020 年 1 月 1 日至《证明》出具日，该
单位没有对其出具行政处罚的情况。
  根据上述《证明》，该等集体土地的性质为集体经营性建设用地，欣源股
份租赁并自建厂房用于仓库用途符合该等土地性质的要求。
  （2）租赁行为是否已经有权机构决策或履行必要的审批备案手续
      标的公司租赁该等土地已取得村集体就该等土地租赁事项作出的村民代表
    大会决议，但未履行土地主管部门备案程序。
      鉴于《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》中未将上述备案作为法
    律强制性规定，且《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》及《中华人民
    共和国土地管理法实施条例（2021 修订）》中均未明确未进行上述备案的法律
    后果。未进行备案将不会影响上述租赁合同的效力。根据标的公司实际控制人
    及其一致行动人出具的兜底承诺，若标的公司因上述事项受到处罚，其将向上
    市公司承担相应的损失。
      根据《土地使用权证书》（南府集有（2016）第 0400125 号），欣源股份
    承租的该等土地的所有权人为佛山市南海区西樵镇百西村十一股份合作经济社
    农民集体；根据西樵镇百西村集体资产管理委员会出具的《证明》，欣源股份
    承租上述土地已经村民代表大会通过，该村认可欣源股份在该土地上自建厂房
    的事实，非因国家政策调整和地方主管部门要求，该村不会要求欣源股份拆除
    上述厂房或强制欣源股份搬迁；根据标的公司实际控制人及其一致行动人出具
    的《关于佛山市欣源电子股份有限公司及其子公司主要资产情况的承诺函》，
    如欣源股份被要求搬迁，周边可替代厂房较多，且标的公司实际控制人及其一
    致行动人将承担该等事项给上市公司造成的损失。
      基于上述，虽然标的公司租赁该等集体土地未履行集体土地租赁备案程序，
    但该等事项不会对本次交易造成重大不利影响。
    六、主要经营资质
      截至本报告签署日，欣源股份及相关下属子公司已取得其经营主要业务所需
    的资质，具体情况如下：
序号 公司名称      证书名称            证书号            有效期至         发证/备案机关
          对外贸易经营者备案
             登记表
          海关进出口货物收发                                     中华人民共和国广州
            货人备案回执                                          海关
序号 公司名称          证书名称           证书号       有效期至     发证/备案机关
                  回执
                         取水（后水）字[2020]第
    七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
    （一）重大未决诉讼、仲裁情况
         截至 2022 年 7 月 31 日，欣源股份及下属子公司不存在涉讼金额 1,000 万元
    以上的未决或可预见的重大诉讼、仲裁。
         截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在作为被告的未决诉讼，存
    在 1 项作为原告的未决诉讼。相关诉讼案件的最新进展、判决及执行情况如下：
                                                       执行情
    序号    原告    被告          案件基本情况             进展情况
                                                        况
                   内蒙欣源向河北千龙碳素有限公司全额支
                   付了预付货款，但河北千龙碳素有限公司并
              河北千龙 未按照双方约定按时足额交货，内蒙欣源向
                                            尚未开庭 尚未执
                                             审理   行
               公司  北千龙碳素有限公司返还其预付货款
                   部诉讼费用。
         因被告在签订合同后未按时足额交货，内蒙欣源于 2022 年 10 月 12 日提起
    诉讼。在合同签订及货款支付后、内蒙欣源提起上述诉讼前，河北千龙碳素有
    限公司持续小批量供货，预计无法收到货物或款项无法收回的可能性较小，未
    计提减值准备，内蒙欣源该笔预付货款将在所采购的货物到货后予以冲减。因
    此，截止本报告签署日，内蒙欣源未就上述诉讼事项进行会计处理。
易的影响
     如内蒙欣源诉河北千龙碳素有限公司案件最终由内蒙欣源败诉，内蒙欣源
作为原告将存在无法收回已支付货款的风险，则标的公司预付账款可回收金额
将小于账面余额，差额部分确认为资产减值损失。
     鉴于该诉讼的标的金额较小，即使内蒙欣源败诉，对标的公司及本次交易
均不会产生重大不利影响。
（二）行政处罚情况
  报告期内，欣源股份及其下属子公司不存在行政处罚的情况。
出具的《关于对佛山市欣源电子股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施
的决定》（股转挂牌公司管理二函【2022】060 号）。2022 年 5 月 31 日，欣源
股份实际控制人薛永质押 13,910,122 股，欣源股份未能及时披露相关信息，后于
挂牌公司信息披露规则》第五十条的规定，董事会秘书罗丽冰违反了《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条的规定，全国股转公司对欣源
股份、罗丽冰采取出具警示函的自律监管措施。该等自律监管措施不属于行政处
罚。
     （1）标的资产对该自律监管措施的整改情况
     标的公司的股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青分别于 2022 年 5 月 26 日、
员的工作疏忽，标的公司股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青完成股权质押登
记后，标的公司未及时披露公告。
     针对上述信息披露瑕疵事项，标的公司于 2022 年 6 月 13 日公告了《佛山
市欣源电子股份有限公司股权质押的公告（补发）》（公告编号：2022-058），
补充披露了标的公司股东薛永、谢志懋、薛战峰、薛占青于 2022 年 5 月 26 日
至 5 月 27 日期间办理的股份质押的基本情况、对标的公司的影响、涉及的股东
情况等信息，并于同日公告的《佛山市欣源电子股份有限公司关于补发股权质
押公告的声明公告》（公告编号：2022-057）中就瑕疵事项向投资者致歉。
及相关责任主体收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律监管措施的
公告》，标的公司已进一步加强对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》等业务规则的学习，提高相关人员合规意识和风险意识，严格遵守
信息披露和公司治理相关法律法规和市场规则，规范运作，认真、准确和及时
地履行信息披露义务。
  （2）公司为加强信息披露管理、提高内部控制水平所采取的具体措施
到标的公司在信息披露管理上存在的问题，由其持续督导机构东莞证券为标的
公司的董事长及总经理薛瑞、董事会秘书罗丽冰、财务总监王文明、董事谢志
雄进行了线上培训，培训内容包括公司治理规范要求以及规范履行信息披露义
务等内容。标的公司内部也开展了提升信息披露负责人员对于新三板公司信息
披露义务的学习培训。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》等法律法规及业务规范，并进一步学习了公司《信
息披露管理制度》等内控制度，进一步加深公司董事、监事、高级管理人员和
相关业务人员对证券相关法律法规及全国中小企业股份转让系统监管规则的理
解，促进相关人员不断提高履职能力，完善公司内部控制，切实提高信息披露
质量，维护投资者合法权益，杜绝此类事件再次发生。
  截至本报告签署日，标的公司未再次出现违反信息披露规则而遭受自律监
管措施的情形。
令停产通知书》，由于“年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”没有
及时办理节能审查手续，内蒙欣源被责令停止生产。针对该等事项，察哈尔右翼
后旗工业和信息化局于 2022 年 8 月 24 日出具《关于内蒙古欣源石墨烯科技股份
有限公司节能审查说明的函》，对内蒙欣源于 2021 年 8 月起恢复生产的行为予
以认可，确认内蒙欣源“年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目”已履
行必要的项目备案、节能审查及节能验收等程序，具备必要生产条件，符合国家
和地方关于能耗管理的政策及法规要求，符合本地区的能耗双控和其他能源监管
要求，内蒙欣源不存在与能耗相关的行政处罚记录，该局不会对内蒙欣源上述恢
复生产的行为进行处罚。该等责令停止生产事项不属于行政处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告签署日，欣源股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
  欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产
加工和销售。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锂离子
电池负极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C30 非金属矿物制品业—C309 石
墨及其他非金属矿物制品制造—C3091 石墨及碳素制品制造”、“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业—C398 电子元件及电子专用材料制造—C3981 电阻
电容电感元件制造”。
  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，锂离子电池负极
材料属于“3.新材料产业—3.4 先进无机非金属材料—3.4.5 矿物功能材料制造—
  标的公司所处行业主要由政府有关部门和行业协会共同管理。
  （1）锂离子电池负极业务
  锂离子电池负极业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。
工信部的主要职责是提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行
业规划、计划和产业政策，包括新能源汽车、负极材料行业规范等；监测分析工
业运行态势，统计并发布相关信息；拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合
利用、清洁生产促进政策等。
  锂电池负极材料行业协会主要是中国化学和物理电源行业协会。中国化学与
物理电源行业协会是由电池行业企（事）业单位资源组成的全国性、行业性、非
营利性的社会组织，业务范围包括向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单
位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技
术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分
析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；
组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为
建立公平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；
协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策；开展对电池行业产品的质量检
测、科技成果的评价及推广工作，推荐新技术新产品，协助会员单位作好争创名
牌工作等活动。
  （2）薄膜电容器业务
  薄膜电容器业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。薄膜
电容器业务所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。工信部的主要
职责是提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划
和产业政策；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息等。
  薄膜电容器业务所在行业的行业协会主要是中国电子元件行业协会。中国电
子元件行业协会是由同行业的企（事）业单位自愿组成的、经民政部核准登记的、
全国性的行业组织，业务范围包括在政府部门和企（事）业之间发挥桥梁纽带作
用；积极向政府部门反映行业、会员诉求，协助政府部门对电子元件行业进行行
业管理；承接政府职能转移；开展行业调查研究；向政府部门提供行业发展规划、
产业政策、技术政策、法律法规等建议等活动。
      （1）锂离子电池负极业务
序号    发布部门   发布时间       政策名称                政策要点
                                      指导锂电企业结合实际和产业趋势合
                                      理制定发展目标，在关键材料供应稳
                                      定、研发创新投入充足、配套资金适
     工信部、国家            《关于做好锂离子电池产
                                      量充裕的前提下，因时因需适度扩大
                                      生产规模，优化产业区域布局，避免
     局                 工作的通知》
                                      低水平同质化发展和恶性竞争，建立
                                      创新引领、技术优先、公平竞争、有
                                      序扩张的发展格局。
                                      新型储能具有响应快、配置灵活、建
                                      设周期短等优势，可在电力运行中发
                                      挥顶峰、调峰、调频、爬坡、黑启动
                                      等多种作用，是构建新型电力系统的
     国家发展改             《关于进一步推动新型储    重要组成部分。要建立完善适应储能
     源局                用的通知》          选择参与电力市场，坚持以市场化方
                                      式形成价格，持续完善调度运行机制，
                                      发挥储能技术优势，提升储能总体利
                                      用水平，保障储能合理收益，促进行
                                      业健康发展。
     工信部、公安
                                   进一步压实新能源汽车企业主体责
     部、交通运输            《关于进一步加强新能源
                                   任，建立健全产品安全保障体系，切
                                   实提升产品安全水平，推动新能源汽
     部、市场监管            指导意见》
                                   车产业高质量发展。
     总局
                                   提出要深入推进交通领域电气化。加
     国家发展改                         快推进城市公共交通工具电气化，在
     革委、国家能                        城市公交、出租、环卫、邮政、物流
     源局、工业和            《关于进一步推进电能替 配送等领域，优先使用新能源汽车。
     信息化部、财            代的指导意见》     明确要鼓励电动汽车 V2G、大数据中
     政部等十部                         心、5G 数据通讯基站等利用虚拟电厂
     委                             参与系统互动。切实落实电动汽车、
                                   船舶使用岸电等电价支持政策。
                                   聚焦六大方向，明确了“十四五”期
                                   间的重点任务。一是注重系统性谋划
                                   储能技术创新，二是强化示范引领带
     国家发改委、            《“十四五”新型储能发 动产业发展，三是以规模化发展支撑
     国家能源局             展实施方案》      新型电力系统建设，四是强调以体制
                                   机制促进市场化发展，五是着力健全
                                   新型储能管理体系，六是推进国际合
                                   作提升竞争优势。
                                   立足于全面支撑新能源汽车产业发展
                       《国家发展改革委等部门
                                   规划落地，强化规划引导作用，提出省
     国家发改委、            关于进一步提升电动汽车
     国家能源局             充电基础设施服务保障能
                                   要求，明确了城市公共、县城和乡镇、
                       力的实施意见》
                                   高速公路、单位和园区内部等各类充电
序号    发布部门     发布时间              政策名称                  政策要点
                                            基础设施的建设要求，为“十四五”时
                                            期，加快形成适度超前、布局均衡、智
                                            能高效的充电基础设施体系提供了目
                                            标指引。
                                            明确规定负极材料产品性能：碳（石墨）
                            《锂离子电池行业规范条
                                            比容量≥335Ah/kg；无定形碳比容量≥
                            意见稿）
                                            他负极材料性能指标可参照上述要求。
                                            大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃
                                            油汽车在新车产销和汽车保有量中的
                                            占比，推动城市公共服务车辆电动化替
                                            代，推广电力、氢燃料、液化天然气动
                                            力重型货运车辆。提升铁路系统电气化
                                            水平。加快老旧船舶更新改造，发展电
                            《2030 年前碳达峰行动方
                            案》
                                            舶靠港使用岸电，因地制宜开展沿海、
                                            内河绿色智能船舶示范应用。提升机场
                                            运行电动化智能化水平，发展新能源航
                                            空器。到 2030 年，当年新增新能源、
                                            清洁能源动力的交通工具比例达到
                                            坚持储能技术多元化，推动锂离子电池
     国家发改委、                 《关于加快推动新型储能
     国家能源局                  发展的指导意见》
                                            降和商业化规模应用。
                                            坚持平缓补贴退坡力度，保持技术指标
     财政部、工信
                            《关于进一步完善新能源 门槛稳定；做好测试工况切换衔接，实
     部、科学技术
     部、国家发改
                            策的通知》           管理，完善市场化长效机制；切实防止
     委
                                            重复建设，推动提高产业集中度。
                                            到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争
                                            力明显增强，动力电池、驱动电机、车
                                            用操作系统等关键技术取得重大突破，
                            《关于印发新能源汽车产 安全水平全面提升。纯电动乘用车新车
     国务院办公
     厅
                            年）的通知》          能源汽车新车销售量达到汽车新车销
                                            售总量的 20%左右，高度自动驾驶汽
                                            车实现限定区域和特定场景商业化应
                                            用，充换电服务便利性显著提高。
     工信部、财政
                            《关于修改〈乘用车企业 年度、2023 年度的新能源汽车积分比
     部、商务部、
                            平均燃料消耗量与新能源 例要求分别为 10%、12%、14%、16%、
                            汽车积分并行管理办法〉 18%。2024 年度及以后年度的新能源
     家市场监督
                            的决定》            汽车积分比例要求，由工信部另行公
     管理总局
                                            布。
                                            将新能源汽车购置补贴政策延续至
     国家发改委、
     科学技术部、                 《关于稳定和扩大汽车消
     工信部等十                  费若干措施的通知》
                                            度。加快推动新能源汽车在城市公共交
     一部委
                                            通等领域推广应用。将新能源汽车免征
序号    发布部门    发布时间         政策名称                  政策要点
                                          车辆购置税的优惠政策延续至 2022 年
                                          底。
                                          （1）延长补贴期限，平缓补贴退坡力
                                          度和节奏。综合技术进步、规模效应等
                                          因素，将新能源汽车推广应用财政补贴
                                          政策实施期限延长至 2022 年底。（2）
                                          适当优化技术指标，促进产业做优做
                                          强。2020 年，保持动力电池系统能量
     财政部、工信                               度等技术指标不作调整，适度提高新能
                       《关于完善新能源汽车推
     部、科学技术                               源汽车整车能耗、纯电动乘用车纯电续
     部、国家发改                               驶里程门槛。（3）完善配套政策措施，
                       知》
     委                                    营造良好发展环境。根据资源优势、产
                                          业基础等条件合理制定新能源汽车产
                                          业发展规划，强化规划的严肃性，确保
                                          规划落实。加大新能源汽车政府采购力
                                          度。推动落实新能源汽车免限购、免限
                                          行、路权等支持政策，加大柴油货车治
                                          理力度，提高新能源汽车使用优势。
                                          降低补贴标准；技术指标门槛适当提
     财政部、工信                               高，注重安全性、一致性；运营车辆预
                       《关于进一步完善新能源
     部、科技技术                               拨一部分资金，满足里程后再申请清
     部、发展改革                               算；过渡期内补贴折扣较大；取消地补，
                       策的通知》
     委                                    转向充电基础设施“短板”建设和配
                                          套运营服务。
      （2）薄膜电容器业务
序号    发布部门    发布时间         政策名称                  政策要点
                                          依托优质企业组建创新联合体或技术
                                          创新战略联盟，开展协同创新，加大基
     工信部、科技            《关于加快培育发展制造        础零部件、基础电子元器件、基础软件、
     部等六部委             业优质企业的指导意见》        基础材料、基础工艺、高端仪器设备、
                                          集成电路、网络安全等领域关键核心技
                                          术、产品、装备攻关和示范应用。
                                          培育壮大人工智能、大数据、区块链、
                                          云计算、网络安全等新兴数字产业，提
                        《中华人民共和国国民经
                                          升通信设备、核心电子元器件、关键软
                        济和社会发展第十四个五
                        年规划和 2035 年远景目
                                          景和产业生态，在智能交通、智慧物流、
                        标纲要》
                                          智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试
                                          点示范。
                                          技术创新取得突破。突破一批电子元器
                                          件关键技术，行业总体创新投入进一步
                        《基础电子元器件产业发
                                          提升，射频滤波器、高速连接器、片式
                                          多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产
                        年）》
                                          品专利布局更加完善。
                                          新能源汽车和智能网联汽车市场。把握
序号   发布部门     发布时间            政策名称               政策要点
                                           传统汽车向电动化、智能化、网联化的
                                           新能源汽车和智能网联汽车转型的市
                                           场机遇，重点推动车规级传感器、电容
                                           器（含超级电容器）、电阻器、频率元
                                           器件、连接器与线缆组件、微特电机、
                                           控制继电器、新型化学和物理电池等电
                                           子元器件应用。
                                           将“新型电子元器件（片式元器件、频
                                           率元器件、混合集成电路、电力电子器
                           （2019 年本）》
                                           新型机电元件、高密度印刷电路板和柔
                                           性电路板等）制造”列入鼓励类产业
                                           增强装备制造业质量竞争力。积极落实
                        《工业和信息化部关于促        《促进装备制造业质量品牌提升专项
                        提升的实施意见》           解决基础零部件、电子元器件、工业软
                                           件等领域的薄弱环节，弥补质量短板。
                                           指出亟需加强制造基础能力方面的科
                                           技创新，制造业基础技术研究能力薄弱
                                           已经成为当前制约我国制造业发展的
                                           主要瓶颈，其中基础材料、关键基础零
                        《“十三五”先进制造技
                                           部件、电子元器件、集成电路、传感器、
                                           控制系统、软件工具及平台等众多领域
                        划》
                                           的基础研究、关键技术研究、关键工艺
                                           研究都没有掌握自主核心技术，工艺装
                                           备、测试与实验装备、标准化等共性技
                                           术自主创新能力薄弱，亟需科技攻关。
    （二）主要产品的用途
      欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产
    加工和销售。薄膜电容器系欣源股份的传统业务，该产品主要应用于家电、照明
    等领域。欣源股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极业务，主要产品为人造石
    墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工服务。
      负极材料是锂离子电池的重要组成部分，主要分为碳材料和非碳材料两大
    类。其中，碳材料又可以分为石墨与非石墨两大类，石墨是锂离子电池碳材料中
    研究的最多的一种，包括人造石墨、天然石墨和各种石墨化碳。人造石墨负极材
    料是以石油焦、针状焦等为主材，经破碎、整形、造粒、石墨化等工序处理后形
    成的石墨负极材料，具有不同梯度能量密度、高动力学、长循环寿命等优异性能，
  是目前最主要的锂电池负极材料。
         欣源股份的人造石墨负极材料产品广泛应用于动力电池、消费类电池和储能
  电池领域，主要产品包括 CY-1、CY-036、CY-15、CY-15A、CY-8C 等多个型号，
  在比容量、首次效率、压实密度等方面有较优的表现。主要产品具体情况如下：
产品/服务                                    比容量      首次效率   压实密度
          应用领域    产品图片或示意   中粒径（um）
 名称                                     （mAh/g）   （%）    （g/cm3）
          动力电池、
 CY-1                          15±2       ≥342     ≥92    1.5-1.6
          储能电池
CY-15A    动力电池                 12±2       ≥352     ≥93   1.55-1.65
          动力电池、
CY-15                          16±2       ≥353     ≥93   1.55-1.65
          数码电池
          动力电池、
CY-15M                         16±2       ≥350     ≥93   1.55-1.65
          储能电池
          动力电池、
CY-036                       13.5±1.5     ≥348     ≥94   1.4-1.55
          储能电池
          数码电池、
CY-8C                         10.5±2      ≥353     ≥91   1.55-1.65
          动力电池
         除上述产品外，欣源股份还承接石墨化代加工、一体化代加工以及其他工序
  的代加工业务。
         标的公司同时从事增碳剂的生产和销售。由于标的公司石墨化生产规模较
  大，增碳剂为石墨化生产环节的附属产品，也成为标的公司主要产品之一。增碳
  剂主要是由煅后焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或石
  墨化焦粉，主要应用于钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用炭素材料应用于电解
  铝行业。
         欣源股份的薄膜电容器产品主要包括金属化薄膜电容器（壳式金属化电容
     器、粉包式金属化电容器）和膜箔复合电容器等。欣源股份薄膜电容器主要产品
     情况如下：
序
     产品类别 产品型号      产品图片          产品用途           产品特性
号
                                             由金属铝箔、聚酯薄膜、聚
                           适用于频率特性要求较高、 丙烯薄膜卷绕而成电容器芯
     膜箔复合电
      容器
                           要求稳定的电子设备中        上，外部用阻燃环氧树脂包
                                             封而成
                                             塑料外壳封装、高频损耗小、
     壳式金属化                 广泛用于电源跨线抗干扰 能承受较大电流及 2.5KV 脉
      电容器                  及其他交流场合           动电压，具有优异的阻燃性
                                             能
                                             由金属化高温聚丙烯薄膜、
                                             铝箔、高温聚丙烯薄膜卷绕
                           适用于高频、直流、交流、
     粉包式金属                                   而成电容器芯子，芯子端面
     化电容器                                    喷涂无铅金属并焊接引线，
                           子镇流器和节能灯
                                             外部用阻燃环氧树脂包封而
                                             成
                           适用于频率为 50/60Hz 交流
     壳式金属化                                   自愈性好、性能稳定、可靠
      电容器                                    性强
                           和运转
                           适用于各种直流、脉冲、高
                                             采用金属化聚丙烯薄膜，环
     粉包式金属                 频电流场合，广泛用于高频
     化电容器                  率、高电流、高稳定性的电
                                             高频损耗小、绝缘性能好
                           器
                                             采用金属化聚丙烯薄膜，环
     粉包式金属                 广泛用于滤波、降噪和低脉
     化电容器                  动电路中
                                             可靠性强
                           适用于频率为 50/60Hz 交流
     壳式金属化                                   性能稳定、可靠性强、防爆、
      电容器                                    自愈性好
                           和运转
                           适用于频率为 50/60Hz 交流
     壳式金属化                                   性能稳定、可靠性强、防爆、
      电容器                                    自愈性好
                           和运转
                           广泛用于不间断电源         采用聚丙烯薄膜、金属化膜
                           （UPS）、逆变器、感应加 内串结构、塑料外壳，阻燃
     壳式金属化 吸收缓冲
      电容器   电容器
                           双极型晶体管（IGBT）模 铜线引出，能承受高脉冲电
                           块吸收保护             流，具有自愈性
                                             采用聚丙烯薄膜、双面金属
                                             化与金属化膜内串结构、外
                           广泛用于不间断电源
                                             包阻燃麦拉胶带，阻燃
     壳式金属化 高频高压            （UPS）、逆变器、感应加
      电容器   系列             热、电焊机等设备中起耦合
                                             铜螺母引出或焊片引出，能
                           隔直/滤波
                                             承受大电流，具有低电感、
                                             高稳定性、自愈性等性能
序
     产品类别 产品型号     产品图片          产品用途        产品特性
号
                                        采用金属化聚丙烯薄膜卷绕
                                        而成、外包阻燃麦拉胶带，
                          广泛应用于可关断晶闸管
     壳式金属化 高频高电                         阻燃（94V-0 级）环氧封装，
      电容器   流系列                         镀锌焊片引出，能承受大电
                          流、高压场合
                                        流、高频率特性，且具有自
                                        愈性能
                          适用于各种直流、脉冲、高 采用金属化聚丙烯薄膜卷绕
   壳式金属化                  频电流场合，广泛用于高频 而成，阻燃外壳环氧树脂灌
    电容器                   率、高电流、高稳定性的电 封，自愈效果好、高频损耗
                          器            小、绝缘性能好
                                       安规电容失效后，避免引起
                                       电击，保护好人们的人身安
                                       全其包含 X 电容和 Y 电容两
                                       款类别，X 电容是等电位连
                          用在电源滤波器里，起到电 接在电力线两线当中的电容
                          源滤波作用，分别对共模， 器，通常采取金属化膜电容
     壳式金属化
      电容器
                          安全考虑和电磁兼容性   接在电力线两线当中的电容
                          （EMC）考虑      器，通常是一队呈现根据漏
                                       电流的制约，Y 电容量不可
                                       很大，通常 X 电容在超滤级，
                                       Y 电容是纳滤级 X 电容器抑
                                       制差模干预
                                       特点：以金属化聚丙烯膜作
                          本产品适用于交流电路输 介质作电极，用阻燃绝缘材
                          入网络，仪器仪表的交流和 料包封单向引出，具有较高
     粉包式金属
     化电容器
                          压元件，特别适用于各种类 力，损耗小、电性能优良、
                          型的节能灯和电子整理器 安装便捷，可靠性好和良好
                                       的自愈性
     （三）主要产品的工艺流程图
       欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产
     加工和销售，两项业务主要产品的工艺流程如下：
       欣源股份的锂离子电池负极业务主要包括石墨负极材料、石墨化代加工和一
     体化代加工。其中，石墨负极材料与一体化代加工的生产工序基本一致，包括粗
     碎、粉碎、造粒、整形/、石墨化、筛分除磁、包装等，工艺流程图如下：
  欣源股份的石墨化代工业务为上述工艺流程中石墨化工序的代加工。
  欣源股份的薄膜电容器产品主要包括金属化薄膜电容器（壳式金属化电容
器、粉包式金属化电容器）和膜箔复合电容器等，主要工艺包括卷绕、热压、热
处理、掩膜、喷金、倒棱、赋能、焊灌、分选等。
  报告期内，标的公司金属化薄膜电容器（壳式金属化电容器、粉包式金属化
电容器）的产品工艺流程图如下：
  标的公司膜箔复合电容器的工艺流程图如下（以 11 系列涤纶电容为例）：
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  （1）采购模式
  标的公司主要根据生产计划进行采购。采购部门对采购工作实行统一管理，
根据生产计划、原材料库存情况、安全库存量等制定采购计划，并进行议价比价、
合同评审、合同签订以及供应商管理等。质量部/品质部负责在入库前对主要原
材料进行检验，以保证原材料品质符合公司生产要求。原材料入库后，采购部门
对供应商开具的发票签收后送财务部审核，对符合规定和要求的，财务部签收并
入账，并按照采购合同、订单或协议约定的付款条款支付供应商货款。
  标的公司建立了供应商管理制度，对供应商选择评定与评估、定期评审、考
核均有严格的管理。供应商需通过标的公司资料审查、样品验证、实地评审等评
估流程，方可成为标的公司合格供应商，纳入《合格供应商名录》。对于合格供
应商，标的公司建立了定期评审和考核的管理制度。
  （2）生产模式
  标的公司主要采用以销定产的生产模式。
  负极材料业务中，标的公司在接到订单之后会先对订单和合同进行评审，经
评审后生产计划部会编制生产计划并正式下达生产指令，各生产车间根据生产计
划进行生产。标的公司主要采用自产的方式进行生产。此外，由于产能不足，标的
公司会将部分产品的石墨化、造粒、粉碎等工序委外生产；标的公司尚未建设预碳化
生产装置、碳化装置尚未投产，因此对预碳化、碳化工序采取委外加工的方式。
  薄膜电容器业务中，标的公司生产部按照客户的类型接收销售部门的销售计
划，根据销售计划，结合公司产能、人工、设备的实际情况制定生产计划，经生
产部负责人审核后执行。
  （3）销售模式
  标的公司锂离子电池负极材料业务主要客户包括负极材料厂商以及电池厂
商，基本采取直销模式。标的公司主要通过销售人员和研发技术人员实地拜访、
线上等方式与目标客户建立沟通机制，在达成合作意向后，了解客户对产品性能
 的要求，开展研发、样品生产工作，经过送样小试、中试等阶段，最终通过客户
 的合格供应商审查，实现供货。
      标的公司薄膜电容器业务主要通过向客户生产和销售薄膜电容器取得收入
 并实现盈利，基本采取直销模式进行销售，标的公司通过参加展会、网络宣传、
 上门拜访等多个渠道采集信息，开发新客户。对于现有客户，标的公司通过保证
 服务质量、提供高品质高稳定性产品，提高客户的忠诚度，以获取后续订单。
      标的公司锂离子电池负极材料业务主要通过向客户销售石墨负极材料，以及
 为客户提供石墨化代加工、一体化代加工等代加工服务取得收入并实现盈利。
      标的公司薄膜电容器业务主要通过向客户销售薄膜电容器取得收入并实现
 盈利。
      标的公司采购及销售结算主要采用银行承兑汇票、银行电汇方式结算。
 （五）主要产品的生产和销售情况
      报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于锂离子电池负极材料业务、薄
 膜电容器业务，具体构成情况如下所示：
                                                                     单位：万元
      项目
               金额         占比         金额           占比           金额          占比
石墨负极材料     19,028.41      44.44%      7,208.10        14.16%    4,953.25     13.12%
石墨负极材料代加
工
增碳剂            4,623.74   10.80%      6,097.43        11.97%    5,733.71     15.19%
薄膜电容器          8,561.62   19.99%     17,072.86        33.53%   14,445.28     38.27%
其他             1,329.93     3.11%     1,860.93        3.65%     1,067.09     2.83%
      合计   42,821.68      100.00%    50,918.06    100.00%      37,743.09   100.00%
  （1）主要产品产能、产销率、产能利用率情况
  报告期内，石墨化工序是标的公司石墨负极材料生产中的产能瓶颈，也是
最为重要、成本占比最大的环节。标的公司锂离子电池负极业务主要产品中，
石墨负极材料以及一体化代加工、石墨化代加工等产品均需要通过石墨化工序，
仅有造粒、粗碎-整形、筛分除磁等代加工业务未通过石墨化工序。因此，标的
公司石墨负极材料的产能情况，可以采用成本占比最大的石墨化工序作为产能
的参照。
  报告期内，标的公司各产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                         单位：吨、亿只
   产品类别          项目           2022 年 1-7 月      2021 年度     2020 年度
                 产能                 7,950.94    11,137.50   11,137.50
    石墨化          产量                 7,765.00    11,061.65   10,978.62
               产能利用率                  97.66%       99.32%      98.57%
                 产能                    11.67        20.00       20.00
  薄膜电容器          产量                     6.72        16.98       13.70
               产能利用率                  57.62%       84.88%      68.50%
注：产能利用率=产量/产能，2022 年 1-7 月产能系根据年产能及月份折算。
  报告期内，标的公司石墨化产能利用率总体维持在较高水平。为提高产能
和产量，标的公司报告期内对石墨化环节实施技改，在石墨化环节前新增预碳
化环节，同时增加了方坩埚等的使用，增加了装炉量，导致石墨化环节的产能
有所增加。
  报告期内，标的公司各主要产品的产量、销量和产销率等指标情况如下：
                                                         单位：吨、亿只
       产品       项目       2022 年 1-7 月          2021 年度      2020 年度
   石墨负极材料       产量                 4,806.50     3,192.00     2,300.91
                销量                4,783.06   2,632.56    2,451.48
               产销率                 99.51%      82.47%     106.54%
                产量                5,325.49   15,172.09   11,227.31
 石墨负极材料代加工      销量                5,521.20   14,918.19   10,277.61
               产销率                103.68%      98.33%      91.54%
                产量                    6.72       16.98       13.70
               外购成品                   0.09        0.44        0.14
   薄膜电容器
                销量                    7.16       16.76       14.27
               产销率                105.05%      96.23%     103.16%
注：石墨负极材料代加工业务包括一体化代工、石墨化代工、其他代工等。薄膜电容器产
销率=销量/（产量+外购成品数量）
  报告期内，标的公司产销率整体维持高位。2021 年石墨负极材料产销率相
对较低，主要原因是：一是标的公司 2021 年下半年陆续进入宁德时代、国轩高
科等锂电池企业供应链，当年末标的公司对上述客户发出商品增加所致；二是
在新能源汽车、储能等下游需求的拉动下，市场处于供不应求状态，石墨负极
材料成品入库后短时间内即发出，导致发出商品余额相对较高。
  综合标的公司产能利用率、产销率等指标，报告期内标的公司石墨负极材
料业务基本处于产销两旺状态，产能利用率和产销率总体维持高位。随着标的
公司现有锂电池及负极材料客户产能的不断扩大以及新客户的不断拓展，标的
公司石墨负极材料业务现有产能将难以满足日益增长的市场需求，产能有待进
一步提升，因此标的公司扩产具有必要性。
  （2）标的资产出现产能过剩的可能性及应对措施
  ①行业需求方面，锂电池行业发展空间广阔，对负极材料需求较大
  随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共
识。根据 Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分
别为 39.59%和 20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。电力领域实现碳中
和主要依靠光伏、风电等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存
在间歇性、波动性、空间分布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学
储能系统是可再生能源发展的重要保障。交通领域碳中和主要依靠出行工具电
动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳中和的核心要素。因此，碳
中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
  为实现碳达峰和碳中和目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化
发展的有关政策，进一步推动了新能源产业，尤其是新能源汽车和储能领域的
发展。欧盟委员会发布《2030 年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和
环境计划》，全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。2020 年 11
月，我国国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》。
该《规划》提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到 2025 年，我国新能源汽车
市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重
大突破，安全水平全面提升。2021 年 3 月，我国国务院发布《“十四五”规划
和 2035 远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，
建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021 年 7 月，国家发改委
和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，强调推动
锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
  受益于国家政策的支持和产业界不断努力，全球新能源汽车和储能产业呈
现出快速增长的良好发展趋势，未来市场空间广阔。高工锂电（GGII）发布的
《新能源汽车产业链数据库》统计显示，2021 年全球新能源汽车销量约 637 万
辆，同比增长 100%，动力电池装机量约 292.13GWh，同比增长 114%。储能方面，
据高工锂电（GGII）统计数据显示，2021 年全球储能锂电池出货量为 70GWh，
同比增长 159%，预计未来五年储能锂电池将保持高速增长。随着上述行业的蓬
勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，市场空间广阔。GGII 预测，2021-2025
年包括负极材料在内的锂电池四大主材的年复合增速将维持 30%-40%，2025 年
中国负极材料出货量将达 280 万吨，市场需求巨大。
  ②行业供给方面，负极材料企业不断加码扩产，但产能落地仍有不确定性
  近年来，由于锂电池行业的发展前景向好，大量资本涌入电池材料行业，
原有负极材料企业不断加码扩建新项目，下游电池企业以合资方式加速布局负
极材料，第三方跨界企业以低端石墨为切口进入负极赛道。据高工锂电不完全
统计，2022 年上半年，负极材料行业新增投资扩产项目 29 个，涉及规模 400.6
万吨。上述项目如果全部投产或投产项目产能超过需求量，将可能造成负极材
料行业的产能过剩。
  但由于负极材料的生产工艺较为复杂，多个生产环节均有其特定的生产工
艺流程和技术秘密。低成本、高品质的负极材料生产具有很高的工艺技术要求，
这就需要企业有成熟的技术、先进的生产工艺以及完善的质量控制体系。同时，
需要对未来产品发展方向有明确判断，对研发和前瞻性技术储备要求很高，企
业要保持持续的研发投入，紧跟甚至开拓最新技术前沿，以较低成本实现更好
的产品质量，因此负极材料行业对市场新进入者形成了较高的壁垒。第三方跨
界企业、下游电池企业短期内难以完成负极材料生产需要的技术积累和制造经
验积累，因此，第三方跨界企业、下游电池企业进入负极材料领域具有一定的
难度，其新建项目的建设进度和产能释放进度具有不确定性。此外，负极材料
生产消耗的电力等能源较高，易受限电、限产政策影响，新建项目审批流程较
长，导致石墨化及负极材料新增产能释放需要较长的周期，因此，上述扩产项
目的产能释放仍有一定不确定性。
  ①一体化的生产能力
  石墨负极行业内很多企业目前主要采用自产+委外加工的方式，如造粒、成
品筛分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而欣源股份主要采用全
工序一体化生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛
分的一体化生产加工能力，仅在产能不足时及对暂未建设完成的工序进行委外
加工。一体化布局使得标的公司具有以下优势：
  A、自供率高，保障供应。石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也
是该行业目前的产能瓶颈。标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工
供应商产能不足或者价格大幅波动的情况，保障产品供应。
  B、生产成本可控，欣源股份自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也
省去了委外加工过程中的运输费用，使得欣源股份的成本优势更加凸显。
  C、可通过完整的生产环节验证自身的工艺创新效果，从而提高技术创新的
效率和成功率。
  ②工艺技术优势
  人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术
积累。自开始生产以来，欣源股份就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸（璞
泰来 603659.SH 子公司）、凯金能源等负极材料头部企业深度合作，在合作过
程积累形成了有自身特点的生产工艺，同时在造粒和石墨化工艺方面取得突破，
进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同类产品在客户端体现出
稳定的质量。
  截至本报告签署日，标的公司拥有 79 项专利，其中发明专利为 6 项。此外，
标的公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020 年度内蒙古自治区企业研
究开发中心”，2019 年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。
  标的公司在加强自身研发实力的同时，重视与高校及科研院所的合作，积
极借助外部研发机构的力量，努力提升整体技术水平，形成了产、学、研一体
化的运作模式。报告期内，标的公司主要与天津师范大学、内蒙古工业大学等
大学建立合作关系，在负极材料领域开展合作研究。
  ③客户优势
  标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的
众多知名企业建立了长期合作关系，如 2017 年和贝特瑞开始合作，2018 年和杉
杉股份、江西紫宸（璞泰来 603659.SH 子公司）开始合作。同时，标的公司依
托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，
限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池厂商的供应链体系。标的
公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户认可，如标的公司 2018 年、
  ④产品质量优势
      负极材料处于锂电池产业链的上游位置，其质量及品质稳定性将直接影响
下游产品的关键性能。标的公司设有品质部/质量部，配置了品质检测设备，有
效保证了标的公司产品质量。
      标的公司建立了完善的品质管理体系。标的公司已通过汽车行业质量管理
体系 IATF16949：2016 体系认证、GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系
认证、GB/T24001-2016/ISO14001：2005 环境管理体系认证，并在品质控制上进
行标准化管理，为标的公司的品质控制提供了体系保障。
      标的公司石墨负极业务主要客户及开始合作时间具体如下：
 序号                  客户名称                    开始合作时间
      标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立于 2015 年 12 月，
于 2016 年建成投产。成立之初，标的公司尚未建设一体化产能，因此以代加工
业务为主，客户主要系负极材料厂商，标的公司于 2017-2018 年陆续拓展了贝
特瑞、凯金能源、杉杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂商。报告期内，随着标
的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电
池企业客户，并于 2021 年-2022 年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江
苏正力新能电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企
业客户。因此，标的公司具有较强的客户拓展能力。
  综上，标的公司石墨负极业务市场前景广阔，负极材料企业不断加码扩产，
如果扩产项目全部投产或投产项目产能超过需求量，负极材料行业有可能产生
产能过剩，上市公司已进行相关风险提示。但考虑到第三方跨界企业、下游电
池企业进入负极材料领域具有一定的难度，且新建项目审批流程长、易受限电
限产影响，导致石墨化及负极材料新增产能释放需要较长的周期，负极材料扩
产项目的产能释放仍有一定不确定性。
  标的公司拟采取的应对产能过剩的措施包括：
来提升产品市场竞争力
  ①增加中高端人造石墨的产出
  随着负极材料市场的增长及产品高端化发展，锂电产品对石墨负极材料的
需求持续增长、产品性能要求持续提高。同时中高端石墨负极产品由于生产技
术难度较高，具有更高的市场售价。
  报告期内，受益于标的公司的技术进度和持续的研发投入，标的公司石墨
负极材料产品中高端产品的出货量有所增加。2020 年标的公司自主品牌一体化
销售产品型号基本以 CY-1 为主，2021 年开始标的公司向下游客户大量销售
CY-15A、CY-15 及 CY-036 等性能更好的产品，价格相比同时段的 CY-1 更高。
  未来，标的公司持续进行研发投入力度，通过增加售价更高的中高端产品
的出货量等措施，提高标的公司产品的市场竞争力。
  ②降低产品成本
  电力为标的公司负极材料业务石墨化、包覆造粒等工序的主要耗费动力，
特别是石墨化炉相关工序，通常情况下，其采用电加热方式将半成品加热至约
公司负极材料的成本影响较大。报告期内，随着技术的进步及工艺的改进，标
的公司石墨负极材料生产中的单位产品电力耗用量呈现逐年下降趋势，带动公
司降本增效。
         未来，标的公司将继续围绕降低成本方面进行重点技术研发及创新，提升
  技术水平，通过持续降低单位产品电力耗用量、提高每炉产出等措施，降低产
  品成本，提高标的公司产品的市场竞争力。
         标的公司与大量优质客户建立了良好合作关系。在负极材料领域，标的公
  司客户包括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源等负极材料龙头厂商；在锂
  电池领域，标的公司客户包括国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能
  电池技术有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业。
         未来，标的公司将稳固现有客户，并持续拓展新客户，以应对产能过剩。
         报告期各期，标的公司前五大客户（受同一实际控制人控制的企业合并计算）
  的具体情况如下表所示：
                                                          单位：万元
                           是否为关                             占营业收入
 期间       序号         客户                      销售产品      金额
                            联方                                比例
                                           石墨负极材料及代
                                             加工服务
                                           石墨负极材料代加
                                             工服务
               宁波盛日乾朝贸易有
               限公司
                          合计                          27,184.50    63.48%
                                           石墨负极材料及代
                                             加工服务
                                           石墨负极材料及代
                                             加工服务
               佛山市生益进出口有
               限公司
                          合计                           29,849.78   58.62%
                                           石墨负极材料代加
                                 是否为关                                    占营业收入
    期间     序号          客户                          销售产品       金额
                                  联方                                       比例
                                                 石墨负极材料及代
                                                   加工服务
                 佛山市生益进出口有
                 限公司
                                合计                           22,230.30    58.90%
     注：佛山市生益进出口有限公司为标的公司薄膜电容器产品出口业务的代理公司，具体业务
     模式为：海外终端客户下单后，欣源股份发货并联系佛山市生益进出口有限公司进行出口报
     关，欣源股份与佛山市生益进出口有限公司签订销售合同，海外终端客户向懋青愷离岸账户
     打款，懋青愷收到款后向佛山市生益进出口有限公司打款，佛山市生益进出口有限公司收到
     款后办理结汇和出口退税，扣除手续费后与欣源股份结算并向其支付货款。懋青愷在上述交
     易过程中提供离岸账户为欣源股份进行出口款项代收代付，截至本报告签署日，欣源股份已
     停止与懋青愷之间代收代付款业务。
     主要客户销售收入整体维持增长趋势，标的公司营业收入相应增长。2022 年 1-7
     月，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐步提高和 2021 年下半年正
     式进入下游电池厂宁德时代、国轩高科等供应链体系，标的公司石墨负极材料销
     售收入增加，下游主要客户国轩高科等进入前五大客户。
          截至本报告签署日，标的公司和主要客户签订的未到期的合作协议的内容、
     到期时间及到期后续约安排约定情况如下：
序 客户 合同签订方
                    合同名字及编号            合同标的 合同价款          到期时间     到期后续约安排
号 名称  名称
                                      粉碎+造
                                      粒+石墨        未约定具
         贝特瑞新材
                 委托加工合同（编号            化半一体        体金额，以             未约定到期后续约
         料集团股份                                          2026 年 12 月
                 BTR2021A171）         化加工；        实际交易              安排
         有限公司
    贝特                                粉碎+造        量结算
    瑞                                 粒加工
                                           未约定具
         贝特瑞新材
                 购销合同（编号              大庆生焦 体金额，以             未约定到期后续约
         料集团股份                                   2026 年 12 月
                 BTR2021A199）         石墨化品 实际交易              安排
         有限公司
                                           量结算
     上海杉杉科
                                                  未约定具
     技有限公司、
  杉杉        加工承揽合同——石墨化 石墨化加                      体金额，以            未约定到期后续约
  股份        （编号 MX-SH20220301） 工                  实际交易             安排
     材料科技有
                                                  量结算
     限公司、湖州
序 客户 合同签订方
                    合同名字及编号           合同标的 合同价款         到期时间    到期后续约安排
号 名称   名称
     杉杉新能源
     科技有限公
     司、福建杉杉
     科技有限公
     司、内蒙古杉
     杉科技有限
     公司、郴州杉
     杉新材料有
     限公司
                                                未约定具
         合肥国轩高
                                                体金额，以             未到期，已续签
         科动力能源   年度采购合同              石墨               2022 年 12 月
                                                实际交易              2023 年度合同
         有限公司
    国轩                                          量结算
    高科                                          未约定具
         合肥国轩高
                 年度采购合同（编号                      体金额，以             未约定到期后续约
         科动力能源                         石墨             2023 年 12 月
                 HFGX-YLHT-2022100012）          实际交易              安排
         有限公司
                                                量结算
                             具体以美
                                                               合同有效期届满九
                             的集团通
                                                               十日前，双方可协
                             过供应商
                                                               商将本合同期限延
                             云平台
                                                               续。如双方未就延
                             （简称
                                    未约定具                       长期限进行协商并
     广东美的制                   GSC 系统）
  美的             美的集团材料供应商合作        体金额，以                      达成协议，合同有
  集团             协议                 实际交易                       效期自动顺延，直
     公司                      管理系统
                                    量结算                        至签订新的合同。
                             （简称
                                                               协议期满或终止
                             SRM 系统）
                                                               后，若仍有交易发
                             下达的有
                                                               生的，依协议确定
                             效订单为
                                                               权利义务及责任。
                             准
                                                                  《年度购货合同
                                                                  （家用）》一般每
                                                                  年签订一次，如新
                                  以甲、乙                            的《年度购货合同
     珠海格力电                                      未约定具
                 年度购货合同（家用）2022 双方另行                              （家用）》未能及
  格力 器股份有限                                      体金额，以
  电器 公司香洲分                                      实际交易
     公司                                         量结算
                                  议为准                             效为止。但本合同
                                                                  到期后，格力电器
                                                                  明确不再续签时，
                                                                  则合同终止。
                                                未约定具
     惠州雷士光
  雷士                                 薄膜电容       体金额，以             未约定到期后续约
  照明                                 器          实际交易              安排
     公司
                                                量结算
     浙江凯耀照                                      未约定具 协议于 2021 协议于 2021 年 1
  凯耀                                 以采购订
  照明                                 单为准
     公司                                         实际交易 署并生效，此 效，此后，协议自
序 客户 合同签订方
                合同名字及编号        合同标的 合同价款       到期时间   到期后续约安排
号 名称  名称
                                         量结算   后，协议自动 动续展，每次续展
                                               续展，每次续 一年。
                                               展一年。
     （1）标的资产维持客户稳定性的核心优势
     标的公司维持客户稳定性的核心优势包括一体化的生产能力、工艺技术优
  势、客户优势、产品质量优势等，具体请参见本报告“第十章 管理层讨论与分
  析标的资产基本情况”中的“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
     （2）标的资产维持客户稳定性的相应措施
     标的公司持续推进产品质量体系建设，追求卓越的产品品质。标的公司建
  立了完善的品质管理体系，已通过汽车行业质量管理体系 IATF16949：2016 体
  系 认 证 、 GB/T19001-2016/ISO9001:2015    质 量 管 理 体 系 认 证 、
  GB/T24001-2016/ISO14001：2005 环境管理体系认证，并在品质控制上进行标准
  化管理，为标的公司的品质控制提供了体系保障。凭借优异的产品质量，以及
  标的公司已建立的具有丰富销售经验的市场开发团队，标的公司在实践中不断
  提高客户服务水平，建立了良好的口碑和市场形象。未来，标的公司将坚持以
  产品质量为本，不断提高生产管理和质量管控措施，提升客户满意度。
     报告期内，标的公司不断加大研发投入，研发支出呈快速增长趋势。通过
  持续的自主研发，标的公司已经掌握了一系列具有竞争力的核心技术，包括二
  次造粒技术、石墨化技术等。受益于标的公司的技术优势和持续的研发投入，
  近年来标的公司产品质量、产品标准和产品定制化等方面不断提升。
     未来标的公司将继续重视研发投入，提升产品研发能力，不断根据市场需
  求和客户要求开发新产品，进一步丰富公司的产品体系，增强解决客户定制化
  需求的能力，以保持客户粘性。同时，标的公司围绕降低成本、优化工艺等方
面持续投入，提高产品竞争力。
     报告期内，为满足下游客户不断增长的需求，标的公司开始建设 10 万吨高
性能锂离子电池负极材料扩产项目的第一期第一步工程——年产 4 万吨石墨化
生产线，上述项目建成后标的公司产能将进一步提升。标的公司未来将根据业
务发展需要，适时、谨慎提高产能，提升产品生产供应能力，更好地满足客户
订单需求，扩大及丰富在客户中的产品渗透率和产品品类，并积极拓展新增潜
在客户。
力会否受到重大影响，以及标的资产培育新客户的能力
     （1）标的公司客户稳定性强
     报告期，标的公司前五名客户总体变动较小。报告期各期，标的公司客户
中进入前五名的客户一共有 7 家。其中，2020 年及 2021 年，标的公司前五大客
户保持不变。2022 年 1-7 月，随着标的公司石墨负极材料一体化生产能力的逐
步提高和 2021 年下半年正式进入下游电池厂国轩高科等供应链体系，标的公司
石墨负极材料销售收入增加，下游主要客户国轩高科等进入前五大客户。
     标的公司与报告期各期前五名客户的开始合作时间、合作持续性情况如下
表所示：
             开始合
序号    客户名称                              合作持续性情况
             作时间
      宁波盛日
      有限公司
                      佛山市生益进出口有限公司为标的公司薄膜电容器产品出口
      佛山市生
                      业务的代理公司，因标的公司 2021 年起开始采用自营出口方
                      式，因此 2021 年停止合作。标的公司采用自营出口前后，境
      有限公司
                      外终端客户未发生变化
  由上表可知，标的公司与报告期各期前五大客户基本保持了长期、良好的
合作关系，未发生与主要客户的合作关系发生重大不利变化的情况。
  （2）不存在对单一客户的重大依赖
  报告期各期第一大客户持续变动，标的公司对第一大客户的销售收入占比
分别为 29.61%、24.16%及 20.16%，呈下降趋势。标的公司不存在对单一客户有
重大依赖的情况。
  （3）标的公司具有较强的客户培育能力
  标的公司具有较强的客户服务能力，与主要客户维护了良好的合作关系，
同时不断开发新的优质客户。标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣
源成立之初，尚未建设一体化产能，因此以代加工业务为主，客户主要系负极
材料厂商，标的公司于 2017-2018 年陆续拓展了贝特瑞、凯金能源、杉杉股份、
璞泰来等负极材料龙头厂商。报告期内，随着标的公司石墨负极材料一体化生
产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于 2021 年-2022
年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、
天津市捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业客户。因此，标的公司具有较
强的客户培育能力。
  综上所述，标的公司主要客户稳定性强，标的公司与主要客户均保持了良
好的合作关系，同时不存在对个别客户的依赖，标的公司具有较强的客户培育
能力，报告期内持续开发了多家知名锂电池企业客户，因此，报告期内标的公
司与主要客户的合作关系未发生重大不利变化，且未来发生重大不利变化的风
险较低，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。
（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况
  标的公司负极材料业务生产所需主要原材料包括针状焦、石油焦、沥青等化
工产品，所需辅料主要包括煅后焦、坩埚等。标的公司薄膜电容器业务生产所需
 的原材料主要为金属膜、外壳、喷金丝、环氧料、CP 线等。
    报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及占比情况具体如下：
                                                                             单位：万元
  项目
              金额           占比             金额            占比           金额             占比
 煅后焦           5,292.91       28.63%       6,702.06      32.94%          4,295.96     32.50%
 针状焦           5,282.97       28.58%       1,269.68       6.24%                 -      0.00%
 石油焦           2,041.35       11.04%          944.27      4.64%           799.00       6.04%
  坩埚           1,816.39        9.83%       2,270.30      11.16%           237.74       1.80%
金属化聚丙膜           900.27        4.87%       2,287.84      11.24%          2,104.15     15.92%
  外壳             894.42        4.84%       1,590.74       7.82%          1,247.93      9.44%
 环氧料             463.88        2.51%          905.95      4.45%           866.89       6.56%
  沥青             291.02        1.57%          346.83      1.70%           260.54       1.97%
  CP 线           217.88        1.18%          534.83      2.63%           405.58       3.07%
 喷金丝             411.63        2.23%       1,132.93       5.57%           941.69       7.12%
金属化聚酯薄膜          141.62        0.77%          568.28      2.79%           128.58       0.97%
  其他             731.41        3.96%       1,792.96       8.81%          1,932.00     14.61%
  合计          18,485.74     100.00%       20,346.67     100.00%      13,220.07      100.00%
    电力为标的公司负极材料业务石墨化、包覆造粒等工序的主要耗费动力，特
 别是石墨化炉相关工序，通常情况下，其采用电加热方式将半成品加热至约
    报告期内，石墨负极业务的对外采购的电力情况如下：
         项目               2022 年 1-7 月                 2021 年度                2020 年度
  采购量（万 kWh）                       12,318.70               18,583.42                18,267.46
  采购金额（万元）                             4,759.60              5,798.72                4,986.28
 平均价格（元/kWh）                               0.39                   0.31                   0.27
    报告期内，动力煤价格整体大幅上涨抬升火电发电成本，火电上网电价上涨，
 标的公司对外的电力采购平均价格呈上升趋势。
    报告期内，标的公司由于产能不足，存在将少量石墨化、碳化、预碳化、造
   粒等工序委外加工的情况，各年委外加工的金额分别为 654.67 万元、1,034.25 万
   元、1,653.06 万元。
         报告期各期，标的公司前五大供应商（受同一实际控制人控制的企业合并计
   算）的具体情况如下表所示：
                                                          单位：万元
                                       是否为关                  占采购总
 期间      序号         供应商                         采购内容    金额
                                        联方                   额的比重
              内蒙古电力（集团）有限责任公司
              乌兰察布供电分公司
                           合计                          15,942.83    63.30%
              内蒙古电力（集团）有限责任公司
              乌兰察布供电分公司
                           合计                           16,228.78   58.10%
              内蒙古电力（集团）有限责任公司
              乌兰察布供电分公司
                           合计                           11,358.54   58.32%
         （1）标的资产同时存在委外加工和代加工业务的原因及合理性
业务符合行业特点
  负极材料行业主要经营模式可分为“以委托加工为主经营模式”和“一体
化生产经营模式”，两种模式的具体情况如下：
 模式     具体情况                      特点
以委托加   将石墨化工序   降低固定资产投资规模，提高资产周转率，快速扩大生产经营
工为主经   或其他工序进   规模，从而实现以市场为导向，及时响应客户需求的目的，从
营模式    行委外加工    而获得市场。
                厂房设备等固定资产投资规模较大，同时对公司各工序设备的
一体化生   自建石墨化为   设计开发能力、工艺的控制能力以及生产的管理能力提出了更
产经营模   主的全工序生   高的要求。公司需要统筹全工序的生产，进行优化整合，便于
式      产线       有效控制产品品质的稳定性，提高生产效率，降低人造石墨负
                极材料的生产成本，以提高产品的长久竞争力，从而获取市场。
  负极行业内较多企业采取以委托加工为主的经营模式，具体情况如下：
公司名称                     委外加工情况
贝特瑞    石墨化加工以委外为主。
       委外加工主要包括负极材料原料粉碎的委外加工，及石墨化、碳化的部分委外
璞泰来
       加工。
       截至杉杉股份 2022 年度非公开发行股票预案公告日，杉杉股份负极材料成品有
杉杉股份   效产能为 18 万吨，石墨化自有产能为 9.4 万吨，石墨化自有产能与负极材料产
       能严重不匹配，委外加工比例较高。
翔丰华    石墨负极材料产品生产过程中存在将石墨化、炭化等工序委外加工的情况。
     尚太科技以一体化生产为主，但在生产能力不足时，会进行适度的委外加工采
尚太科技
     购。
数据来源：上市公司公告、招股说明书等
  由上可知，较多负极材料企业均存在将石墨化等工序委外生产的情况。因
此，标的公司为负极材料客户提供石墨化等代加工服务符合行业特点。
  标的公司从事石墨负极材料业务的子公司内蒙欣源成立之初，尚未建设一
体化产能，因此以代加工业务为主，客户主要系负极材料厂商。后来标的公司
虽然已建成一体化产能，但为了满足负极材料客户需求，维系客户关系，标的
公司仍承接负极材料客户的代加工业务。因此标的公司代加工模式是在业务发
展过程中形成的，具备合理性。
工序会进行少量委外加工
  报告期内，标的公司的委外加工主要包括石墨化、预碳化、造粒、粉碎-造
粒（从粉碎至造粒工序）、碳化等工序，标的公司对上述工序进行委外加工的
原因如下：
  ①石墨化、造粒、粉碎-造粒
  标的公司建有石墨化、粉碎、造粒等装置，报告期内上述生产环节主要采
用自产的模式，但在产能不足时会将部分产品的石墨化、粉碎、造粒等工序委
外生产。例如，标的公司报告期各期石墨化环节产能利用率分别为 98.57%、
标的公司将部分工序交付委外加工商生产。
  ②预碳化
  标的公司报告期内为增加产量对石墨化工艺实施技改，在部分产品石墨化
工序前新增预碳化环节，由于标的公司集中资金建设 4 万吨石墨化项目，尚未
建设预碳化生产装置，因此对预碳化环节采取委外加工的方式。
  ③碳化
  标的公司 CY-8M 等部分产品的生产工艺需增加碳化工序，以满足客户对低
温快充性能的需求。截至本报告签署日，标的公司碳化装置正处于调试阶段，
尚未投产，因此标的公司对少量碳化工序进行委外加工。
  综上所述，代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从
事代加工业务符合行业特点，是为了满足下游客户需求，且是业务发展过程形
成的，具有合理性。但由于自身产能不足，标的公司会将部分产品的石墨化、
造粒、粉碎等工序委外生产；标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚
未投产，因此对预碳化、碳化工序采取委外加工的方式。因此，标的公司同时
存在委外加工和代加工业务具有商业合理性和商业实质。
  （2）委外加工不存在关联交易
     报告期各期，标的公司委外加工的主要供应商、工序、金额及占比情况如
下：
                                                                     单位：万元
     供应商   内容/工序
                     金额           占比         金额        占比        金额        占比
河南万贯实业有限
           石墨化       450.68        27.26%         -         -         -         -
公司
内蒙古瑞盛炭素新   石墨化、碳
材料科技有限公司   化
察哈尔右翼后旗全
虹石墨科技有限公   预碳化       387.06        23.41%         -         -         -         -
司
察哈尔右翼后旗蒙
鑫石墨科技有限公   预碳化       198.06        11.98%         -         -         -         -
司
内蒙古骅扬高新材   粉碎、造粒、
料科技有限公司    预碳化
林州市天工科技有
           石墨化            -             -    306.76     29.66%        -         -
限公司
内蒙古博路天成新
           预碳化            -             -         -         -     30.06     4.59%
材料科技有限公司
商都县集美新碳材
           石墨化            -             -         -         -     26.25     4.01%
科技发展有限公司
     合计             1,653.06      100.00%   1,034.25   100.00%   654.67   100.00%
注：内蒙古瑞盛炭素新材料科技有限公司包括其同一控制下的乌兰察布市大盛石墨新材料
股份有限公司。
     上述委外加工商的基本情况具体如下：
序号         名称          注册资本（万元）                        主要股东情况
                                             赵万仓 95.20%、申亚伟 3.20%、司宇
                                             航 1.60%
      内蒙古瑞盛炭素新材料                             内蒙古瑞盛新能源有限公司 94%、天
      科技有限公司                                 津凯斯勒新能源科技有限公司 6%
      乌兰察布市大盛石墨新                             内蒙古瑞盛新能源有限公司 51%、大
      材料股份有限公司                               富科技（安徽）股份有限公司 49%
      察哈尔右翼后旗全虹石
      墨科技有限公司
      察哈尔右翼后旗蒙鑫石
      墨科技有限公司
      内蒙古骅扬高新材料科
      技有限公司
      林州市天工科技有限公
      司
      内蒙古博路天成新材料
      科技有限公司
      商都县集美新碳材科技                             高汉英 50%、内蒙古恒科新材料科技
      发展有限公司                                 有限公司 20%、邢小明 20%、全小柱
序号       名称        注册资本（万元）                        主要股东情况
     经登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站对报告期内标的公司委外
加工商的工商信息进行查询，了解标的公司与委外加工商开展合作的过程、业
务规模、委外加工的具体情况，结合对河南万贯实业有限公司、内蒙古瑞盛炭
素新材料科技有限公司（包括其同一控制下的乌兰察布市大盛石墨新材料股份
有限公司）、察哈尔右翼后旗全虹石墨科技有限公司、察哈尔右翼后旗蒙鑫石
墨科技有限公司等主要委外加工商访谈确认不存在关联关系，报告期标的公司
与委外加工商不存在关联关系，委外加工采购不构成关联交易。
     （3）报告期业绩真实可靠
     综上所述，代加工模式是负极材料行业普遍采用的业务模式，标的公司从
事代加工业务符合行业特点，是为了满足下游客户需求，且是业务发展过程形
成的，具有合理性。但由于自身产能不足，标的公司会将部分产品的石墨化、
造粒、粉碎等工序委外生产；标的公司尚未建设预碳化生产装置、碳化装置尚
未投产，因此对预碳化、碳化工序采取委外加工的方式。因此标的公司同时存
在委外加工和代加工业务具有商业合理性和商业实质。且结合标的公司和委外
加工商不存在关联关系，标的公司报告期内相关业绩真实可靠。
     （4）标的资产自产和委外加工生产产品的比例，以及不同生产模式下生产
成本的差异及原因
     报告期内，标的公司委外加工采购明细及占营业成本的比例具体如下：
                                                               单位：万元
              项目                  2022 年 1-7 月      2021 年度    2020 年度
石墨化                                       890.88    1,019.51     624.60
预碳化                                       590.31           -      30.06
粉碎-造粒                                     111.49           -          -
造粒                                         59.52           -          -
碳化                                          0.86       14.74          -
委外加工采购额合计                            1,653.06   1,034.25       654.67
营业成本金额                              26,857.88   35,750.80   28,292.27
委外加工采购额占营业成本的比重                         6.15%       2.89%       2.31%
石墨负极板块营业成本金额                        20,370.77   22,469.89   16,942.21
委外加工采购额占石墨负极板块营业成本的比重                   8.11%       4.60%       3.86%
  从上表看，标的公司委外加工的采购额占营业成本的比重较低。标的公司
委外加工主要集中在石墨化、碳化环节，其他环节委外加工采购额较低。
  报告期内，标的公司各工序自产和委外加工的比例具体如下：
  ①石墨化环节
  报告期内，标的公司石墨化委外加工生产量、自产数量占总产量的比例分
别如下：
                                                             单位：吨
 工序         项目         2022 年 1-7 月         2021 年度         2020 年度
          委外加工采购量                 403.26        720.87         536.88
         石墨化工序的总产量               8,168.26   11,782.52       11,515.50
石墨化
         委外加工采购量占比                  4.94%        6.12%          4.66%
          自产产量占比                  95.06%        93.88%         95.34%
注：石墨化总产量系根据自主品牌一体化、一体化代工、石墨化代工等产品实际产量和收
率计算得出，包括自产产量及委外加工采购量。
  ②预碳化环节
  报告期内，标的公司为增加产量对石墨化工艺实施技改，在部分产品石墨
化工序前新增预碳化环节，由于标的公司集中资金建设 4 万吨石墨化项目，尚
未建设预碳化生产装置，因此对预碳化环节采取委外加工的方式。
  报告期内，标的公司预碳化环节全部为委外加工，具体如下：
                                                             单位：吨
 工序         项目         2022 年 1-7 月         2021 年度         2020 年度
          委外加工采购量                2,601.22             -        178.78
预碳化
         预碳化工序的总产量               2,601.22             -        178.78
           委外加工采购量占比                100.00%   -      100.00%
            自产产量占比                    0.00%   -        0.00%
  ③粉碎-造粒和造粒环节
外生产的情况。标的公司造粒及粉碎-造粒委外生产量占标的公司总产量的比重
如下：
                                                    单位：吨
      工序                    项目                2022 年 1-7 月
                       造粒委外加工采购量                      203.80
                     粉碎-造粒委外加工采购量                     219.48
                造粒、粉碎-造粒委外加工采购量合计                     423.28
 造粒、粉碎-造粒
                        造粒工序总产量                     9,168.83
                       委外加工采购量占比                       4.62%
                        自产产量占比                        95.38%
注：造粒、粉碎-造粒总产量系根据自主品牌一体化、一体化代工、石墨化代工等产品实际
产量和收率计算得出。
  ④碳化环节
  标的公司部分产品需经过碳化环节，由于标的公司碳化设备尚未投产，因
此碳化工序全部为委外加工。2021 年和 2022 年 1-7 月，标的公司碳化环节委外
加工量分别为 27.31 吨、1.62 吨，委外加工采购额分别为 14.74 万元、0.86 万
元，采购量和金额很小。
  综上所述，总体来看，标的公司委外加工采购额占营业成本的比重较低。
其中，石墨化、造粒以及粉碎-造粒是标的公司既有自产又有委外的环节，标的
公司以自产为主，委外加工占比约为 4%-6%左右，占比较低。标的公司尚未建设
预碳化生产装置、碳化装置尚未投产，因此将预碳化和碳化工序全部委外。标
的公司碳化委外采购金额很小，占比很低。
  ①石墨化环节
  报告期内，标的公司石墨化委外加工的单位成本、自产单位成本及差异分
别如下：
                                                        单位：元/吨
工序           项目             2022 年 1-7 月    2021 年度      2020 年度
         委外加工单位成本               22,092.32   14,142.79    11,633.95
石墨化   自产单位成本（不含直接材料成本）          9,999.01    10,512.68    9,408.07
            差异率                  120.95%      34.53%       23.66%
注：自产成本系根据当期实际分摊到该工序的成本和产量测算得出。
  由上可知，石墨化委外加工的单位成本高于自产成本，且持续走高，主要
系近年石墨化加工产能紧张，价格上涨较快且维持高位。2021 年下游新能源汽
车动力电池、储能电池市场需求强劲，而供给端则受到各地能耗等相关政策影
响，新增产能审批较为严格，导致负极材料和石墨化加工产能供不应求，价格
上涨较快。根据高工锂电（GGII）统计，石墨化代工价格从 2021 年初的 1.2-1.5
万元/吨，上涨至 2022 年 2 月的 2.4-2.6 万元/吨，涨幅近一倍。标的公司石墨
化委外加工单位成本和市场价格走势基本一致，不存在明显异常。
数据来源：隆众资讯
  ③预碳化环节
成本。
  标的公司 2020 年预碳化采购额为 30.06 万元，金额较小。标的公司 2022
年 1-7 月预碳化委外单位成本为 2,269.36 元/吨，根据百川盈孚数据，2022 年
同期预碳化市场价格（含税）为 2,500-3,000 元/吨，换算为不含税价格为
不存在明显异常。
  ③粉碎-造粒和造粒环节
的单位成本、自产成本及差异分别如下：
                                           单位：元/吨
  工序                   项目              2022 年 1-7 月
                 委外加工单位成本                     2,920.35
  造粒        自产单位成本（不含直接材料成本）                    963.00
                     差异率                       203.26%
                 委外加工单位成本                     5,079.66
 粉碎-造粒      自产单位成本（不含直接材料成本）                  1,178.36
                     差异率                       331.08%
注：自产成本系根据当期实际分摊到该工序的成本和产量测算得出。
  由上可知，标的公司造粒、粉碎-造粒委外加工的单位成本高于自产成本，
主要系标的公司上述委外加工系产能不足导致的、且采购量及采购金额较小，
因此单位采购成本高于自产成本。
  ④碳化环节
本。2021 年和 2022 年 1-7 月，标的公司碳化委外单位成本分别为 5,399.16 元/
吨、5,309.73 元/吨，变动较小。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
  报告期内，欣源股份的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占
有权益的情形。
（八）安全生产及环保情况
  标的公司设立了安全管理部，负责编制安全管理体系相关的文件，实施安全
管理检查和监督，保证安全管理体系运行符合法律法规及其他要求。
  标的公司建立了一系列的安全生产相关的管理制度，包括《安全生产控制程
序》《安全管理通则》《各级人员安全岗位职责》《安全生产考核制度》《安全
检查制度》《各部门安全职责》《安全教育制度》以及各作业环节的安全管理制
度等，确保安全生产。标的公司已获得安全生产标准化三级企业认证和职业健康
安全管理系统证书，内蒙欣源已通过职业健康安全管理体系认证，严格按照相关
要求进行安全生产。
  报告期内，标的公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门重大行政处罚的情形。
  欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产
加工和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
锂离子电池负极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C30 非金属矿物制品业—
C309 石墨及其他非金属矿物制品制造—C3091 石墨及碳素制品制造”、“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业—C398 电子元件及电子专用材料制造—
C3981 电阻电容电感元件制造”，不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》
（环办监测[2017]86 号）规定的重污染行业。根据现行有效的《环境保护综合名
录（2021 年版）》，欣源股份产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
  标的公司设置了环保相关岗位，依据国家相关法律法规和标准要求，建立了
以环保目标、指标为核心的制度体系，通过了 GB/T24001-2016/ISO140001:2015
环境管理体系认证，按照国家及所在地区相关环保法律法规的要求执行落实各项
环保工作。
   报告期内，标的公司及其子公司不存在因环境保护而受到行政处罚的情况。
（九）质量控制情况
   标 的 公 司 严 格 遵 循 质 量 管 理 的 基 本 原 则 ， 建 议 了 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准的质量管理体系、IATF16949:2016 标准的汽
车行业质量管理体系，并已取得相应认证。
   标的公司高度重视产品质量，设立品质部/质量部具体负责质量管理体系的
运行、产品质量监控和质量检验工作，并在生产链条的每个环节建立了的质量控
制制度。标的公司制定了《质量信息与质量改进管理办法》《质量成本管理办法》
《原材料检验标准》《品质部检验标准》等一系列质量控制相关的管理制度，确
立了与之匹配的组织结构、规定了各级各岗位人员的职责，从采购、生产、质检
等方面对质量控制措施进行约束。
   报告期内，公司未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到质
量技术监督部门处罚的情形。
（十）主要产品生产技术阶段
   标的公司负极材料业务的主要核心技术及工艺包括二次造粒技术、石墨化技
术等，均处于大批量生产阶段。
   （1）二次造粒技术
   造粒技术是石墨化前极其重要的工序，主要是在石墨前驱体一次颗粒的基础
上，利用反应釜等设备，使得颗粒间自粘结或利用粘结剂粘结而成二次颗粒，过
程中可以通过调节二次颗粒粒度和造粒程度针对性调整产品的容量、倍率和极片
反弹等特性。
  标的公司结合自身设备特点形成了有自身特点的二次造粒技术，通过调节温
度曲线以及设备参数可以有效控制造粒粒径和粘结程度，针对不同客户对容量、
倍率、循环以及极片反弹的要求进行独特设计，产品满足终端客户要求，同时均
能针对性满足杉杉股份、贝特瑞等客户的一些定制化要求。
  （2）石墨化技术
  石墨化工艺为负极生产的核心工艺，石墨化过程需将温度提升至
中需要通过控制送电功率以保证炉内受热均匀，提高产品质量。
  通过多年的生产探索和经验总结，标的公司针对不同产品建立最优的石墨化
送电功率曲线，以最小的送电量达到最优的产品指标，最终产品具备高容量和高
石墨化度的特点。同时，标的公司通过在石墨化段精准的曲线控制，降低产品比
表面积，深受代工客户和终端客户的好评。
  标的公司薄膜电容器业务的主要核心技术及工艺包括高性能直流链接电容
器、突波吸收电容器、超高压脉冲电容器等生产技术，均处于大批量生产阶段。
  （1）高性能直流链接电容器
  标的公司设计开发的直流链接电容器具有耐压高、自愈性好、耐电流能力强、
低内阻、低等效串联电感、容量稳定性好、符合双 85 测试要求等特点。标的公
司已熟练掌握了该类电容器的设计技术和生产工艺，在安全型金属化膜的设计和
热处理技术方面有独特的专有技术。该电容器的安全膜结构、热处理工艺、可靠
性等方面均表现优秀，产品生产周期短，合格率达到了 98.5%，属于行业较高水
平。
  （2）突波吸收电容器
  标的公司开发的突波吸收电容器具有电压范围宽、耐电流冲击能力强、等效
串联电阻和等效串联电感低、电极端子多种结构方便与不同的绝缘栅双极型晶体
  管（IGBT）配合，该类电容器工作温升低、工作寿命长。该电容器的赋能采用
  了慢充电、快速放电模式，在对电容器进行赋能的同时兼顾测试电容器的脉冲放
  电能力，能够在生产过程中发现并剔除有隐患的芯子，降低了材料浪费，提高了
  产品可靠性。
       （3）超高压脉冲电容器
       该类电容器的最高工作电压达到 40KV，主要用于特种设备的脉冲储能放电，
  具有工作电压高，耐脉冲能力强，可靠性高等特点，该电容器采用了多内串和多
  外串结构，利用较薄的介质达到了极高的工作电压。该类电容器根据工作电压要
  求，选用多内串和多外串的特殊结构，介质的实际工作场强只有 140V/um，该场
  强远低于该类介质的击穿场次 350V/um，因此该类电容器虽然工作电压极高，但
  工作场强较低，电容器具有极好的耐电压能力，同时由于内部单个电容器容量是
  整体电容器容量的数十倍，电容器端面较大，耐电流冲击能力很强。
  九、主要财务指标
       报告期内，欣源股份合并报表主要财务数据如下：
  （一）资产负债表主要数据
                                                              单位：万元
        项目       2022 年 7 月 31 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产                    54,334.31              31,129.59            24,903.23
非流动资产                   46,548.86              24,423.75            18,261.61
        资产总计           100,883.17              55,553.34            43,164.85
流动负债                    33,355.27              25,891.98            24,362.91
非流动负债                   34,264.72               6,285.64             3,537.89
        负债合计            67,620.00              32,177.62            27,900.80
所有者权益                   33,263.17              23,375.71            15,264.05
  负债及所有者权益合计           100,883.17              55,553.34            43,164.85
  （二）利润表主要数据
                                                                 单位：万元
         项目       2022 年 1-7 月             2021 年                 2020 年
营业收入                    42,821.68               50,918.06              37,743.09
营业利润                    11,709.24                  9,375.18             5,269.07
利润总额                    11,603.99                  9,328.30             5,303.50
净利润                     10,058.26                  8,150.97             4,642.47
归属于母公司所有者的净利润           10,057.88                  8,120.49             4,462.61
扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润
  （三）现金流量表主要数据
                                                                 单位：万元
        项目       2022 年 1-7 月             2021 年                  2020 年
经营活动现金流量净额                628.30                5,451.76                4,700.48
投资活动现金流量净额            -17,094.74                -1,702.85              -4,307.22
筹资活动现金流量净额             25,464.37                -1,405.81                  -701.46
现金及现金等价物净增加额            9,003.80                2,343.10                   -308.20
  （四）主要财务指标
       报告期内，欣源股份基本财务指标如下：
        财务指标
流动比率（倍）                         1.63                  1.20                    1.02
速动比率（倍）                         1.24                  0.90                    0.81
资产负债率                      67.03%                   57.92%                 64.64%
应收账款周转率（次）                      4.44                  3.95                    3.85
存货周转率（次）                        4.44                  5.57                    5.52
  十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
       除本次交易涉及的资产评估，欣源股份最近三年不存在与交易、增资或改制
  相关的其他估值或资产评估情况。
十一、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次拟购买资产为控股权
  本次交易前，薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张
学文持有欣源股份 94.9777%股份，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资
产方式获得交易对方持有的欣源股份 94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股
份将成为上市公司的控股子公司。
（二）购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
  截至本报告签署日，交易对方持有的标的资产权属清晰，除标的公司实际控
制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给上市公司并将对应的表决权
委托给上市公司、限售交易对方所持标的股份需于限售解除后完成交割外，不存
在其他质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜
在纠纷的情形。
交易股权交割时间产生影响
  《中华人民共和国公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监
事、高级管理人员……离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司
章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其
他限制性规定。”
  截至本报告签署日，标的公司的公司章程未对该公司董事、高级管理人员
离职后转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。
  综上所述，梁金于 2022 年 3 月 28 日起不再担任标的公司董事；薛永、谢
志懋、薛占青于 2022 年 5 月 26 日起不再担任标的公司董事、高级管理人员；
上述人员不再担任标的公司董事、高级管理人员职务后半年内不得转让其所持
有的标的公司股份，即上述人员持有的标的公司股份最晚于 2022 年 11 月 27 日
起即解除限售，预计不会对本次交易股权交割时间产生任何影响。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  欣源股份自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。
截至本报告签署日，欣源股份股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为股东所应当承担的义务及责任的行为。欣源股份自成立之日起至今合法有效
存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，
亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  本次发行股份及支付现金购买资产为购买欣源股份 94.9777%股份，不涉及
因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（五）债权债务转移及人员安置情况
  本次发行股份及支付现金购买资产为购买欣源股份 94.9777%股份，本次交
易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承
担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）欣源股份收入确认政策
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指
能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本
公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品
而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还
给客户的款项。
  履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相
关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认
收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
   对于一般商品销售或受托加工，公司按照合同或订单约定的交货日期和地点
将货物交付给客户，并在客户确认合格货物数量及结算金额后确认销售收入的实
现；对于先款后货且购买方自行提货的，在货物交付时确认销售收入的实现。
   出口销售：根据国际贸易协定惯例以货物出口报关或货物送达约定地点作为
收入确认的时点。
（二）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
   标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。报告期内，标的公司合并财务报表范围内子公司情况如下：
                         是否纳入合并财务报表范围
 公司名称
 内蒙欣源           是                      是           是
 内蒙志远           否                      是           是
注：因标的公司于 2022 年 3 月 31 日处置所持内蒙志远全部股权并失去控制权，内蒙志远
起发生的交易和事项不再纳入合并范围。
   报告期内合并报表范围变更情况列示如下：2022 年 3 月 31 日，标的公司出
售所持内蒙志远的全部股权，因此丧失对内蒙志远的控制权。内蒙志远不再纳入
合并范围。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
   标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
                                                单位：万元
                                         处置价款与处置投资对应
            股权处                   丧失控制权
      股权处           股权处 丧失控制             的合并财务报表层面享有
子公司名称       置比例                   时点的确定
      置价款           置方式 权的时点             该子公司净资产份额的差
            （%）                     依据
                                              额
                                  签署协议、收
内蒙志远  173.96 100.00  出售 2022-3-31                  3.16
                                   到转让款
  报告期内，除上述股权转让外，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
  根据内蒙志远工商登记资料，截至本报告签署日，内蒙志远的基本情况如
下：
公司名称       内蒙古志远碳纳米科技有限公司
法定代表人      李茂
注册资本       1,000 万元
统一社会信用代码   91150928MA0Q0RQ77T
企业类型       有限责任公司（自然人独资）
营业期限       2018 年 9 月 10 日至 2038 年 9 月 9 日
           内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗白镇西（原高载能工业园
注册地址
           区）
登记机关       察哈尔右翼后旗市场监督管理局
经营范围       碳材料技术的研发、咨询、转让，碳材料生产、销售。
经营状态       存续
股权结构       李茂持有其 100%股权
是否已经完成，是否存在权属纠纷
  根据标的公司的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，内蒙志远已停止开展业务，
标的公司为剥离闲置资产、回收资金而处置内蒙志远股权。
  根据中联评估于 2022 年 3 月 15 日出具的《内蒙古欣源石墨烯科技股份有
限公司拟转让内蒙古志远碳纳米科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联
评报字[2022]第 807 号），内蒙志远净资产的评估值为 347.92 万元，标的公司
所持内蒙志远 50%股权对应的净资产评估值为 173.96 万元。根据内蒙欣源与李
茂、内蒙志远签署的《股权转让协议》，内蒙欣源将其所持内蒙志远 50%股权以
  本次转让经标的公司第二届董事会十六次会议审议，因非关联董事不足 3
人，直接提交标的公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；本次转让价格以
符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据，具有合理性，不存在
损害上市公司利益的情况。
  综上所述，截至本报告签署日，内蒙志远剥离已完成，不存在权属纠纷，
本次转让具有合理性，转让价格具有公允性。
（五）标的公司石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在会计处理
方面的差异
  石墨负极材料与一体化代加工的生产工序基本一致，包括粗碎、粉碎、造粒、
整形/分级、石墨化、筛分除磁、包装等，石墨化代工业务为上述工艺流程中石
墨化工序的代加工。
   项目       石墨负极材料生产           石墨化代加工   一体化代加工
                                 由客户提供石油焦等
                      由客户提供整形后的
           由企业自购原材料，根            主要原材料，根据客户
                      半成品，根据客户订单
           据客户订单编制生产             订单编制生产计划，领
                      编制生产计划，领用客
           计划，领用自购原材             用客户提供的原料，经
业务模式                  供料，经石墨化工序产
           料，经各工序加工后产            各工序加工后产出石
                      出石墨化产品后交付
           出石墨负极材料成品，            墨负极材料成品后交
                      给客户，收取石墨化代
           将产成品销售给客户。            付给客户，收取一体化
                      加工的加工费。
                                 代加工的加工费。
           按照合同或订单约定的交货日期和地点将货物交付给客户，并在客户
收入确认方法
           确认合格货物数量及结算金额后确认销售收入的实现
           生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用。其中直接材料指生产
           产品耗用的主要材料和辅料，直接人工是指直接从事产品生产的员工
           薪酬，制造费用指公司生产辅助部门发生的各项间接费用，包括机物
           料的消耗、折旧费、修理费、间接人工等。
           （1）直接材料核算
           材料的购入计价采用实际成本法，材料采购成本即从采购到入库前所
           发生的全部支出，包括购买价款、运输费以及其他可归属于材料采购
           成本的费用。材料发出计价方式采用月末一次加权平均法计算发出材
           料成本。当月耗用材料数量按实际领用情况核算，归集分配到相应的
成本计量
           生产车间及产品。
           （2）直接人工核算
           直接人工包括直接生产人员的工资、奖金、职工福利费和五险一金等，
           根据各车间当月实际发生的薪酬金额按当月该车间产品数量分摊至
           各产品。
           （3）制造费用核算
           制造费用根据各车间实际发生的费用在“制造费用” 科目按车间归集，
           月末根据该车间当月产品数量分摊至各产品。
           （4）销售成本结转
           公司采用月末一次加权平均法计算发出存货成本结转单价，当月发出
      项目    石墨负极材料生产           石墨化代加工   一体化代加工
           产品成本即为当月发出产品数量乘以平均单位成本。
           石墨负极材料生产、石墨化代加工、一体化代加工均共线生产，其中
           石墨化代加工及一体化代加工的主要材料由客户提供，因此成本计量
           中不包括客户提供的材料成本，其他相关成本包括制造费用、人工成
           本等按实际产量在各产品间进行分摊。
           收入确认时，根据销售
           合同约定的产品单价 收入确认时，根据加工合同约定的加工费单价
应收确认       及客户确认的合格货 及客户确认的合格货物数量计算加工费收入
           物数量计算销售金额 并确认应收账款
           并确认应收账款
           根据公司对外采购实际入库的原材料数量及相关采购合同约定的单
应付款项确认     价等信息确认应付账款。石墨化代加工和一体化代加工中客户提供的
           材料或半成品不确认应付账款，仅做备查登记。
     综上，石墨负极材料生产、石墨化代加工和一体化代加工在收入确认、成
本计量、应收应付款项确认等会计处理方面与其生产工艺和业务模式相匹配，
符合《企业会计准则》的规定。
（六）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
（七）行业特殊的会计处理政策
  标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十三、标的公司已建、在建和拟建项目情况及环境保护相关事项
（一）标的资产已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是
否符合国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况
     截至本报告签署日，标的公司及其子公司已建、在建及拟建项目基本情况
如下：
序                项目 项目                      能评批复文
      项目名称                 立项备案文件                       环评批复文件
号                主体 状态                        件
                                            后经信商务
  年产 1 万吨锂电池 内蒙             后经信字（2016）
  负极材料项目         欣源              2号
                                              号
  年产 1 万吨锂离子                                内发改环资
                 内蒙         2019-150928-30
                 欣源           -03-036718
  化技改项目                                       号
  年产 10 万吨高性能                               内发改环资
                 内蒙         2020-150928-30
                 欣源           -03-037724
  料扩产项目                                       号
                       已申
  发电项目           欣源           -01-188508
                        止
                                                     佛山市南海区环境保护
                 欣源                                  局出具《建设项目环境
                 股份                                  影响审批申请表》审查
  司
                                                           意见
                                                     佛山市南海区环境运输
                 欣源         10060540610020           和城市管理局出具《建
                 股份               9                  设项目环境影响审批申
  司土建项目
                                                       请表》审查意见
                                                     佛山市南海区环境运输
                 欣源         10060540500008           和城市管理局出具《建
                 股份               4                  设项目环境影响审批申
  司
                                                       请表》审查意见
注 1：上表中第 1 项-第 3 项的项目涉及负极材料石墨化工序，已相关法律法规要求进行节
能审查并取得能评批复文件；第 4 项-第 7 项建设项目因年综合能源消费量及年电力消费量
均未达到相关法律法规要求需要单独进行节能审查的要求，因此不涉及取得能评批复文件。
注 2：上表中第 3 项的项目，年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，
一期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产 6 万吨锂离子电
池负极材料一体化生产线，该项目目前取得的环评批复仅针对一期工程。
注 3：由于预计上表中第 4 项的项目施工难度较大，且无法于原计划建设期内完成建设及并
网，内蒙欣源已于 2022 年 5 月 23 日向察哈尔右翼后旗发展和改革委员会提交《关于<内蒙
古欣源石墨烯科技股份有限公司 4MWp 分布式光伏发电项目>撤销备案的申请》，申请撤销
该项目备案。
注 4：上表中第 5 项的项目申请时间为 2003 年，《广东省企业投资项目备案办法》（粤府
〔2005〕120 号）于 2005 年 12 月 6 日起实施，欣源股份在该办法实施前已开展该项目生产，
因此无需办理立项备案。
    （1）国家现行政策对“高耗能”行业的界定情况
    根据工业和信息化部于 2020 年 1 月 10 日发布的《2020 年工业节能监察重
点工作计划》（工信部节函[2020]1 号），被纳入重点耗能监察重点工作计划的
行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行
业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑
石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，
糖、啤酒等轻工行业等细分行业。
  根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展
改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》高耗能行
业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金
属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电
力、热力生产和供应业。
  根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局
联合发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》
（发改产业[2022]200 号）的规定，实施指南共涉及 17 个高耗能行业，分别为
炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄
磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
  （2）国家现行政策对“高排放”行业的界定情况
  根据国家发展和改革委员会与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的《关
于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937 号），高排
放行业包括：煤炭生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企
业；钢铁企业。
  根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《工业和信息化部关于印
发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节
[2018]136 号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行
业。
  根据生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”是指高
耗能、高排放，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、
建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其
规定。
  标的公司及其子公司未从事上述所述“高耗能、高排放”行业的业务，具
体包括：
  （1）根据标的公司的说明，欣源股份主要从事薄膜电容器的研发、生产和
销售业务，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，其所属行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电子专用材料制造”
之“C3981 电阻电容电感元件制造”，不属于“高耗能、高排放”产业；
  （2）根据标的公司的说明，欣源股份子公司内蒙欣源主要从事锂离子电池
生产业务，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，其所属行业为“C30
非金属矿物制品业”之“C309 石墨及其他非金属矿物制品制造”之“C3091 石
墨及碳素制品制造”，根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略性新兴产业
分类（2018）》，人造石墨负极属于战略性新兴产业；根据国家发展和改革委
新型碳材料开发及生产属于内蒙古自治区鼓励类产业，因此，欣源股份子公司
内蒙欣源所属行业大类“C30 非金属矿物制品业”虽属于高耗能行业范围，但
内蒙欣源建设项目所属细分行业 C3091 石墨及碳素制品制造属于战略性新兴产
业及内蒙古自治区鼓励类产业，不属于“高耗能、高排放”产业。
  就标的公司负极材料建设项目，察哈尔右翼后旗发展和改革委员会于 2022
年 6 月 1 日出具了《证明》，确认内蒙欣源目前主要从事的锂离子电池负极材
料生产业务，不属于“高耗能、高排放”产业。
  除无需进行节能审查的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已
取得必要的主管部门核发的节能审查意见，该等项目能源消费及能效水平符合
相关规定和标准，不属于“高耗能、高排放”项目，符合《节能监察办法》《内
蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》等法律法规的相关规定。
  综上，标的公司已建、在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”产业；
符合国家及地方有关政策要求；除无需进行立项的项目外，标的公司已建、在
建和拟建项目均已取得必要的主管部门的立项备案文件；除无需进行节能审查
的建设项目外，标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门核发
     的节能审查意见；标的公司年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一
     期工程（年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门
     核发的环评批复，其余标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部
     门核发的环评批复。
     （二）标的资产已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
     是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消
     耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
     否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
       根据标的公司已建、在建及拟建项目批建手续文件，各项目对应所在地及
     对当地的能源消费双控要求满足情况及固定资产投资项目节能审查意见取得情
     况总结如下：
                                             是否满足当地能   是否已取得节
序号            项目名称                   项目所在地
                                             源消费双控要求    能审查意见
                              内蒙古自治
                               翼后旗
                              广东省佛山
                               市南海区
       具体分析如下：
       （1）标的公司已建、在建及拟建项目满足内蒙古自治区能源消费双控要求
       内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区工业和信息化厅、内蒙古
     自治区能源局于 2021 年 3 月 9 日印发的《<关于确保完成“十四五”能耗双控
     目标若干保障措施>的通知》（内发改环资字〔2021〕209 号）（以下简称“《内
     蒙古能耗双控通知》”）提出了加快推进高耗能行业结构调整的方案，具体包
括：“7．控制高耗能行业产能规模。从 2021 年起，不再审批焦炭（兰炭）、
电石、聚氯乙烯（PVC）、合成氨（尿素）、甲醇、乙二醇、烧碱、纯碱（《西
磷、水泥（熟料）、平板玻璃、超高功率以下石墨电极、钢铁（已进入产能置
换公示阶段的，按国家规定执行）、铁合金、电解铝、氧化铝（高铝粉煤灰提
取氧化铝除外）、蓝宝石、无下游转化的多晶硅、单晶硅等新增产能项目，确
有必要建设的，须在区内实施产能和能耗减量置换。除国家规划布局和自治区
延链补链的现代煤化工项目外，‘十四五’期间原则上不再审批新的现代煤化
工项目。合理有序控制数据中心建设规模，严禁新建虚拟货币挖矿项目。”
  标的公司上表中第 1 项至第 4 项建设项目不属于上述《内蒙古能耗双控通
知》规定的需要控制产能规模的高耗能行业。
（发改环资规〔2017〕1975 号）的相关规定，光伏电站等纳入不单独进行节能
查，不再出具节能审查意见。
  根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资
字〔2020〕1300 号）第七条规定，“节能审查机关应依据项目是否符合节能有
关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，
结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满
足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行审查”。
  根据内蒙古自治区上述规定，建设项目能源消费总量和强度满足本地区的
能源消费双控管理要求是出具项目节能审查意见的前提条件。标的公司第 1 项
至第 4 项建设项目中，第 1、2、3 项建设项目均已取得节能审查机关出具的节
能审查意见，第 4 项建设项目（即 4 兆瓦分布式光伏发电项目）则无需单独进
行节能审查。
    内蒙欣源已建项目包括上表中第 1 项建设项目（即年产 1 万吨锂离子电池
负极材料项目）及第 2 项建设项目（年产 1 万吨锂离子电池负极材料技改项目）。
根据标的公司计算的单位工业总产值能耗、单位工业增加值能耗水平，内蒙欣
源已建项目经济能耗指标优于乌兰察布市平均能耗指标，具体对比如下：
                                       单位：吨标煤当量/万元
                         内蒙欣源已建项            内蒙欣源已建项
序               乌兰察布市              乌兰察布市
       指标名称                  目                  目
号               （2020 年）           （2021 年）
                          （2020 年）           （2021 年）
注：以上乌兰察布市单位工业总产值能耗以及单位工业增加值能耗根据《乌兰察布市统计
年鉴 2021 卷》及《乌兰察布市 2021 年国民经济和社会发展统计公报》中的能耗总量、生
产总值、工业增加值计算所得。
    （2）标的公司已建、在建及拟建项目满足广东省能源消费双控要求
    《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268
号）第七条规定，“年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上（含 1000 吨标准煤；
改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，
下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上（含 500 万千瓦时）的固定资产投
资项目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电
力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家明确不需单独进行
能审查。”
    根据广东省恒灏源环保科技有限公司出具的《佛山市欣源电子股份有限公
司能耗分析报告》，欣源股份第 5 项建设项目最高年综合能源消费量为 476.759
万 kWh，折标煤量为 585.937 吨标准煤；第 6 项建设项目最高年综合能源消费量
为 408.44 万 kWh，折标煤量为 501.973 吨标准煤；第 7 项建设项目最高年综合
能源消费量为 457.007 万 kWh，折标煤量为 561.662 吨标准煤。基于上述，标的
公司第 5 项至第 7 项建设项目年综合能源消费量不足 1,000 吨标准煤，年电力
消费量不足 500 万千瓦时。根据上述法规规定，该等项目无需进行节能审查，
符合广东省能源消费双控要求。
 综上，标的公司已建、在建及拟建项目均满足项目所在地能源消费双控要
求。
     （1）根据标的公司的说明，标的公司报告期内主要能源消耗情况如下：
用能 主要能
单位 源种类                              折标准煤                               折标准煤                                     折标准煤
            消耗量         折标系数                   消耗量          折标系数                     消耗量          折标系数
                                    （tce）                              （tce）                                    （tce）
                       （等价值）                               （等价值）                                  （等价值）
      电力              1.229tce/万                          1.229tce/万
             万 kWh                             4 万 kWh                                 kWh       1.229tce/万
                          kWh      21,291.60                  kWh     20,876.13                             12,781.489
                                                                                                kWh（当量值）
内蒙                     （当量值）                               （当量值）
欣源                   1.954tce/万 t                        1.954tce/万 t                           1.954tce/万 t
     一次水    1.85 万 t                  3.62   2.2626 万 t                  4.42      1.526 万 t                     2.982
                       （等价值）                               （等价值）                                 （等价值）
                         当量值       21,291.60 年综合能耗           当量值      20,876.13                    当量值         6,963.79
      年综合能耗量                                                                       年综合能耗量
                         等价值       53,189.31   量             等价值      52,152.29                    等价值         17,396.86
      电力
             万 kWh    1.229tce 万 t              万 kWh    1.229tce 万 t                 kWh     1.229tce/万
欣源                                 1,313.8937                          1,535.1905                           580.3906
                       （当量值）                              （当量值）                              kWh（当量值）
股份
                         当量值       1,313.8937 年综合能耗          当量值      1,535.1905                   当量值         580.3906
      年综合能耗量                                                                       年综合能耗量
                         等价值       3,282.0615   量            等价值      3,834.8534                   等价值         1,449.7958
  （2）是否符合当地节能主管部门的监管要求
  标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。具体情
况及分析如下：
节能审查意见，或根据相关规定无需进行节能审查
  标的公司已建的年产 1 万吨锂离子电池负极材料项目、年产 1 万吨锂离子
电池负极材料技改项目及在建的年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项
目均已取得节能批复或节能审查意见，符合《内蒙古自治区固定资产投资项目
节能审查实施办法》及内蒙古自治区节能审查相关规定。
  除上述项目外，标的公司其余建设项目因年综合能源消费量及年电力消费
量均未达到根据相关法律法规需要单独进行节能审查的最低要求，无需取得节
能批复或节能审查意见。根据标的公司的说明，标的公司遵守相关法律规定，
自觉降低能源消耗，减少污染物排放，高效合理地利用能源，符合当地节能主
管部门的监管要求。
要求的信息
  根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十五条规定，“节
能审查部门在审查过程中应实行信用核查，对建设单位、中介机构因弄虚作假
导致评审结论严重失实等违法违规行为建立信用记录，并通过‘信用广东网’
等公共信用信息平台依法向社会公开，同时上传至全国信用共享平台和投资项
目审批监管平台统一公示披露。对严重失信行为依照相关规定实行行业清退、
市场禁入以及其他联合惩戒措施”。经检索“信用广东网”官方网站
（http://credit.gd.gov.cn/），标的公司在报告期内不存在违反当地节能主
管部门监管要求的信息。
  根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》第十九条规定，
“节能审查机关对项目建设单位、节能报告编制机构、第三方评审机构及相关
责任人等违法违规信息进行记录，将违法违规信息归集至内蒙古自治区社会信
用信息平台，在‘信用中国（内蒙古）’网站向社会公开”。经检索“信用中
国（内蒙古）”官方网站（http://fgw.nmg.gov.cn），内蒙欣源在报告期内不
存在违反当地节能主管部门监管要求的信息。
满足当地各级节能主管部门的监管要求
     就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗工业和信
息化局于 2022 年 6 月 9 日出具《证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日至今，内蒙
欣源已建、在建及拟建项目均满足本地区能源消费双控要求及各级节能主管部
门的监管要求，不存在因能耗情况被处罚的情形，不存在正在被调查或可能受
到处罚的情形，亦不存在被关停的风险。
     就内蒙欣源是否符合节能主管部门的监管要求，察哈尔右翼后旗发展和改
革委员会于 2022 年 6 月 1 日出具《证明》，确认内蒙欣源已建的年产 1 万吨锂
离子电池负极材料项目、年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目、年
产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目的能源消费及能效水平符合相关规定
和标准，确认该等项目遵守国家和地方关于能源消耗管理的政策及法规要求，
符合本地区的能源消费双控和其他能源监管要求，自内蒙欣源成立至今，未发
生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行
政处罚记录。
     就欣源股份是否符合节能主管部门的监管要求，佛山市南海区发展和改革
局于 2022 年 11 月 9 日出具《证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具日，
欣源股份不存在因违法违规行为受到该局行政处罚的情形。
     因此，标的公司的主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）标的资产已建、在建和拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复；项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评
环境影响评价批复
     标的公司及其子公司已建、在建和拟建项目取得环评批复的具体情况如下：
序号        项目名称         项目主体         项目状态    环评批复文件
序号        项目名称         项目主体         项目状态     环评批复文件
     目
     年产 1 万吨锂离子电池负极材
     料产业化技改项目
     年产 10 万吨高性能锂离子电
     池负极材料扩产项目
                                    已申请停
                                     止
                                佛山市南海区环境保护局出具
     子有限公司
                                    表》审查意见
                                佛山市南海区环境运输和城市
    子有限公司土建项目
                                 响审批申请表》审查意见
                                佛山市南海区环境运输和城市
    子有限公司
                                 响审批申请表》审查意见
注 1：上表中第 3 项的项目，年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目分两期建设，
一期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线；二期年产 6 万吨锂离子电
池负极材料一体化生产线，该项目目前取得的环评批复仅针对一期工程。
     综上所述，标的公司年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目一期
工程（年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料项目）已取得必要的主管部门核
发的环评批复，其余标的公司已建、在建和拟建项目均已取得必要的主管部门
核发的环评批复。
     针对内蒙欣源已建项目，根据项目立项备案文件，年产 1 万吨锂电池负极
材料项目和年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目位于乌兰察布市察
哈尔右翼后旗建材化工园区，乌兰察布市环境保护局已出具《察哈尔右翼后旗
建材化工园区总体规划环境影响报告书》审查意见（乌环审[2013]50 号），园
区已取得规划环评意见。
     针对内蒙欣源在建、拟建项目，根据项目立项备案文件，年产 10 万吨高性
能锂离子电池负极材料扩产项目位于乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园
区，乌兰察布市环境保护局已出具《察哈尔右翼后旗建材化工园区总体规划环
境影响报告书》审查意见（乌环审[2013]50 号），园区已取得规划环评意见。
     根据内蒙古乌兰察布新材料产业开发区管理委员会出具 2022 年 11 月 21 日
出具的《说明》，“内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称‘内蒙欣
源’）建设的‘年产 1 万吨锂电池负极材料项目’、‘年产 1 万吨锂离子电池
负极材料产业化技改项目’及‘年产 10 万吨电池负极材料项目’位于乌兰察布
市察哈尔右翼后旗建材化工园区内。根据内蒙古自治区、乌兰察布市的有关要
求，内蒙古乌兰察布新材料产业开发区（以下简称‘乌兰察布新材料产业园区’）
正在对乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区进行升级整合。截至本说明出
具之日，上述项目位于乌兰察布新材料产业园区。截至本说明出具之日，乌兰
察布新材料产业园区正在依法开展规划环评修编工作，新材料产业园区的环评
修编符合法律法规的要求，上述项目也符合修编之后的园区规划，也将纳入修
编的规划环评。”
  综上所述，截至本报告签署日，内蒙欣源已建、在建、拟建项目纳入产业
园区，所在园区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区依法开展规划环评。
（四）标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
  依据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于 2012 年 10 月 29 日发
布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130 号），大气
污染防治重点区域范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中
部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、
甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及 19 个省、自治区、直辖市。
  依据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
（国发〔2018〕22 号），打赢蓝天保卫战重点区域范围为京津冀及周边地区，
包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、
衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、
济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、
焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭
平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西
省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
  截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司及其控股子公司项目均位于广东省佛山
市及内蒙古自治区乌兰察布市。佛山市在上述大气污染防治重点区域范围内（系
珠江三角洲区域内城市），根据标的公司位于佛山市的项目能耗分析报告，该
等项目均系耗电项目而非耗煤项目；乌兰察布市不在大气污染防治重点区域范
围。综上，标的公司及其控股子公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项
目。
（五）标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
  依据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府
〔2021〕13 号），佛山市全市行政区域均被划定为高污染燃料禁燃区，对其中
单台出力 35 蒸吨/小时及以上锅炉、火力发电企业机组锅炉禁止燃用《高污染
类（“严格”）燃料组合。
禁燃区内禁止燃用的高污染燃料包括：煤炭及其制品，石油焦、油页岩、原油、
重油、渣油、煤焦油，非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生
物质成型燃料（该范围包含第Ⅱ类“较严”燃料范围）。经核查，标的公司在
佛山市已建、在建、拟建项目系用电项目，不涉及燃用相应类别的高污染燃料，
亦不涉及在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
  根据乌兰察布市生态环境局察右后旗分局出具的《说明》，内蒙古乌兰察
布市察哈尔右翼后期未划定高污染燃料禁燃区。因此内蒙欣源已建、在建、拟
建项目不涉及在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
  综上所述，标的公司及其控股子公司未在高污染燃料禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料。
（六）标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，
主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺
的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环
保部门现场检查情况；标的公司在报告期内环保相关费用成本支出情况，是否
与处理生产经营所产生的污染相匹配
    截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司生产经营中已取得以下排污
许可证（固定污染源排污登记回执）：
序号 资质主体      资质文件             编号（码）                  发证主体              有效期至
            固定污染源排
             污登记回执
                                                   乌兰察布市生态环
                                                      境局
    如上表所示，标的公司及其控股子公司中，主要产生、排放污染物的是内
蒙欣源，标的公司自身被实行排污登记管理而非排污许可管理，如《排污许可
管理条例》第二十四条第一款及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》第二条第二款所述，其污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很
小。
量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
    （1）涉及环境污染的具体环节及主要污染物
    根据内蒙欣源的说明，其涉及环境污染的具体环节主要为破碎车间、反应
釜及隧道烧结炉、石墨化、脱硫除尘。
    内蒙欣源主要污染物及其披露的排放量（自 2020 年 9 月取得排污许可证以
来）如下：
                                              排放量（吨）
污染物类别 主要污染物         2020 年               2021 年                  2022 年
            颗粒物     0.151 1.3296 3.9348 0.1962 2.3256 1.9953 3.765        3.45
        氮氧化物          0       0         0      0     0       —     0       —
大气污染物   二氧化硫        0.078    38.16 72.18 55.98 41.58 54.75 75.33 74.25
            沥青烟       0       0         0      0     0       —     0       —
        苯并[a]芘        0       0         0      0     0       —     0       —
     （2）防止污染设施
     根据内蒙欣源提供的说明，其报告期内主要防止污染设施的处理能力、运
行情况以及技术工艺的先进性情况如下：
       防止污染
序号             处理能力        运行情况           技术工艺的先进性
        设施
                                采用 8.4 皮托管平行测速采样法《固定污
                                方法》，处理后的污染物符合修改后 GB/T
                                气体经过二次配气，均匀进入电场工作区；
      石墨-沥青烟 0.7~1.2 万          过流、过压、欠压等故障可及时报警保证
       净化系统     m /h            设备稳定运行；
                                窑大气污染物排放标准》（GB 9078-1996）
                                中排放标准
                                气态污染物排放的多组分气体分析仪，气
                                体分析仪的探头可直接安装于烟囱或烟道
                                上。可以实时监测多组分气体浓度，送到
                                数据库进行显示并可以输出到其它的控制
                                系统，对 SO2、NOx、颗粒物、O2、温度、
      移动式集气
                                需要将数据传至环保监测平台或 DCS 系
       尘设施
                                统；
                                浓度达到《工业炉窑大气污染物排放标准》
                                （GB 9078-1996）排放标准；
                                NOX 排放浓度达到《大气污染物综合排放
                                标准》（GB 16297-1996）标准
门现场检查情况
     （1）节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标
     《排污许可管理条例》第十九条第一款规定：“排污单位应当按照排污许
可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录……”依
据《排污单位自行监测技术指南总则》（HJ 819-201），排污单位应按照最新
的监测方案开展监测活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、场所和设
备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。
   报告期内，内蒙欣源委托内蒙古恒泰鑫源职业卫生技术服务有限公司每季
度出具环境检验检测报告，检测结果均为达标，代表其节能减排处理效果符合
要求。
   （2）环保部门现场检查情况
   根据相关现场监察记录，报告期内，内蒙欣源受有权环保部门乌兰察布市
生态环境局察右后旗分局现场检查（监察）情况如下：
 检查日期            现场监察结论                现场监察意见
                          加强设备维护保养，严格按照环评要求管
                          理
           厂区垃圾乱堆乱放，部分标识牌 加强日常管理工作，污染防治设施正常运
           不规范；严格按照环评要求管理 行，确保污染物达标排放
             现场检查，排污达标，严格按照 加强日常管理，确保环保设施达标排放，
             环评要求管理         公司道路扬尘大，加大洒水次数
             现场检查时，石墨化车间烟气收 责成察右后旗生态环境局加强对该公司的
             尘效果良好          日常监管，确保污染防治设施正常运行
             现场检查时，该公司两条石墨烯
             负极材料生产线正在生产
                            加强日常管理，保持危险废物及时清理、
                            及时入库
             现场检查时该公司石墨烯负极材
                            加强日常管理，污染防治设施正常运行，
                            确保污染物达标排放
             管理
                            责令你公司加强日常监管力度，加强厂区
                            环境卫生，标识牌按照要求规范安装
                            加强设备维护保养，确保环保设施 24 小时
                            开启，确保达标排放
             现场检查正在生产，环保设备正 加强日常监管力度，确保污染设施达标排
             常运行            放
                            加强日常监管力度，严格按照排污许可证
                            次
             现场检查正在生产；严格按照环 责令你公司严格管理，加强维护环保设备，
             评要求管理          确保达标排放
   如上表所示，报告期内有权环保部门对内蒙欣源进行的现场检查均未发现
其排污超标，亦未引致环保领域行政处罚。
所产生的污染相匹配
   标的公司的环保相关支出主要包括环境检测费、脱硫处置以及危险废物处
置费、环保设施的一次性投入等。报告期内，标的公司环保支出情况如下：
                                                              单位：元
     项目           2020 年                   2021 年      2022 年 1-7 月
   环境检测费         32,288.77                90,229.78     46,954.97
    脱硫处置         94,674.33                350,619.46    86,622.12
    危废处置             -                    23,245.28     37,086.79
     其他          163,683.20               89,759.11     81,695.76
     合计          290,646.30               553,853.63    252,359.64
   标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-7 月环保相关费用成本总额分
别为 290,646.30 元、553,853.63 元、252,359.64 元，标的公司 2021 年受环保
设施的一次性投入较大，整体环保费用支出总额较大，标的公司 2021 年污染物
排放量也相对较大，标的公司报告期内环保相关费用成本支出与处理生产经营
所产生的污染相匹配。
（七）标的公司最近 36 个月是否受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行
为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；标的公司是否发生环保
事故或重大群体性的环保事件，是否存在涉及环保的负面媒体报道
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定
   根据标的公司说明以及公开渠道查询，最近 36 个月，标的公司及其下属子
公司不存在环保领域的行政处罚。
保的负面媒体报道
   根据标的公司说明以及公开渠道查询结果，最近 36 个月内，标的公司及其
下属子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及环保的负面
媒体报道。
                       第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
  上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。
本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公
司聘请中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对欣源股份 100%股份进行了
评估，评估值为 120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%股份作
价为 120,000.00 万元，因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
  发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
        转让标的公司           交易价格           股份支付金额         现金支付金额
交易对方
         股份比例            （万元）            （万元）           （万元）
 薛永         66.7558%        80,106.92      65,118.92      14,988.00
三顺投资        9.6001%         11,520.09           0.00      11,520.09
 梁金         4.1149%          4,937.90       4,001.67        936.23
 张宝         3.3457%          4,014.87       2,007.44       2,007.44
谢志懋         3.0720%          3,686.43       2,987.67        698.76
薛占青         2.9456%          3,534.75       2,864.49        670.26
薛战峰         2.8800%          3,456.03       2,801.11        654.91
张学文         2.2636%          2,716.29           0.00       2,716.29
       合计                  113,973.28      79,781.29      34,191.98
（二）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。本次发行股份及支付现金
购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                            单位：元/股
股票交易均价计算区间          交易均价          交易均价的90%
     前20个交易日        19.59           17.63
     前60个交易日        19.06           17.16
  前120个交易日          19.69           17.73
  经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73
元/股，即为定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式
进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十六次会议、于 2022 年
案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.47 元（含税），前述利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 5 月 31 日），本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格根据上述公式调整为 17.26 元/股。
（四）发行方式
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
  本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、
张宝。
  按照本次发行股份购买资产的股价发行价格 17.26 元/股计算，本次发行股份
购买资产的股份发行数量预计为 46,223,228 股，最终以中国证监会核准的结果为
准。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应
调整。
（六）锁定期安排
  根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市
公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次
发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二
个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的
公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股
份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺
期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所
取得的不少于股份数量总和的 77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专
项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的
股份（如需）后，该等股票予以解锁。
  本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、
转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执
行。
（七）上市地点
  本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
  自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生
的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式
按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按
照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润的安排
  上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标
的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分
配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（十）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的
核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告签署日，上市公司总股本为 460,617,984 股，本次交易中，上市
     公司拟发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计 113,973.28 万元，发行
     股份数量合计 46,223,228 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑
     募集配套资金），上市公司总股本将增加至 506,841,212 股。在不考虑募集配套
     资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                            本次交易前                              本次交易后
序号      股东姓名或名称
                     持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
         合计            460,617,984            100.00     506,841,212           100.00
       本次交易前后，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，
     根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-7 月财务报表以及大信会计师
     出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易
     前后财务数据如下：
                                                                       单位：万元
     合并资产负债表项目
                      交易前            交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
资产合计                 1,709,251.06     1,867,839.51 1,214,127.31         1,358,764.83
负债合计                 1,046,879.50     1,119,515.44      677,532.19       744,884.10
所有者权益                 662,371.57           748,324.07   536,595.12       613,880.73
归属于母公司所有者权益        522,581.13          606,573.16   451,330.97        526,984.75
      合并利润表项目
                   交易前          交易后（备考）             交易前          交易后（备考）
营业收入               983,631.33     1,026,432.99      945,794.74        996,712.80
利润总额               125,060.89          135,444.30    96,281.09        104,629.89
净利润                 98,478.97          107,316.65    76,306.87         83,478.34
归属于母公司所有者的净利润       75,667.34          84,223.85     62,004.85         68,787.20
      主要财务指标
                   交易前          交易后（备考）             交易前          交易后（备考）
基本每股收益（元/股）              1.65                1.67         1.40              1.41
稀释每股收益（元/股）              1.61                1.64         1.39              1.40
毛利率（%）                  17.09               17.69       17.09             17.69
合并资产负债率（%）              61.25               59.94       55.80             54.82
流动比率（倍）                  1.36                1.29         1.35              1.26
速动比率（倍）                  0.82                0.77         0.76              0.72
加权平均净资产收益率（%）           13.26               14.76       15.30             14.41
       因此，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业
 收入及归属于母公司所有者的净利润规模均有所增加，每股收益较交易前提升，
 不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
             第六章 募集配套资金情况
一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
   本次募集资金总额预计不超过 68,383.96 万元，不超过本次发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
   本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份
的发行期首日。
   本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
   在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
 （三）发行方式、发行对象及认购方式
     本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特
 定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
 券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
 的法人、自然人或其他合格投资者。
     所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
 股票。
 （四）募集配套资金金额及发行数量
     本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份
 方式购买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次
 发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终
 以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
     发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发
 行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若
 上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配
 套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应
 调整。
 三、募集配套资金的用途
     本次募集配套资金拟用于以下事项：
                                              单位：万元
序号              事项名称                   拟投入募集资金限额
序号                事项名称                   拟投入募集资金限额
                合计                         68,383.96
     上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份，交易作价
 为 113,973.28 万元，其中以现金支付 34,191.98 万元。
     上市公司拟使用募集配套资金不超过 34,191.98 万元用于补充流动资金，该
 用途比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
     在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实
 施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金
 金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支
 出。公司将根据实际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的
 资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
 四、募集配套资金的必要性
 （一）本次募集配套资金的必要性分析
     上市公司本次发行股份及支付现金收购欣源股份 94.9777%股份，交易价格
 为 113,973.28 万元，其中以现金支付 34,191.98 万元，并且需支付交易的税费及
 中介费用。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资
 本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过
 金用于支付本次交易的现金对价以及补充流动资金，将有利于降低上市公司资金
支付压力，有利于提高本次重组整合绩效、有助于重组项目的顺利实施。
  截至 2022 年 7 月 31 日，上市公司合并报表资产负债率为 61.25%。若本次
交易的现金对价全部通过银行举债支付，上市公司合并报表资产负债率将有所增
加，公司负债水平和偿债压力将有所提高，且利息支出增加，降低上市公司的税
后利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有
利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。因此，通过
募集配套资金支付现金对价，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司的
盈利水平，保障上市公司的有效运营。
竞争力及抗风险能力
  募集配套资金亦能为本次交易后持续发展提供资金储备。一方面，随着业务
规模的扩大，公司营运资金需求上升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需
要资金投入以保持公司持续竞争力；另一方面，公司收购欣源股份拓展负极材料
业务，对于公司负极业务板块的深化发展以及负极材料和预焙阳极业务板块的深
度整合、协同发展也需要做好资金储备。
  因此，上市公司拟募集配套资金用于支付本次重组中相关中介机构费用及相
关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等，有利于提高重组项目的整合绩
效，有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出，满足公司业务规模扩张的资
金需求、提高公司总体竞争力及抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（二）前次募集资金使用情况
  （1）前次募集资金的数额、资金到账时间
  经中国证监会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核准，公司向
社会公开发行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发
行，发行总额为人民币 945,000,000 元，期限 6 年，扣除本次发行费用后，实际
募集资金净额为人民币 930,607,246.07 元，上述募集资金于 2019 年 10 月 30 日
到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]
第 4-00122 号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情
况的验证报告》。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司共使用可转换公司债券募集资金人民币
   （2）前次募集资金的使用情况
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
                                                                                                              单位：万元
募集资金总额                                                        93,060.72 本年度投入募集资金总额                                12,730.51
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                             已累计投入募集资金总额                              85,156.70
累计变更用途的募集资金总额比例
                                         截至期末投
            是否已变更 募集资金             截至期末累                      是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资金             调整后投 本年度投        入进度（%） 项目达到预定可使 本年度实
            项目（含部分 承诺投资            计投入金额                      到预计 是否发生重
    投向                  资总额（1） 入金额       （3）＝（2）  用状态日期  现的效益
             变更）    总额              （2）                       效益   大变化
                                           /（1）
    承诺投资项目
云南索通云铝炭材料有限
公司 600kt/a（900kt/a 项目
                        否   46,800.00 46,800.00 12,729.41     45,029.65       96.22 2021 年 11 月 30 日   不适用   不适用     否
一期）高电流密度节能型
炭材料及余热发电项目
收购重庆锦旗碳素有限公
                        否   13,900.00 13,900.00               13,900.00      100.00 2020 年 10 月 31 日   不适用   不适用     否
司部分股权及扩建项目
                                                                                    部分子项目 2019 年
嘉峪关索通预焙阳极有限
                                                                                    达到预定可使用状
公司 54 室焙烧炉节能改造          否   16,200.00 16,200.00      1.10     10,066.33       62.14              不适用         不适用     否
                                                                                    态，部分子项目尚在
项目
                                                                                       建设期
补充流动资金                  否   16,160.72 16,160.72               16,160.72      100.00     不适用            不适用   不适用   不适用
   承诺投资项目小计                 93,060.72 93,060.72 12,730.51     85,156.70
   （1）前次募集资金的数额、资金到账时间
   经中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 25 日出具的《关于核准索通发展
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1472 号）核准，公
司向特定投资者郎光辉先生发行人民币普通股（A 股）24,605,385 股，每股面值
荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）
扣除部分证券承销及保荐费人民币 2,830,188.68 元后，将剩余募集资金人民币
净额为人民币 261,572,121.66 元。上述募集资金已于 2021 年 6 月 21 日到位，并
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验并出具大信验字[2021]第 4-00030
号《验资报告》。
   （2）前次募集资金的使用情况
   截至2022年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
                                                                                           单位：万元
募集资金总额                                                26,157.21 本年度投入募集资金总额                            0
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                     已累计投入募集资金总额                   26,157.21
累计变更用途的募集资金总额比例
                                         截至期末投
            是否已变更 募集资金             截至期末累                      是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资金             调整后投 本年度投        入进度（%） 项目达到预定可使 本年度实
            项目（含部分 承诺投资            计投入金额                      到预计 是否发生重
    投向                  资总额（1） 入金额       （3）＝（2）  用状态日期  现的效益
             变更）    总额              （2）                       效益   大变化
                                           /（1）
  承诺投资项目
补充流动资金          否   26,157.21 26,157.21 26,157.21     26,157.21      100.00   不适用   不适用   不适用   不适用
 承诺投资项目小计           26,157.21 26,157.21 26,157.21     26,157.21               不适用   不适用   不适用   不适用
五、上市公司募集资金管理制度
（一）上市公司募集资金管理制度
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司根据《公司法》
《证券法》及《索通发展股份有限公司章程》等规定，制定了《索通发展股份有
限公司募集资金管理制度》，对于募集资金的存储、使用和管理、使用管理与监
督等方面进行了规定，具体内容如下：
  “第六条   公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，专项账户的设
立和募集资金的存储由公司财务部办理。募集资金专项账户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
  第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
  第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，该协议至少应当包括以
下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
  （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
  （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
  公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
  第九条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一
致。”
  “第十条    公司应按照招股说明书或募集说明书所列的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时公告。
  第十一条    公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非
法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
  第十二条    募集资金使用依照下列程序申请和审批：
  （一）具体使用部门填写申请表；
  （二）财务部门负责人签署意见；
  （三）总经理审批；
  （四）财务部门执行。
  第十三条    募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金使用计划（如
有）：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
  第十四条    公司的募集资金原则上应用于主营业务。上市公司使用募集资金
不得有如下行为：
  （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十五条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
  第十六条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
  第十七条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
  第十八条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  第十九条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
  第二十条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
  （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
  第二十一条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
  第二十二条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
  第二十三条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
  “第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
  第三十条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                                 （以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
  第三十一条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
  第三十二条   保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
  每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）超募资金的使用情况（如适用）；
  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
  本次交易的配套募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签
署《三方监管协议》，并严格按照《索通发展股份有限公司募集资金管理制度》
与上述协议的要求规范管理募集资金，严格遵照上市公司相关内部控制制度执
行。
（二）募集配套资金失败的应对措施
  本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或
自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资
金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。
                 第七章 标的资产的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概述
   本次交易中，标的资产为欣源股份 94.9777%股份。根据中联评估出具的《资产评
估报告》，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标
的资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为作价依据。
   在评估基准日，欣源股份经审计的合并报表中，账面资产总额 69,108.84 万元，负
债 41,230.79 万元，净资产 27,878.05 万元。具体包括流动资产 35,238.17 万元，非流动
资产 33,870.67 万元；流动负债 35,052.94 万元，非流动负债 6,177.85 万元。经审计的母
公司报表中，账面资产总额 24,438.64 万元，负债 13,986.68 万元，净资产 10,451.96 万
元。具体包括流动资产 9,924.05 万元，非流动资产 14,514.59 万元；流动负债 13,408.14
万元，非流动负债 578.54 万元。
   经资产基础法评估，在评估基准日，欣源股份总资产评估价值为 49,452.28 万元，
较账面价值评估增值 25,013.64 万元，增值率 102.35%；总负债评估价值为 13,986.68 万
元，较账面价值无评估增值；股东权益评估价值为 35,465.60 万元，较账面价值评估增
值 25,013.64 万元，增值率 239.32%。
   经收益法评估，在评估基准日，欣源股份股东全部权益价值为 120,598.30 万元，较
账面价值评估增值 92,720.24 万元，增值率 332.59%。
   经交易双方友好协商，本次交易中欣源股份 100%股份的最终交易价格确定为
（二）标的资产的评估结果
   采用资产基础法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估结论如下：
   母公司口径下，总资产账面值 24,438.64 万元，评估值 49,452.28 万元，评估增值
    负债账面值 13,986.68 万元，无评估增减值。
    净资产账面值 10,451.96 万元，评估值 35,465.60 万元，评估增值 25,013.64 万元，
增值率 239.32%。采用资产基础法得到的具体评估结果详见下表：
                                                        单位：万元（除百分比外）
                      账面价值                评估价值          增减值            增值率
           项目
                         A                 B            C=B-A        D=C/A×100%
    在母公司口径下，净资产账面值为 10,451.96 万元，资产基础法下评估值为 35,465.60
万元，增值额为 25,013.64 万元，增值率为 239.32%。
    采用收益法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估结论如下：
    在合并口径下，欣源股份股东全部权益账面值为 27,878.05 万元，评估值为
（三）标的资产评估方法的选取
    依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协［2018］38 号）和《资产评估执
业准则—资产评估方法》（中评协［2019］35 号）的规定，执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据
数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，
选择评估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益
可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营
和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
  企业价值评估中的资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  本次评估背景是索通发展拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、
梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为本次交易后企业的经营管理及考
核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
  标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本
次评估可以选择收益法进行评估。
  评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规
模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
  综上，本次交易对于标的公司采用资产基础法、收益法进行评估。
（四）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
  （3）资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重
大变化；
  （2）本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
  （3）本次评估假设企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
  （4）本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
  （5）本次评估假设标的公司能够持续取得高新技术企业认证，并享受 15%所得税
优惠；
  （6）本次评估假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
  （7）本次评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑上市公
司及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
  （8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）资产基础法的评估情况及分析
  资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可
识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
  各类资产及负债的评估方法说明如下：
  纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收
款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。对于流动资产采用重置成本
法评估，具体地，对货币资金及流通性强的资产，人民币、外币账户按经核实后的账面
值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回
的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，分别按不同
的方法确定评估值。
  （1）货币资金
  欣源股份评估基准日的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值
币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。具体如下：
  库存现金账面价值 3,828.58 元，存放于标的公司财务部。中联评估对现金进行全面
的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日
的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值。
  现金评估值为 3,828.58 元，无增减值。
  银行存款账面价值 3,461,319.12 元，为存放于中国工商银行佛山西樵支行、中国银
行佛山南海西樵支行等 13 个账户的存款。
  对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的
银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账
情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后
的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。
  银行存款评估值为 3,461,319.12 元，无增减值。
  其他货币资金账面价值 3,780,033.75 元，核算内容为银行承兑汇票的保证金。中联
评估核实了账簿记录、查阅了相关协议付款凭证等资料，取得其他货币资金账户的银行
对账单，检查有无未入账的其他货币资金，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真
实性，以及评估基准日后的进账情况，对所有其他货币资金账户进行了函证，以证明其
他货币资金的真实存在。对于人民币账户以核实后的账面值确定评估值。
  其他货币资金评估值为 3,780,033.75 元，无增减值。
  综上，欣源股份评估基准日的货币资金评估价值为 7,245,181.45 元，无增减值。
  （2）交易性金融资产
  欣源股份评估基准日的交易性金融资产账面价值 15,067,109.96 元，系欣源股份购
买的开放式货币基金。
  中联评估清查了原始凭证及记账凭证，核实了欣源股份于评估基准日基金账户对账
单，确认基金名称和持有数量账表单相符。进而，中联评估查阅各项基金产品的募集说
明书，核实基金的收益计算模式、会计计量方式，根据具体情况确定基金投资的评估方
法。
  对每日利息计入基金账户余额的货币基金，中联评估以经过核实的基金账户余额确
定评估值。
  综上，欣源股份评估基准日的交易性金融资产的评估值为 15,067,109.96 元，无增
减值。
  （3）应收票据
  欣源股份评估基准日的应收票据账面余额 15,794,684.58 元，坏账准备 575,055.72
元，账面价值 15,219,628.86 元。核算内容为银行承兑汇票和商业承兑汇票。
  清查时，中联评估核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否
相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性。企业对商业承兑汇票按照余额的 5%计提坏账准备
利息。
  银行承兑汇票的信用度好，回款有保证，以核实后账面值确定评估值。商业承兑汇
票存在一定的收回风险，但难以确定收不回账款数额，故参考会计计算坏账准备的方法，
根据历史回款分析估计出评估风险损失。按以上标准，确定应收票据评估风险损失为
估有关规定评估为零。
  综上，欣源股份评估基准日的应收票据评估值为 15,219,628.86 元，无增减值。
  （4）应收账款类
  欣源股份评估基准日的应收账款账面余额 34,232,329.49 元，坏账准备 3,401,579.33
元，账面价值 30,830,750.16 元，核算内容均为货款。
  对应收账款类的评估，中联评估在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无
误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收
回性。
  分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的
评估风险损失。即：
  对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他
应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金
额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应
收款），不计提坏账准备。
  中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实
性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。中联评
估在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账
款采用预期信用损失方法估计评估风险损失。根据中联评估对债务单位的分析了解、账
龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）的为 5.00%，1-2 年（含
  按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 3,401,579.33 元，以核实后的应收类账
款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估
有关规定评估为零。
  综上，欣源股份评估基准日的应收账款评估值为 30,830,750.16 元，无增减值。
  （5）应收款项融资
  欣源股份评估基准日的应收款项融资账面值 13,341,805.53 元，系以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的应收票据。
  对应收票据的评估，中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票
面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并对大额款项进行了
函证，以证实应收票据的真实性、完整性。核实结果账、表、单金额相符，应收票据记
载真实，金额准确，无未计利息，根据评估基准日的公允价值确定评估值。
  综上，欣源股份评估基准日的应收款项融资评估值为 13,341,805.53 元，无增减值。
  （6）预付账款
  欣源股份评估基准日的预付账款账面价值 3,076,685.27 元，核算内容为货款、配件
款、服务费等。
  对预付账款的评估，中联评估在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得
的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，
在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
  经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合
同规定按时提供货物等情况，中联评估在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账
面值确定评估值。
  综上，欣源股份评估基准日的预付账款评估值为 3,076,685.27 元，无增减值。
  （7）其他应收款
  欣源股份评估基准日的其他应收账款账面余额 373,271.86 元，减值准备 18,663.59
元，账面价值 354,608.27 元，核算内容为备用金、报销款和社保款。
  中联评估核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实
性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。中联评
估在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体
分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
  其他应收款采用预期信用损失方法估计评估风险损失。根据中联评估对债务单位的
分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）的为 5.00%，
  按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为 3,401,579.33 元，以其他应收款合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
  综上，欣源股份评估基准日的其他应收款评估值为 30,830,750.16 元，无增减值。
  （8）存货
  欣 源 股 份 评 估 基 准 日 的 存 货 账 面 余 额 为 15,215,447.44 元 ， 存 货 跌 价 准 备
商品。中联评估对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、
销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整
性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、
积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依
据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的
具体评估方法及过程如下：
  欣源股份评估基准日的原材料账面余额 9,408,264.46 元，存货跌价准备 882,414.53
元，账面价值 8,525,849.93 元，主要为生产所需的聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、CP 线等。
经现场调查了解，企业按照原材料大类采用实际成本核算，账面余额未核算至每个材料。
在上述基础上，本次评估取得了企业采购台账、并抽查了购置合同、发票等资料，对于
原材料逐项进行评估，以基准日不含税市场价格作为评估值。
  综上，欣源股份评估基准日的原材料评估值 11,070,225.71 元，评估增值 2,544,375.78
元，增值率 29.84%。
  欣源股份评估基准日的产成品账面余额 5,711,825.17 元，存货跌价准备 535,720.22
元，账面价值 5,176,104.95 元，均为各型号的电容器。中联评估对产成品进行了现场勘
察，勘察过程中发现部分产成品库龄较长，存在滞销、过期的情况，企业按照账面余额
与可变现净值孰低的原则对该部分产成品计提了存货跌价准备，其他库存商品均正常销
售。
  中联评估依据调查情况和企业提供的资料分析，对于正常销售的产成品以不含税销
售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值；对于滞销的产成
品以不含税的处置价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值；
对于过质保期的产成品，其在实物处理时基本没有价值，故评估值确认为零。
  评估价值=实际数量×不含税售价×［1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r］
  ①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  ②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加；
  ③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
  ④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
  ⑤主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
  ⑥所得税率按企业现实执行的税率；
  ⑦r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确
定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于一般销
售产品为 50%，勉强可销售的产品为 70%，滞销的产品为 90%。
   综 上 ， 欣 源 股 份 评 估 基 准 日 的 产 成 品 评 估 值 为 6,737,083.58 元 ， 评 估 增 值
   欣源股份评估基准日的发出商品账面价值 95,357.81 元，为已售的各型号电容器。
经查欣源股份产品均为正常销售，在清查核实的基础上中联评估根据欣源股份提供的资
料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。
   评估价值=实际数量×不含税售价×［1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所
得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r］
   ①不含税售价：不含税售价是按照发出商品的销售合同价格或评估基准日前后的市
场价格确定的；
   ②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加；
   ③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
   ④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
   ⑤主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
   ⑥对于亏损企业参照行业利润率确定；
   ⑦所得税率按企业现实执行的税率；
   ⑧r 为一定的比率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不
确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销
产品为 0，一般销售产品为 20%。
   经评估，欣源股份评估基准日的发出商品评估值为 128,727.20 元，评估增值
   综上，欣源股份评估基准日的存货合计评估值 17,936,036.49 元，存货跌价准备评
估为零，存货评估增值 4,138,723.80 元，增值率 30.00%。存货评估增值的主要原因是产
成品、发出商品评估增值，本次产成品按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值，
评估值包含了一定的利润，发出商品按实际结算价格测算，评估值包含了一定的利润。
  （9）其他流动资产
  欣源股份评估基准日的其他流动资产账面值 307,376.65 元，系预缴的企业所得税。
  对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时
间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核
实后账面值确定为评估值。
  对于预缴的企业所得税，中联评估查阅了纳税申报表，对形成该项目的期间损益情
况进行分析，核实账面记录的正确性，分析上述预缴的企业所得税未来减少税金的流出，
故以核实后的账面值确定评估值。
  综上，欣源股份评估基准日的其他流动资产评估值为 307,376.65 元。
  （1）长期股权投资
  ①股权结构
  长期股权投资系一项对内蒙欣源的股权投资。截至评估基准日，内蒙欣源的股权结
构参见本报告“第四章 标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股公司及分支机构
基本情况”。
  ②少数股权情况
  根据华源昇投资与内蒙欣源有限签署的《内蒙古华源昇投资有限公司投资协议》的
约定，华源昇投资不向内蒙欣源有限委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与内蒙
欣源有限的日常正常经营；内蒙欣源有限应于约定日期回购华源昇投资所持股权，并按
照约定向华源昇投资支付按照年投资收益率 3.92%计算的固定收益。华源昇投资所持内
蒙欣源有限股权系“明股实债”。
  根据欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、内蒙古
金彩矿业有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司签署的《内蒙古墨烯股权投资基金管理中
心（有限合伙）入伙事项说明》，欣源股份向墨烯基金出资 6,000 万元，全部用于对内
蒙欣源进行投资；欣源股份仅对墨烯基金对内蒙欣源的投资风险承担亏损，不对墨烯基
金其他投资项目承担任何责任；欣源股份不参与分配墨烯基金任何投资项目的投资收
益；墨烯基金向内蒙欣源投资 6,000 万元的同时，将向内蒙欣源提供借款 4,000 万元；
墨烯基金在内蒙欣源的投资退出后 10 个工作日内将欣源股份在墨烯基金的合伙份额转
让给第三方。墨烯基金对内蒙欣源投资的实际资金来源为欣源股份对墨烯基金出资款的
专款专用。
   ③报告期后事项及评估处理
   A.2022 年 6 月 28 日，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署了《股份转让协议》，
约定墨烯基金将其所持内蒙欣源 840.4494 万股股份（占内蒙欣源总股本的 11%）以 6,000
万元的价格转让给欣源股份。根据《中国工商银行业务委托书回执》
                             （粤 BQ00056100），
欣源股份已于 2022 年 7 月 12 日向墨烯基金支付转让款 6,000 万元。
   本次评估将墨烯基金持有的 11%股权并入欣源股份持股比例，同时将欣源股份应收
墨烯基金的 6,000 万元评估值为零。
   B.2022 年 7 月 12 日，内蒙欣源作出股东大会决议，同意内蒙欣源回购华源昇投资
所持 3,000 万股股份，并在回购完成后对该部分股份予以减资注销，内蒙欣源的注册资
本由 7,640.4494 万元减少至 4,640.4494 万元。2022 年 6 月 14 日，内蒙欣源与华源昇投
资就上述回购事项签署《内蒙古华源昇投资有限公司与内蒙古欣源石墨烯科技股份有限
公司关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司股份回购之协议书》。根据《兴业银行汇
款回单（往账）》（第 2022071300506891045000001 号），内蒙欣源已于 2022 年 7 月
   本次评估考虑上述减资事项在本报告签署日已完成，故不再考虑华源昇投资对内蒙
欣源持股比例，即欣源股份持股内蒙欣源比例为 100%，同时考虑内蒙欣源因股权回购
需要支付的股权回购款 1,500 万元。
   C.2022 年 6 月 7 日，欣源股份与欣源技术签署《股份转让协议》，欣源股份将其
所持标的公司 76,404 股股份以 76,404 元的价格转让给欣源技术。欣源技术成立于 2022
年 6 月 6 日，根据标的公司确认，截至本报告签署日，欣源技术尚未开展实质业务，其
设立目的为承接清退内蒙欣源的少数股权。
   考虑到欣源技术为期后成立、尚未开展实质业务，仅持有内蒙欣源的 76,404 股股
份，为欣源股份的全资子公司，本次评估未考虑该事项对评估结果影响。
  ④本次评估范围
  综上，本次评估按照欣源股份持有内蒙欣源股比为 100%测算，并将欣源股份应收
墨烯基金的 6,000 万元评估值为零，同时考虑了内蒙欣源应付华源昇投资股权回购款
  ①股权结构
  内蒙欣源的基本情况参见“第四章标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股公
司及分支机构基本情况”。截至评估基准日，内蒙欣源的股权结构参见本报告“第四章
标的资产基本情况”中的“四、子公司、参股公司及分支机构基本情况”。
  ②财务状况
  内蒙欣源近两年及一期经大信会计师审计的资产、财务状况如下表：
                                                                           单位：万元
   项目         2020 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日             2022 年 4 月 30 日
  总资产                    28,510.63                  41,106.91                56,243.09
  总负债                    18,738.71                  18,543.48                29,017.00
  净资产                      9,771.92                 22,563.43                27,226.09
   项目            2020 年度                      2021 年度               2022 年 1-4 月
  营业收入                   23,656.02                  33,715.22                17,324.19
  利润总额                     3,642.58                     7,959.18              5,384.73
  净利润                      3,195.78                     6,830.81              4,662.66
  中联评估首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和
完整性。
  考虑到欣源股份持有内蒙欣源 100%股权，故对内蒙欣源评估基准日的整体资产进
行了评估，然后将内蒙欣源评估基准日净资产评估值乘以欣源股份的持股比例计算确定
评估值：
   长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
   按照上述方法，长期股权投资账面价值 38,000,000.00 元，无长期股权投资减值准
备，评估价值 319,801,082.34 元，评估增值 281,801,082.34 元，增值率 741.58%。评估
增值主要是因为长期股权投资按照成本法进行核算，标的公司实际账面价值因经营盈利
已远大于投资成本导致。
   （2）固定资产-房屋建筑物
   ①评估范围
   欣源股份纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 4 项，全部为房屋建筑物。账面原值
本次评估按照本次转让价确定其评估价值。
   ②房屋建筑物概况
   A.物理状况
   欣源股份申报的房屋建筑物全部分布在佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园，房屋
建筑物具体包括厂房 3 栋、宿舍 1 栋。主要建筑物于 2004 年建成投入使用，2010 年新
修建厂房 1 栋。
   申报房屋建筑物结构类型主要分为框架结构及砖混结构，其建筑结构特征如下：
   a.框架结构
   钢筋混凝土独立基础；现浇钢筋混凝土板、梁、柱；240mm 砖砌墙体；屋面水泥
砂浆找平层、聚苯乙烯挤塑板保温层、SBS 改性沥青防水卷材；外墙面水泥砂浆刷涂料，
内墙及顶棚为水泥砂浆刷乳胶漆；地砖或水泥地面；卷帘门、木门、防火门，塑钢窗。
   配套工程：照明、强电、给排水、通讯、消防等。
   b.砖混结构
   砖混结构技术特点：条形基础，240mm 砖墙承重，现浇混凝土板或预制屋面板，
层高 3-3.5 米，外墙一般为涂料或墙砖，木门、塑钢窗，室内涂料，矿棉板吊顶或涂料
粉刷，地砖地面或水泥。配套设施包括上下水、电、讯等。
  B.权属状况
  截至评估基准日，纳入评估范围内 2 项房屋建筑物尚未取得产权证，建筑面积合计
 建筑物名称         结构           建成年月           计量单位        建筑面积/容积
  简易厂房         排架          2010 年 4 月          平方米         3,400.00
  厂房二          钢混          2015 年 6 月          平方米         5,376.00
   合计          -                -              平方米         8,776.00
  纳入评估范围内的证书编号为“粤（2016）佛南不动产权第 0105658 号”和“粤（2016）
佛南不动产权第 0105700 号”的厂房和宿舍已进行担保，具体担保情况如下：
                                                             （最高）
担保方式     担保人        担保财产                担保权人         债务人     主债权额
                                                             （万元）
            粤（2016）佛南不动产权                 欣源股份                965.29
            第 0105658 号、粤（2016）抵押权人：广东南海农
      抵押人：欣
最高额抵押       佛南不动产权第            村商业银行股份有限
       源股份                                欣源股份               4,888.61
            项下不动产
  基于本次评估之特定目的，对于标的公司通过自建方式取得的房产采用重置成本法
进行估算。具体评估方法如下：
  评估值=重置全价×成新率
  ①重置全价的确定
  根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）文件规定，对于符合增值税
抵扣条件的不动产，重置全价应扣除相应的增值税。
  重置全价=建安工程造价（除税）+前期及其他费用（除税）+资金成本
     A.建安工程造价的确定
     中联评估根据相关施工图纸计算确定各分部工程的工程量，依据当地现行的建筑工
程概预算定额、费用定额、行业定额及材料价差调整文件，采用重编预算法测算建安工
程造价，测算出建筑安装工程造价。
     对于一般的建筑工程，中联评估参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、
跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
     B.前期及其他费用的确定
     建设工程前期及其他费用按照标的公司的工程建设投资额，根据行业、国家或地方
政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下
表：
序号     取费项目     取费基础   标准（含税）          标准（除税）                取费依据
     可行性研究报告编
        制费
          合计            6.80%               6.49%               -
     C.资金成本
     资金成本按照欣源股份的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心于 2022 年 4 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率；按照资金均匀投入
计取。资金成本计算公式如下：
     资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基
准利率×1/2
     ②成新率的确定
     本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，
并通过中联评估对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、
板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、及上下水、通风、电照等各部分的勘
察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
   成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
   成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   ③评估值的确定
   评估价值=重置成本×成新率
   经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类于评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估
结果如下表所示：
                                                                             单位：元
                      账面价值                                    评估值
  科目名称
               原值             净值                     原值                   净值
   合计          8,009,366.02   4,420,000.28           10,537,780.18        8,441,240.00
 房屋建筑物         8,009,366.02   4,420,000.28           10,537,780.18        8,441,240.00
   评估原值增值 2,528,414.16 元，增值率 31.57%，评估净值增值 4,021,239.72 元，增
值率 90.98%。
   主要增值原因是，房屋建筑物建成时间较早，近年来人工、材料价格不断上涨，导
致评估原值增值。企业折旧年限短于评估采用的经济年限，导致评估净值增值。
   纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备和车辆，账面原值为 85,581,688.25 元，
账面净值为 32,340,710.50 元。评估基准日账面价值如下表：
                                                                             单位：元
                                             账面价值
      科目名称
                              原值                                     净值
   设备类资产合计                           85,581,688.25                        32,340,710.50
      机器设备                           85,484,785.60                        32,246,365.00
    科目名称                            账面价值
     车辆                         96,902.65   94,345.50
    电子设备                                -           -
  其中，机器设备主要包括配电设备、分选机、卷绕机、空调、自动卷绕机、全自动
成型编带机和滑阀式真空泵等，上述设备为标的公司陆续采购，购置日期主要在 2004
年至 2022 年之间，截至评估基准日设备均可正常使用，可满足生产需要。其账面价值
主要包括设备购置费、运杂费、安装调试费及分摊其他费等，采用平均年限法计提折旧。
车辆主要为一辆江铃牌小轿车，至基准日可正常行驶，账面价值包含购置费、牌照费以
及税费等。
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
  评估值=重置全价×成新率
  （1）重置全价的确定
  重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+
资金成本-设备购置可抵扣增值税
  ①购置价
  国产设备购置价格的选取主要通过查阅《2021 机电产品价格信息查询系统》（机
械工业信息研究院）和网上寻价、向生产厂家或贸易公司咨询最新市场成交价格以及企
业近期同类设备购置价格等综合判定；
  对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格
变动率推算确定购置价；
  ②运杂费
  以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保
险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
  运杂费计算公式如下：
     设备运杂费=设备购置价×运杂费率
     ③安装调试费
     安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时
考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和产权持有单位以往有关设
备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
     安装调试费计算公式如下：
     安装调试费=设备购置价×安装调试费率
     ④基础费
     如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑
物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考工程概算、结算资料，或依据《资产评
估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情况分析
确定。
     基础费计算公式如下：
     基础费=设备购置价×基础费率
     ⑤前期及其他费用
     其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，
依据相关行业定额及该设备所在地建设工程其他费用标准计取，结合本身设备特点进行
计算。前期及其他费用费率情况如下表：
序号      项目名称       取费基础    标准（含税）       标准（除税）       依据
                                                 参考财建［2016］504
                                                     号
                                                 参考物价局 2002 价
                                                   字 10 号
                                                 参建设部发改价格
                                                  ［2007］670 号
                                                 参考计价格［2002］
                                                 参考计价格［2002］
序号       项目名称      取费基础    标准（含税）      标准（除税）    依据
             合计                6.80%    6.49%      -
     前期及其他费用计算公式如下：
     前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×含税费
率
     前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×不含
税费率
     ⑥资金成本
     考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一，其生产能力受企业整体
建设（房屋、建筑物、其他设备等）运行制约，所以将其购置到运行的周期比照企业整
体工程建设周期计算其建设工期，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心于基准日公布的贷款市场报价利率计算，资金成本按均匀投入计取。
     资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用（含税））
×合理建设工期×贷款利率×1/2
     ⑦设备购置可抵扣增值税
     根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）及（财税〔2018〕
扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运杂费、安装费、
基础费、前期及其他费用等涉及的增值税。
     国产设备可抵扣税额=设备购置价/（1+13%）×13%+运杂费/（1+9%）×9%+（安
装费+基础费）/（1+9%）×9%+含税前期费-不含税前期费
     根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新
车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入
营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106 号）文件规定及财政部税务总局海
关总署公告 2019 年第 39 号的规定，购置车辆增值税可以抵扣政策，计算公式如下：
  重置全价=现行购价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税
  ①车辆购置价
  根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车网》等近期车辆市场价
格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对
购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格
作为评估车辆购置价参考价格。
  ②车辆购置税
  根据《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第七次会议通过）规定计取；车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。
该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
  故：购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%
  ③新车上户牌照手续费等
  根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
  ④可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定
评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理产提供免费运输及安装调试，以不含
税购置价确定其重置全价：
  重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  另，部分电子设备采用市场法进行评估。
  （2）成新率的确定
  对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅
有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设
备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
  N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标
准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
  使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率
相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
  其中，a 为车辆特殊情况调整系数。
  成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
  或成新率=［尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）］×100%
  另，直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
  （3）评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率。
  通过以上方法对设备类资产进行评估，得到结果如下：
               账面价值（元）                           评估值（元）                   增值率（%）
 科目名称
             原值              净值                 原值           净值           原值     净值
设备类资产合计   85,581,688.25   32,340,710.50   89,017,490.00   45,985,457.00   4.01   42.19
 机器设备     85,484,785.60   32,246,365.00   88,911,180.00   45,882,337.00   4.01   42.29
 科目名称           账面价值（元）                            评估值（元）              增值率（%）
     车辆        96,902.65   94,345.50         106,310.00   103,120.00   9.71   9.30
 电子设备           -           -                  -            -           -      -
  机器设备评估原值增值原因系基准日设备购置价有所上升，评估净值增值原因包括
评估原值增值、企业折旧年限低于本次评估的经济使用年限。车辆评估原值增值主要原
因系账面成本仅为车辆裸价，净值增值原因系企业折旧年限低于本次评估的经济使用年
限。
  在建工程账面价值为 1,177,254.47 元，均为在建工程-设备安装工程，为企业正在安
装的设备。
  委估的在建工程开工时间较短，经了解设备购置价变动不大，以核实后的账面值确
定评估值。
  经评估，欣源股份在基准日的在建工程评估值 1,177,254.47 元，无增减值。
  欣源股份基准日的使用权资产账面值 7,535,879.31 元，核算内容为欣源股份租赁的
房屋、土地等形成的使用权资产。
  使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计
准则第 21 号——租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。
  中联评估核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原
始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了
分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用
权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
  综上，经评估欣源股份基准日的使用权资产账面值为 7,535,879.31 元。
  （1）评估范围及对象概况
  纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为欣源股份申报的一项土地使用权资
产，系国有土地使用权，具备合法土地使用权证书。土地面积合计为 2,058.90 平方米。
原始入账价值为 267,658.30 元，账面净值为 170,327.91 元。
     截至评估基准日，该宗土地已随房屋抵押给广东南海农村商业银行，抵押期限至
终止日期、使用权面积等主要土地登记情况如下表：
                                      土地   使用权               使用权面积
序号    土地产权证编号      土地位置                           终止日期
                                      用途   类型                （平方米）
     粤（2016）佛南不动 佛山市南海区西樵镇西樵
     产权第 0105658 号 科技工业园富达路 6 号
     经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，土地上建有厂房一栋。
     （2）评估方法
     根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，中联评估分析了不同评估方法
的适用性，本次评估主要选用以下方法：
     ①成本逼近法
     评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，且取
得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评
估。
     ②标定地价系数修正法
     待估宗地所在区域处于佛山市南海区标定地价覆盖范围内，标定地价处于有效期内
且修正体系完善，故可采用标定地价系数修正法。
     成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
     标定地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系
     数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地标定地价进行修正，估算待估宗地
     客观价格的方法。
        （3）评估结果
        纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权账面价值为 170,327.91 元，评估值为
        本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年度
     取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境
     的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评
     估值相对账面价值增值。
        （1）评估范围及对象概况
        截至评估基准日，无形资产—其他无形资产均无账面记录，具体包括 64 项专利所
     有权、1 项计算机软件著作权、8 项注册商标和 1 项域名权。具体情况如下：
                 申请号/
序号     专利类型                        发明名称               权利人     申请日         授权公告日       主分类号
                 专利号
                              一种高安全性能的风机启
                                  动电容器
                              一种低噪音调光器专用电
                                   容器
                              一种低功耗 X2 抗干扰抑制
                                 薄膜电容器
                                一种低 ESR 双焊片
                              MKPH-S 型 IGBT 电容器
                              一种新型低发热损耗直流
                                 支撑电容器
                              一种新型超小型高压聚酯
                                  膜电容器
               申请号/
序号   专利类型                        发明名称               权利人     申请日         授权公告日         主分类号
               专利号
                            一种薄膜电容器生产用防
                                潮装置
                            一种无线充电电源用超高
                                压电容器
                            一种双面金属化串式大电
                               流薄膜电容器
                            一种汽车专用高压脉冲 Y2
                                电容器
                            一种波浪分切技术的高载
                               流耐压电容器
                            一种用于 LED 和荧光整流
                             器的 Y2 安规电容器
                            一种适用于高温灼热丝和
                                    器
                            超静音 LED 调光器专用电
                                  容器
                            超高电压多串微波炉专用
                                电容器
                            一种具有低温预热功能的
                               锂电池模组
                            一种耐腐蚀的金属化薄膜
                                电容器
                            一种高自愈和低发热的家
                                用电容器
                            一种电容器灌胶用全自动
                                灌注机
                            一种可穿戴柔性电池的隔
                                 膜
                            一种安全性能高的柔性电
                                 池
                            一种软包式锂电池铝塑膜
                                折边装置
                            一种软包式锂电池厚度测
                                量装置
               申请号/
序号   专利类型                      发明名称               权利人     申请日         授权公告日         主分类号
               专利号
                                位夹具
                            一种高倍率锂离子电池正
                               极复合极片
                            一种安全性高的软包装锂
                               离子电池芯
                            一种铜板水冷却的谐振电
                                 容器
                            一种全自动的电容器充放
                             电性能实验数据收集仪
                            一种金属网格热压整形的
                                电容芯子
                            一种红外线测距的电容喷
                                 金机
                            一种盒式电容器的自动定
                               位引出端子
                            一种低损耗高充放电性能
                               薄膜电容器
                            一种超级电容器的储能结
                                 构
                            一种编带式电容的定位设
                                 置
                            一种新型叠片式卷绕薄膜
                                电容器
                            一种新型叠片式卷绕薄膜
                                电容器
                            一种基于超级电容器储能
                               的移动电源
                            一种基于超级电容器储能
                               的移动电源
                            电力电容装置和无功补偿
                                 设备
                            有偏心块的震动球磨倒棱
                                 机
                            有感电容器芯子卷绕结构
                               的改进结构
                            抑制电磁干扰用聚丙烯薄
                                膜电容器
                       申请号/
序号           专利类型                       发明名称                   权利人       申请日         授权公告日          主分类号
                       专利号
                                  高电压照明用整流器启动
                                        结构
                                    改善有感电容芯包毛刺的
                                        热封头
                                    有感串联结构高压薄膜电
                                      容器及制造方法
     序号             软件名称              登记日期                 登记号          著作权人        首次发表日期         版本号
     序号                  商标                商标名称          注册号           类别           状态          有效期限
序号           网站首页                    域名            审核时间             备案号           主办单位性质
                                                               粤 ICP 备 19117875
                                                                     号-1
     （2）评估方法
     对于账面未记录的专利所有权和计算机软件著作权，中联评估核对权属证明文件，
了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况，将其作为
一项技术类无形资产组合进行评估。
     技术类无形资产组合常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。
     由于我国无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，
故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于标的公司的经营收益与其所拥有的
技术力量紧密相连，因而应用成本法对技术类无形资产组合进行评估的适用性较差。
     本次评估，考虑到标的公司所处行业特性，纳入本次评估范围的专利所有权与标的
公司收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的
延续性，故采用收益法对技术类无形资产组合进行评估。
     采用收入分成法较能合理测算标的公司技术类无形资产的价值，其基本公式为：
     式中：
     P：待评估技术类无形资产的评估价值；
     Ri：基准日后第 i 年预期技术类无形资产相关收益；
     K：技术类无形资产综合分成率；
     n：待评估技术类无形资产的未来收益期；
     i：折现期；
  r：折现率。
  注册商标是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取得
对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。
  对于商标类无形资产的评估，一般采用收益法、市场法和成本法。
  市场法评估主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标作为参照物，针对各种价值影响因素，如商标的功能进行类比，将被评估商标与参照
物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
  使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比
性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多的
是功能性类比法。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标产品的公平交易
数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性。
  收益法评估是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收益，并以适当的折现
率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。使用收益法评估商标，其必
要的前提是商标能给商标使用企业带来超额收益。
  据中联评估了解，该企业历史年度及预测期的销售净利率略低于同行业的公司，因
此基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采用成本法评定估算。
  成本法评估是依据注册商标无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
此为依据确认注册商标价值的一种方法。
  此类商标成本包括三个方面：
  A.商标图案设计费用；
  B.初始注册费用；
  C.维护使用成本。
  根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标
使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于
广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或
经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示
上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，
使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才
视为使用。
  注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、
参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工
具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行
商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的
意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
  按照前述评估思路，此次评估计算如下：
  P=C1+C2+C3
  式中：P——评估值
  C1——设计成本
  C2——注册成本
  C3——维护使用成本
  对于域名，中联评估查阅了企业域名的注册信息及网站设计制作合同，核实了域名
的合法、合理、真实及有效性。纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名，申请
注册相对简单，对欣源股份收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。依据
域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。
  （3）技术类无形资产测算过程
  本次对使用状态中的技术类无形资产组合采用收入分成法测算其价值。
  收益预测年限取决于技术类无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益
的时间。
  由于技术类无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影
响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的
各项技术类无形资产陆续于 2010 年至 2020 年间形成，应用于标的公司产品生产和开发
的各个阶段。本次评估综合考虑该等技术类无形资产于评估基准日对应的技术先进性等
指标及其未来变化情况，预计该等技术类无形资产的整体经济收益年限持续到 2026 年
底。
  注意，本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至 2026 年底，但并不意味着
技术类无形资产的寿命至 2026 年底结束，提请本报告使用者注意。
  欣源股份产品为各种类型的电容器。根据收益法的预测，2022 年 5 月至 2026 年的
电容器收入情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目     2022 年 5-12 月      2023 年       2024 年      2025 年      2026 年
电容器业务营业收入          9,674.62     14,633.73   14,633.73   14,633.73    14,633.73
  欣源股份仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在标
的公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地
位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的
技术替代比率。
  本项目采用专有技术、发明专利对技术产品的销售贡献作为归属于该技术的收益，
亦即采用销售收入技术分成法界定技术带来的收益，并根据与界定的收益内容相匹配的
折现率，将其折现作为委估专有技术、发明专利的评估值。
  企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。
技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益
分配是合理的。
  联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认为分成
率一般在产品销价的 0.5%-10%之间，绝大多数是按 2%-7%提成，而且行业特征十分明
显，机械制造业为 1.5%-3%，电器行业为 3%-4%，光学电子产品为 7%-10%。在我国技
术引进实践中，一般在 5%以内。
   ①确定利润分成率的范围
   技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分说”
认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的，作用的权重均为
技术这四个因素综合形成，作用权重各占 1/4。基于上述分析，并根据联合国工业发展
组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析，一般认为利润分成率在 16%-27%之间
是较为合理的。结合本次项目的特点和中联评估的经验，采用了上述数据。
   ②确定销售净利润率
   结合本次评估所在行业情况进行分析，近三年同行业上市公司销售净利率平均如下
表：
                      销售净利率           销售净利率            销售净利率
 证券代码          证券名称                                                 平均值
         平均值               8.8717%          15.1878%     15.6436%   13.2343%
   ③确定销售分成率的范围
   根据以上结果，本次评估销售收入提成率的取值上限设为 13.2343%×27%=3.57%，
下限设为 13.2343%×16%=2.12%。
   ④建立分成率调整系数评测表
   将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为无形资产类型及法律状
态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关系等 11
个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估
专有技术、专利权的分成率在取值范围内所处的位置。
  根据纳入评估范围的专有技术、专利权的性质、特点等，按分成率测评表，确定各
影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
 评价因素     权重（%）    评分值范围         评分值   加权评分值
 法律状态        12       0~100      80     9.60
 保护范围         9       0~100      60     5.40
 侵权判定         9       0~100      60     5.40
技术所属领域        5       0~100      60     3.00
 替代技术        10       0~100      60     6.00
  先进性         5       0~100      60     3.00
  创新性         5       0~100      60     3.00
  成熟度        10       0~100      60     6.00
 应用范围        10       0~100      60     6.00
 技术防御力        5       0~100      80     4.00
 供求关系        20       0~100      80     16.00
  合计         100         -        -     67.40
  专利类型及法律状态：发明专利，经异议、无效或撤销程序的实用新型专利（100）；
发明专利申请、实用新型专利（40）。
  保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求
包含该类技术的大部分技术特征（80）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（60）；
权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
  侵权判定：待估技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通
过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判
定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困
难（0）。
  技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领
域发展前景较好，属国家支持产业（80）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发
展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
  替代技术：无替代产品（100）；存在少量替代产品（80）；存在若干替代产品（40）；
替代产品较多（0）。
  先进性：各方面都超过（100）；大多数方面显著超过（80）；大多数方面或某方
面显著超过（40）；不相上下（0）。
  创新性：首创技术（100）；创新技术（80）；改进型技术（40）；后续专利技术
（0）。
  成熟度：工业化生产（100）；批量生产（90）；小批量生产（80）；中试（60）；
小试（20）；实验室阶段（0）。
  应用范围：专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术可应用于不止一个
生产领域（90）；专利技术应用于某个生产领域（40）；专利技术的应用具有某些限定
条件（0）。
  技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂且需较多资金研制（80）；
技术复杂或所需资金多（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
  供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业
一般技术问题（20）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
  测评结果为 r＝67.40%。
  根据技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率：
  计算公式为：
  K=m+（n-m）×r
  式中：T－委估技术的分成率
  m－分成率的取值下限
  n－分成率的取值上限
  r－分成率的调整系数
  K=m+（n-m）×r=2.12%+（3.57%-2.12%）×67.40%=3.10%
  则专利权等无形资产收入提成率为：
  K=3.10%
   采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   ①无风险报酬率
   本次评估预计专利类资产经济使用年限约为 5 年，本次评估采用 5 年期国债收益率
作为无风险利率，即 rf＝2.61%。
   ②风险报酬率
   影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形
资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-8%之间，各风险系数计
算公式如下：
   r＝a+（b-a）×s
   式中：
   r－风险系数；
   a－风险系数取值的下限；
   b－风险系数取值的上限；
   s－风险系数的调整系数。
   A．技术风险
   技术风险取值如下：
                                               分值
权重       考虑因素                                                     合计
   各风险因素取值说明：
   a.技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；
 实验室阶段（100）。该套已经开始生产，但生产规模相对较小，所以委估技术取 20
 分；
       b.技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。
 该套技术以专有技术为主，目前市场上存在一些替代产品，所以委估技术替代风险取
       c.技术权利风险：发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利，撤销无效的软件著
 作权（10）；实用新型专利（60）；处于申请阶段的专利、登记有效的软件著作权（100）。
 委估技术涉及授权的实用新型专利相对较多，权力风险取 60 分。
       d.技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，
 以配合委估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相
 关技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出
 现（100）。委估技术一套完整技术，由于对象客户的不同特点，相关技术实施时需要
 进行一些调整，因此技术整合风险 40 分。
       技术风险系数＝0%+（8%-0%）×42%
       ＝3.36%
       B.市场风险
       市场风险取值如下：
                                                     分值
权重                考虑因素        分权重                                      合计
                  市场现有竞争风险（b） 80%                        40            6.40
                  市场潜在竞争风险（c） 20%                        40            1.60
       各风险因素取值说明：
       a.市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；
 市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，
 发展平稳（100）。委估技术对应的市场总容量一般且发展平稳，取 40 分。
      b.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场总厂商数量较少，
实力无明显优势（20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；
市场总厂商数量众多，且无明显优势（100）。市场总厂商数量较少，其它厂商实力较
多，因此委估技术取 40 分。
      c.市场潜在竞争风险：该风险由以下三个因素决定：
                                                         分值
权重             考虑因素                                                                   合计
      i.规模经济性：市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（40）；
市场基本不具规模经济（100）。委估技术取 40 分。
      ii.投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高（0）；项目的投资额及转换费
用中等（40）；项目的投资额及转换费用低（100）。项目的投资额及转换费用比较高，
委估技术取 40 分。
      iii.销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依
赖固有的销售网络（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。委估技术产品
销售部分依赖固有的销售网络，取 40 分。
      市场风险系数＝0%+（8%-0%）×40%
      ＝3.20%
      C．资金风险
      资金风险取值如下：
                                                    分值
权重         考虑因素                                                                       合计
   各风险因素取值说明：
   a.融资风险：项目投资额低，取 0 分，项目投资额中等，取 40 分，项目投资额高
取 100 分。委估技术生产项目投资额相对较高，取 60 分。
   b.流动资金风险：流动资金需要额少，取 0 分；流动资金需要额中等取 40 分；流
动资金需要额高，取 100 分。委估技术产品生产所需流动资金较少，取 20 分。
   资金风险系数＝0%+（8%-0%）×40%
   ＝3.20%
   D．管理风险
   管理风险取值如下：
                                           分值
权重        考虑因素                                                合计
   各风险因素取值说明：
   a.销售服务风险：已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一
部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力
投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。欣源股份委估技术已经与政
府部门建立联系，还须进一步进行技术推广，因此取 40 分。
   b.质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立
但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实
施质量控制（100）。欣源股份质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，
取 40 分。
   c.技术开发风险：技术力量强，研发投入高（0）；技术力量较强，研发投入较高
（20）；技术力量一般，有一定研发投入（60）；技术力量弱，研发投入少（100）。
欣源股份技术力量较强，技术力量一般，有一定研发投入，技术开发风险取 60 分。
    管理风险系数＝0%+（8%-0%）×50%
    ＝4.00%
    则，风险报酬率＝3.36%+3.20%+3.20%+4.00%
    ＝13.76%
    即，折现率＝2.61%+13.76%
    ＝16.37%
    根据公式计算，得到欣源股份申报的账面未记录的专利技术评估值为 5,474,800.00
元。评估值计算表如下：
                                                                                  单位：万元
     项目           2022 年 5-12 月份     2023 年         2024 年           2025 年       2026 年
     收入                   9,674.62    14,633.73       14,633.73       14,633.73    14,633.73
  收入分成率                     3.10%        3.10%              3.10%        3.10%        3.10%
  更新替代率                    20.00%       40.00%          60.00%          80.00%       95.00%
  收入分成额                    239.83       272.07              181.38       90.69        22.67
   所得税率                    15.00%       15.00%          15.00%          15.00%       15.00%
  税后分成额                    203.85       231.26              154.17       77.09        19.27
    折现率                    16.37%       16.37%          16.37%          16.37%       16.37%
   折现系数                    0.9507       0.8170              0.7021      0.6033       0.5184
  分成额现值                    193.81       188.94              108.24       46.51          9.99
    评估值                                            547.48
    因此，欣源股份纳入本次评估范围内的无形资产 —专利资产评估价值共计
    （4）注册商标评估过程
    注册商标评估过程以下列商标为例，进行说明：
     委估注册商标由欣源股份自主设计，依法取得所有权，具体情况如下：
 序号      注册号           商标名称             类别      注册公告日       注册人
                                        学仪器
     ①设计成本
     据咨询了解此类商标设计公司以及代理公司，设计、取名费报价大约在 500-1,500
元左右，经综合评价，设计、取名成本按 1,000 元取定。
     ②注册成本
     根据原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404 号文件，国家发改委、财政部发改
价格〔2015〕2136 号文件，财政部、国家发改委财税〔2017〕20 号文件和国家发改委、
财政部发改价格〔2019〕914 号文件，受理商标注册费为 270 元/个。据了解，欣源股份
注册商标时全部委托代理公司进行，代理费 800 元/个。
     ③维护使用成本
     经与欣源股份管理层沟通，欣源股份历史年度未对相关商标进行广告宣传等工作，
本次评估预测维护使用成本为零。
     通过评估计算，纳入本次评估范围的注册商标的评估值为 14,400 元。
     （5）域名评估过程
     对于纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名，因为其申请注册相对简单，
对欣源股份收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估，依据域名形成过程中
所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名价值。具体计算过程如下：
     评估值=网站设计费+域名申请费+域名续费
     对于域名“nh-xinyuan.com.cn”，评估过程如下：
     根据中联评估的网上询价，网站设计费用确定为 5,000 元/个。
   根据中联评估的网上询价，“.cn”英文域名使用权 3 年的申请价格为 29 元。
   根据中联评估的网上询价，“.cn”英文域名的续费价格为 39 元每年，该域名共续
费 3 年。
   评估值=5,000+29+39×3=5,146 元
   因此，通过评估计算，纳入本次评估范围的域名的评估值为 5,146.00 元。
   （6）评估结果
   综合上述计算结果，其他无形资产评估值为 5,494,346.00 元，评估增值 5,494,346.00
元。增值的主要原因是将账外的无形资产纳入评估范围并进行评估。
   欣源股份在评估基准日的递延所得税资产账面值为 812,015.01 元，主要为欣源股份
按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的各项坏账准备而形成的应交所得税差
额。
   本次评估是在核实后的账面值基础上，对欣源股份坏账准备计提的合理性、递延税
款形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。中联评估就差异产生的原因、形成过
程进行了调查和了解，分别为坏账准备等的所得税项形成的递延所得税资产。中联评估
根据核实后的账面值确认评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的递延所得税资产评估值为 812,015.01 元，
无增减值。
   欣源股份在评估基准日的其他非流动资产账面价值为 60,689,755.43 元，核算内容
包括对墨烯基金的投资款以及预付设备款。
   对于墨烯基金的投资款 60,000,000.00 元，系欣源股份以协议形式通过墨烯基金对
内蒙欣源的投资款。中联评估核查了原始入账凭证、合同、协议等资料，未见异常情况。
将该项投资款评估为零，其价值在长期股权投资中统一考虑。
   对于预付设备款，中联评估查阅了相关合同、账簿、凭证等资料，核实了其真实性
和完整性，以核实后的账面值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他非流动资产评估值 689,755.43 元，评
估减值 60,000,000.00 元，减值率 98.86%。
   评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、
应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负
债和其他流动负债，非流动负债包括租赁负债和递延所得税负债，本次评估在经核查验
证的账面值基础上进行。
   （1）流动负债
   欣源股份在评估基准日的短期借款账面价值为 55,075,708.33 元，核算内容为应付
的银行借款本金和利息。中联评估对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款
合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借
款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的短期借款评估值为 55,075,708.33 元，无
增减值。
   欣源股份在评估基准日的应付票据账面价值 6,382,437.88 元，核算内容为银行承兑
汇票。中联评估通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、
付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，
应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符。以清查核实后的账面
值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付票据评估值为 6,382,437.88 元，无增
减值。
  欣源股份在评估基准日的应付账款账面价值 34,098,103.77 元，核算内容包括货款、
配件款、费用款等。中联评估核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核
实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
  综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付账款评估值为 34,098,103.77 元，无
增减值。
  欣源股份在评估基准日的合同负债账面价值 1,034,855.14 元，主要为预收的货款。
  中联评估调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及
期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值
确定评估值。
  综上，经评估，欣源股份在评估基准日的合同负债评估值为 1,034,855.14 元，无增
减值。
  欣源股份在评估基准日的应付职工薪酬账面价值 3,852,590.16 元，核算内容为应付
工资和公积金。中联评估核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证
和账簿。经核查，中联评估认为应付职工薪酬计提正确，支付符合规定，故以清查核实
后的账面值确定评估值。
  综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应付职工薪酬评估值为 3,852,590.16 元，
无增减值。
  欣源股份在评估基准日的应交税费账面价值 3,278,235.84 元，核算内容为应交的增
值税、附加税、房产税等，中联评估通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税
额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
  综上，经评估，欣源股份在评估基准日的应交税费评估值为 3,278,235.84 元，无增
减值。
   欣源股份在评估基准日的其他应付款账面价值 19,300,326.37 元，核算内容为往来
款、租金和费用报销。中联评估查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，
核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付
的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他应付款评估值为 19,300,326.37 元，
无增减值。
   欣源股份在评估基准日的一年内到期的非流动负债账面价值 1,934,275.44 元，核算
内容为租赁负债中 1 年内到期的部分。中联评估查阅了相关合同、原始入账凭证等相关
资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的一年内到期的非流动负债评估值为
   欣源股份在评估基准日的其他流动负债账面价值 9,124,862.00 元，核算内容为已背
书未到期的票据和合同负债对应的销项税。中联评估查阅了原始入账凭证等相关资料，
了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查
核实后的账面值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的其他流动负债评估值为 9,124,862.00 元，
无增减值。
   （2）非流动负债
   欣源股份在评估基准日的租赁负债账面价值为 5,774,114.31 元，系资产负债表日欣
源股份尚未支付的租赁付款额的期末账面价值。
   核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。中联评估审核抽查了相关的记账凭
证，租赁合同，确定应付租赁费的真实性和准确性，以核实后的账面值确定评估值。
   综上，经评估，欣源股份在评估基准日的租赁负债评估值为 5,774,114.31 元，无增
减值。
  欣源股份在评估基准日的递延所得税负债账面价值 11,271.65 元，核算内容为交易
性金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异。中联评估查阅了原始入账凭证等相
关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和
准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实
后的账面值确定评估值。
  综上，经评估，欣源股份在评估基准日的递延所得税负债评估值为 11,271.65 元，
无增减值。
（六）收益法评估情况及分析
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量
折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选
择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通
过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估
值。
  收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大
难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来
预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客
观性。
  根据尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估以欣源股份
的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路如下：
  （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类
型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
  （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准
日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产
以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经
营性资产（负债），单独预测其价值；
  （3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投
资，单独测算其价值；
  （4）将上述各项资产和负债价值加和，得出欣源股份的企业价值，经扣减基准日
的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。
  在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价
或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
  （1）基本模型
  本次评估的基本模型为：
  式中：
  E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
  B：标的公司的企业价值；
  D：标的公司的付息债务价值；
  式中：
  P：标的公司的经营性资产价值；
  I：标的公司基准日的长期投资价值；
  C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  式中：
  Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：标的公司的未来经营期；
  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
  （2）收益指标
  本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
  R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本
  根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
  （3）折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
  式中：
  Wd：标的公司的债务比率；
  We：标的公司的权益比率；
  rd：所得税后的付息债务利率；
  re：股权期望报酬率，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定股权期望报酬
率 re；
   式中：
   rf：无风险报酬率；
   rm：市场期望报酬率；
   ε：标的公司的特性风险调整系数；
   βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
   βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
   βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
   式中：
   K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
   βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
   Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
   根据欣源股份章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日欣源股份经营正常，
没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资
者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故
本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
 （1）报告期营业收入与成本情况
 欣源股份近年的营业收入与成本的情况见下表：
                                               单位：万元（特别标注除外）
      项目名称         2020 年            2021 年            2022 年 1-4 月
   营业收入合计             37,743.09         50,918.06              21,575.85
   营业成本合计             28,292.27         35,750.80              13,873.44
       毛利率              25.04%            29.79%                 35.70%
             收入       14,445.28         17,072.86               4,251.66
薄膜电容器        成本       11,350.05         13,280.91               3,402.71
             毛利率        21.43%            22.21%                 19.97%
             收入        4,953.25          7,208.10              10,245.40
石墨负极材料
（自主品牌一       成本        4,073.33          5,019.34               6,288.54
 体化）
             毛利率        17.76%            30.37%                 38.62%
             收入       11,543.75         18,678.74               4,009.75
负极材料代加
             成本        8,367.46         11,472.24               1,798.12
  工
             毛利率        27.52%            38.58%                 55.16%
             收入        5,733.71          6,097.43               2,659.94
 增碳剂         成本        4,214.13          5,132.85               2,303.47
             毛利率        26.50%            15.82%                 13.40%
             收入        1,067.09          1,860.93                409.09
 其他          成本             287.29            845.46              80.60
             毛利率        73.08%            54.57%                 80.30%
  （2）营业收入与成本预测情况
  欣源股份的主营业务为薄膜电容器和锂离子电池石墨负极材料的研发、生产与销售。按照形成产品具体主要为电容器、石墨负极
材料、负极材料代加工等的销售收入。
  评估人员对标的公司在产产能、开工率、进出口、销售价格及消费情况进行了调查，结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等
信息与被评估单位管理层就未来预测的销量及单价进行了讨论分析。欣源股份的营业收入预测如下表所示：
                                                                                                单位：万元
        项目名称         2022 年 5-12 月份      2023 年            2024 年            2025 年
                                                                                                以后年度
    营业收入合计                   40,560.21      110,680.26        128,619.33        131,169.33        131,169.33
    营业成本合计                   29,448.45       78,892.01         91,778.97         93,350.02          93,350.02
        毛利率                   27.40%           28.72%           28.64%            28.83%                 28.83%
               收入             9,674.62       14,633.73         14,633.73         14,633.73          14,633.73
 薄膜电容器         成本             7,745.82       11,710.69         11,710.69         11,710.69          11,710.69
               毛利率             19.94%             19.97%            19.97%            19.97%             19.97%
               收入            18,594.69       42,049.11         43,731.07         43,731.07          43,731.07
 石墨负极材料        成本            12,909.14       31,051.74         32,640.04         32,640.04          32,640.04
               毛利率             30.58%             26.15%            25.36%            25.36%             25.36%
               收入             5,564.47        5,135.85          3,942.96          3,942.96           3,942.96
负极材料代加工        成本             3,248.28        2,855.43          2,109.40          2,109.40           2,109.40
               毛利率             41.62%             44.40%            46.50%            46.50%             46.50%
               收入             5,908.24        9,834.29          9,834.29          9,834.29           9,834.29
  增碳剂
               成本             5,140.52        8,556.42          8,556.42          8,556.42           8,556.42
           项目名称         2022 年 5-12 月份               2023 年                   2024 年                2025 年
                                                                                                                          以后年度
                  毛利率             12.99%                      12.99%                   12.99%                12.99%           12.99%
                  收入              818.19                  1,227.28                 1,227.28              1,227.28              1,227.28
      其他          成本              404.68                      485.29                   485.29                485.29                 485.29
                  毛利率             50.54%                      60.46%                   60.46%                60.46%                60.46%
                  收入                      -              37,800.00                55,250.00             57,800.00             57,800.00
                  成本                      -              24,232.44                36,277.14             37,848.18             37,848.18
    产线
                  毛利率                     -                   35.89%                   34.34%                34.52%                34.52%
  根据欣源股份历史生产成本情况，主营业务成本包括材料费、人工费、电费、制造费用等，本次评估中，材料费及电费根据标的
公司预测的未来单价及单耗确定，折旧按照企业的固定资产原值和经济年限计提，人工费根据标的公司的工资发放标准预测，制造费
用根据标的公司未来预计产量水平预测。具体如下：
                                                                                                        单位：万元（除百分比外）
            项目名称             2022 年 5-12 月份               2023 年                  2024 年              2025 年             2026 年及以后年度
 营业收入                                    40,560.21              110,680.26             128,619.33        131,169.33            131,169.33
 毛利率                                      27.40%                   28.72%                 28.64%               28.83%               28.83%
 营业成本合计                                  29,448.45               78,892.01              91,778.97            93,350.02             93,350.02
 材料费                                     16,777.66               52,008.95              63,829.06            65,265.37             65,265.37
 人工费                                      2,290.06                 4,968.85              5,547.91             5,622.91              5,622.91
 电费                                       4,398.19                 8,414.24              8,442.55             8,442.55              8,442.55
制造费用   5,982.54           13,499.98   13,959.45   14,019.19   14,019.19
  在对欣源股份营业收入、产品销售量及增长情况进行预测时，综合考虑了欣源股份
产品的行业发展情况及市场前景、主要客户合作情况和合同签订情况，主要情形如下：
  ①行业发展现状和前景
  A.薄膜电容器板块
  薄膜电容器几乎存在于所有的电子电路中，是不可取代的电子元件。薄膜电容器具
有额定电压高、可靠性好、寿命长的性能优势，且其薄膜的结构设计可保证电容器具备
良好的自愈性，因此在诸多电力电子领域具备独特的应用优势，被广泛应用于家电、通
讯、电网、工业控制、照明和新能源等行业。不同类型的电容器具备不同的特点，因此
各有不同的适用场景。近年来，薄膜电容器的下游应用领域逐渐增加，且各领域比例持
续变化。根据前瞻产业研究院数据，2020 年中国薄膜电容器市场规模达到 100 亿元左
右。传统行业应用（包括电力电网、工业控制等工业领域，以及家电照明等消费领域）
是占比最大的下游应用市场。未来，新能源等下游应用的增量需求推动下，薄膜电容器
行业将会迎来更广阔的空间。
  从全球来看，日本欧美企业是薄膜电容器行业的主要供应商，主要企业包括日本松
下、Nichicon 和 TDK，美国的 KEMET 和 Vishay，以及国内的法拉电子。其中，日本
和美国薄膜电容器企业从事业务相对广泛，薄膜电容器业务收入在公司整体营业收入中
所占比重较小；国内薄膜电容器企业相对比较专注，例如法拉电子薄膜电容收入近年来
都占其总收入的 90%以上，且盈利能力较强；大中华区除法拉电子跻身全球前三外，还
有铜峰电子、江海股份等公司从事薄膜电容器的制造与销售，但在全球市场占比相对较
小。从需求端来看，近年来中国新能源及可再生能源产业蓬勃发展，带动薄膜电容器需
求增长，但由于基数相对较小，再加上中国是制造大国和出口强国，工业和消费等传统
领域薄膜电容器需求巨大，在中短期仍占据主要位置。
  在家电市场，空调、冰箱等家电变频渗透率提升推动薄膜电容器需求稳定增长。以
空调为例，空调中薄膜电容器主要应用于电机启动和其它电路控制部分，变频空调渗透
率提升将有效带动单机薄膜电容器用量增加，空调线上、线下市场中，变频空调市场份
额均已超过 90%。家电产量方面，2020-2021 年我国冰箱、空调产量稳定在 9,000 万台、
  新能源应用方面，随着新能源电动车渗透率逐渐提升、新能源发电的快速发展，新
能源领域未来也将逐渐成为薄膜电容器市场增长的重要动力。
  B.石墨负极板块
  欣源股份锂离子电池负极材料业务板块的主要产品为人造石墨负极材料，并从事石
墨化、一体化等代加工服务。下游市场主要为锂离子电池的应用市场，具体主要应用于
动力电池、储能、消费类电子领域。
  随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根据
Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%和
等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不
均衡的特点，因此，以锂电池为核心的电化学储能系统是可再生能源发展的重要保障。
交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳
中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
  近年来，锂电池和负极材料总体呈现高速发展，装机量和出货量屡创历史新高。2021
年中国新能源汽车动力电池出货量达到了 226GWh，同比增速 183%；2021 年国内储能
电池出货量 48GWh，同比增长 196%；数码市场受国产化替代带动，电动工具用锂电池
出货 11GWh，同比增长 96%。受上述因素影响，2021 年中国锂电负极材料出货量大幅
增长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年，中国锂电负极材料出货量达到了 72 万吨，
同比增长 97%，2016-2021 年间出货量复合增长率达到了 43.58%。
  随着新能源纯电动汽车需求的释放，适用于动力电池的人造石墨负极材料占石墨负
极材料的比例逐年提高。天然石墨虽然具备成本和比容量优势，但人造石墨在循环性能、
安全性能、充放电倍率表现相对更优。根据高工锂电（GGII）数据，近年来人造石墨
在负极材料出货量中占比呈逐渐上升趋势，2021 年我国负极材料出货中，人造石墨负
极材料出货量占比达到了 84%。
  近期负极材料和石墨化加工产能紧张，价格上涨较快且维持高位。2021 年，下游
新能源汽车动力电池、储能电池市场需求强劲，而供给端则受到各地能耗等相关政策影
响，新增产能审批较为严格，导致负极材料和石墨化加工产能供不应求，价格上涨较快。
根据高工锂电（GGII）统计，石墨化代工价格从 2021 年初的 1.2-1.5 万元/吨，上涨至
的影响，人造石墨负极材料价格也大幅上涨，从 2021 年初的 3.2-4.5 万元/吨攀升至 2021
年第三季度的 4.0-6.0 万元/吨，全年均价达到约 5 万元/吨。
  对于人造石墨负极材料企业而言，一体化布局逐渐成为构筑核心竞争力的重要一
环。受石墨化代工费用上涨的影响，人造石墨负极材料企业生产成本压力上升。人造石
墨负极材料领域内具备一定资金实力的企业逐步自建石墨化产能，提升自供比例，降低
对石墨化外协加工的依赖。根据高工锂电（GGII）统计，2022 年 1-3 月国内新增的负
极材料扩产项目达 21 起，其中一体化项目占比过半达到 11 起，合计产能超 270 万吨。
随着中国锂电池负极材料行业不断成熟，自主建立加工配套、降低外协加工依赖成为负
极材料厂商进一步发展的重要举措。
  ②欣源股份具备较稳定的客户基础，未来业绩增长具备可持续性
  A.薄膜电容器板块
  在产品质量方面，由于寿命长是薄膜电容核心优势，需要严格的产品质量分析，依
赖时间和经验的积累，讲究品牌效应；在配套服务方面，薄膜电容定制化程度高，配合
客户提供解决方案、及时响应做好售后至关重要。因此，下游客户在选定供应商后，通
常不会轻易更换，具有一定的客户粘性。同时，薄膜电容各个下游应用领域客户集中度
较高，稳定的客户基础是薄膜电容厂商的关键成功要素，具备客户基础和市场渠道优势
的厂商未来业绩增长的可持续性相对更强。
  欣源股份是目前国内较为知名的薄膜电容器生产企业之一，并与美的集团、格力电
器等众多家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司产品的质量稳定性
较高，长期以来获得了客户的认可，并多次获得客户的供应商奖项，包括美的家用空调
事业部 2021 年冷年全球供应商大会卓越配套奖、阳光照明 2015-2016 年度优秀供应商
等。
  B.石墨负极板块
  负极厂商进入锂电池供应链一般要经历小试、中试、大试、小批量、批次稳定性等
严格复杂认证程序，因此锂电池客户开发周期较长。负极厂商和电池厂商客户粘性较强，
多数锂电池厂商不会轻易更换供应商，以免引起产品质量的波动。因此，已经进入主流
供应商体系的厂商通常市场渠道相对较为稳定，新进入者无法在短期内获取目标客户。
  目前，欣源股份与国内负极材料领域的众多知名企业建立了长期合作关系，如 2017
年向贝特瑞批量供货、2018 年向杉杉股份和江西紫宸批量供货。同时，欣源股份依托
多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，大力拓展锂电池企业客户，2021 年
已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源等知名锂电池厂商的供应链体系。
  ③欣源股份在产能规模、研发技术、运营管理等方面具有较长期的积累
  欣源股份在产能规模、研发技术、运营管理等方面的积累详情参见本报告“第十章
管理层讨论与分析”中“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
  （3）营业税金及附加预测
  营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房
产税、土地税、车船税等，本次评估参照评估对象业务构成及其与流转税的对应关系确
定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金及附加发生
额。预测结果见下表：
                                                                         单位：万元
   项目名称                       2023 年         2024 年         2025 年
 营业税金及附加合计          484.96         863.70       1,225.98      1,244.59       1,244.59
  （4）营业费用预测
  欣源股份的营业费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费及折旧等。职工薪酬根
据标的公司的工资发放标准预测，折旧按照标的公司的固定资产原值和经济年限计提标
准预测，业务招待费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。预测
结果如下：
                                                      单位：万元（除百分比外）
  项目名称                       2023 年         2024 年         2025 年
营业收入           40,560.21     110,680.26     128,619.33     131,169.33     131,169.33
营业费用/营业收入         1.41%         1.40%          1.40%          1.40%           1.40%
营业费用合计            573.55       1,549.97       1,799.76       1,835.27       1,835.27
  （5）管理费用预测
  欣源股份的管理费用为职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服务费、折旧摊销等，
本次评估职工薪酬根据标的公司的工资发放标准预测，股份支付根据股权激励计划预
测，折旧摊销按照标的公司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，
业务招待费、会议费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。预测结果如下：
                                                 单位：万元（除百分比外）
       项目名称                  2023 年        2024 年        2025 年
营业收入            40,560.21    110,680.26    128,619.33   131,169.33     131,169.33
管理费用/营业收入         5.00%          2.99%         2.82%        2.96%          2.96%
管理费用合计          2,028.03        3,311.95     3,623.58      3,889.16      3,889.16
  （6）研发费用预测
  欣源股份的研发费用为职工薪酬、材料费、折旧等，本次评估职工薪酬根据标的公
司的工资发放标准预测，折旧按照标的公司的固定资产原值和经济年限计提标准预测，
备件维修费等结合预计研发项目及历史发生额进行预测。预测结果如下：
                                                 单位：万元（除百分比外）
       项目名称                  2023 年        2024 年       2025 年
营业收入            40,560.21    110,680.26    128,619.33   131,169.33    131,169.33
研发费用/营业收入         4.07%          3.21%        3.18%        3.21%         3.21%
研发费用合计           1,652.12      3,554.83      4,087.06     4,214.57      4,214.57
  （7）财务费用预测
  截至评估基准日，被评估单位基准日付息债务账面余额共计 11,541.04 万元。本次
评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的预测加权利率估算其利息支
出，未来年度考虑到新建 4 万吨石墨化新生产线项目资金需求，2022 年度考虑新增借
款 4 亿元，借款利息按照合同利率 5%考虑财务费用。鉴于货币资金等在生产经营过程
中频繁变化或变化较大，本次评估在预测财务费用时不考虑其存款产生的利息收入，也
不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
  （8）折旧摊销预测
  截至评估基准日，欣源股份账面固定资产账面值为 16,989.08 万元，无形资产账面
值为 1,855.81 万元，无长期待摊费用。固定资产包括房屋建筑物、机械设备、运输设备
等。固定资产、无形资产按取得时的实际成本计价，本次评估按照标的公司执行的固定
资产折旧、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加
权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
  （9）追加资本预测
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、经营规模扩大所需
的资本性投资和营运资金增加额。具体计算方法为：
  追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
  为扩充产能以抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，标的公司目前正在建设年产
研报告，上述 4 万吨石墨化新生产线预计总投资 60,000.00 万元，其中建设投资 46,669.91
万元，本次评估根据该项目投资金额和评估基准日以投资金额考虑未来年度资本性支
出。
  由于本次评估收益期确定为无限期，按照此收益预测的前提和基础，未来各年只需
满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。结合标的公司历史年度资产更新和
折旧摊销情况，假定标的公司未来每年年度均根据折旧摊销金额对相应资产量进行更
新，以便维持现有运营能力。
  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款
（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账
款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别，视其
与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金
增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
  其中：
  应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相
关的其他应收款等诸项。
  存货=营业成本总额/存货周转率
  应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相
关的其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等诸项。
  根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和
成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以
及应付款项等及其营运资金增加额。
  营运资金具体预测情况如下：
                                                    单位：万元（除百分比外）
   项目/年度    2022 全年      2023 年          2024 年    2025 年       2026 年
                                                                            以后年度
营运资本        19,871.44    35,396.13    41,133.14    41,948.65    41,948.65    41,948.65
营业收入        62,136.06   110,680.26   128,619.33   131,169.33   131,169.33   131,169.33
营运资金占收入比例     31.98%       31.98%       31.98%       31.98%       31.98%       31.98%
营运资本增加额      3,587.58    15,524.69     5,737.01       815.50            -            -
  本次评估中对未来收益的预测，主要是欣源股份在对其所处行业的市场调研、分析
的基础上，根据相关可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的
专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产
生的损益。具体预测情况如下表所示：
                                                                                                        单位：万元
       项目                   2023 年              2024 年               2025 年            2026 年
营业收入           40,560.21      110,680.26            128,619.33         131,169.33        131,169.33        131,169.33
减：营业成本         29,448.45       78,892.01             91,778.97          93,350.02         93,350.02         93,350.02
营业税金及附加           484.96             863.70               1,225.98       1,244.59          1,244.59          1,244.59
营业费用              573.55        1,549.97                  1,799.76       1,835.27          1,835.27          1,835.27
管理费用            2,028.03        3,311.95                  3,623.58       3,889.16          3,889.16          3,889.16
财务费用              368.16        2,552.24                  2,552.24       2,552.24          2,552.24          2,552.24
营业利润            6,004.93       19,955.56             23,551.75          24,083.49         24,083.49         24,083.49
利润总额            6,004.93       19,955.56             23,551.75          24,083.49         24,083.49         24,083.49
减：所得税             620.98        2,476.71                  3,091.83       3,157.85          3,157.85          3,157.85
净利润             5,383.95       17,478.85             20,459.92          20,925.63         20,925.63         20,925.63
折旧摊销等           1,487.03        4,468.32                  4,468.32       4,468.32          4,468.32          4,468.32
折旧              1,454.50        4,419.52                  4,419.52       4,419.52          4,419.52          4,419.52
摊销                 32.53              48.80                 48.80              48.80            48.80             48.80
扣税后利息             312.94        2,169.40                  2,169.40       2,169.40          2,169.40          2,169.40
追加资本           45,931.27       17,363.57                  7,575.89       2,654.38          2,230.54          4,468.32
营运资金增加额         3,587.58       15,524.69                  5,737.01            815.50                -                 -
资产更新            1,225.92        1,838.88                  1,838.88       1,838.88          2,230.54          4,468.32
资本性支出          41,117.78                  -                      -                 -                -                 -
净现金流量          -38,643.27       8,903.85             19,521.75          24,908.97         25,332.81         23,095.04
  （1）无风险收益率的确定
  本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评
估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）
的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本
次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
  （2）市场风险溢价（rm-rf）的确定
  一般市场风险溢价，市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投
资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用
市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益
率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢
价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选
择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间
内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、
计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据中联评估对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程
中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进
行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综
合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.71%。
  市场风险溢价＝rm－rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。
  （3）资本结构的确定
  欣源股份属碳材料生产行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的
盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企
业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股
权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
  （4）βe 值的确定
  以申万碳材料生产行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业
务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，
选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至
评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票
预期无财务杠杆风险系数估算平均值 βu=1.0022，按照企业自身资本结构进行计算，得
到被评估单位权益资本的预期市场风险系数平均值 βe。
  （5）企业特定风险调整系数的确定
  在确定折现率时需考虑欣源股份与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争
力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等
方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对欣源股份与可比上市公司
进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=3%。
  （6）适用所得税率
  适用所得税率参考欣源股份预测年度的预计法定所得税率进行确定。
  （7）扣税后付息债务利率 rd
  根据欣源股份付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务
利率 rd。计算债务比例 Wd 和权益比率 We。
  （8）折现率（WACC）的确定
  将上述各值代入折现率计算公式，具体计算公式参见本报告本章节“（六）收益法
评估情况及分析”部分。
  经计算，欣源股份的加权平均资本成本情况如下：
   项目/年度   2022 年 5-12 月份   2023 年       2024 年   2025 年   2026 年及以后年度
   权益比         70.06%       70.06%       70.06%   70.06%      70.06%
   债务比         29.94%       29.94%       29.94%   29.94%      29.94%
  贷款加权利率       4.95%        4.95%        4.95%    4.95%       4.95%
   国债利率        2.84%        2.84%        2.84%    2.84%       2.84%
 可比公司收益率       9.71%        9.71%        9.71%    9.71%       9.71%
   适用税率        15.00%       15.00%       15.00%   15.00%      15.00%
   历史 β        1.0701       1.0701       1.0701   1.0701      1.0701
  项目/年度        2022 年 5-12 月份   2023 年       2024 年     2025 年    2026 年及以后年度
   调整 β            1.0463       1.0463       1.0463      1.0463      1.0463
   无杠杆 β           0.9906       0.9906       0.9906      0.9906      0.9906
   权益 β            1.3504       1.3504       1.3504      1.3504      1.3504
  特性风险系数           3.00%        3.00%        3.00%       3.00%       3.00%
   权益成本            15.12%       15.12%       15.12%     15.12%       15.12%
 债务成本(税后)          4.21%        4.21%        4.21%       4.21%       4.21%
   WACC            11.85%       11.85%       11.85%     11.85%       11.85%
   折现率             11.85%       11.85%       11.85%     11.85%       11.85%
  将得到的预期净现金流量代入被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负
债）的价值计算公式，得到被评估企业的经营性资产价值为 141,461.23 万元，具体计算
公式参见本报告本章节“（六）收益法评估情况及分析”部分。
  根据欣源股份评估基准日报表披露，合并报表口径下，无长期股权投资。
  欣源股份在评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量
中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估
依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，将流动类溢余/非经营
性资产（负债）净值（C1）与非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值（C2）相加，
得到欣源股份在评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值（C）为：
  C=C1+C2=-9,321.90 万元
  具体情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
              项目名称                           基准日账面值               基准日评估值
交易性金融资产                                               1,506.71           1,506.71
其他应收款                                                  527.27             527.27
流动类溢余/非经营性资产小计                                        2,033.98           2,033.98
其他应付款                                                  223.72             223.72
其他流动负债                                                6,471.94           6,471.94
               项目名称                   基准日账面值         基准日评估值
流动类溢余/非经营性负债小计                            6,695.67       6,695.67
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                    -4,661.69      -4,661.69
递延所得税资产                                    101.92         101.92
非流动类溢余/非经营性资产小计                            101.92         101.92
长期应付款                                     4,761.00       4,761.00
递延所得税负债                                      1.13           1.13
非流动类溢余/非经营性负债小计                           4,762.13       4,762.13
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                   -4,660.21      -4,660.21
C：溢余/非经营性资产、负债净值                         -9,321.90      -9,321.90
   综上，通过上述计算过程，得到的经营性资产价值 P=141,461.23 万元、评估基准
日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-9,321.90 万元、长期股权投资 I=0 万元。
   把以上数值代入被评估单位的企业价值计算公式，得到评估对象的企业价值
B=132,139.34 万元。
   欣源股份在评估基准日付息债务的价值 D=11,541.04 万元。
   综上，得到欣源股份 100%股权的权益价值如下：
   E=B-D=120,598.30 万元。
   （七）标的资产的评估结论及其分析
   按照母公司口径，采用资产基础法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30
日的评估结论如下：
   总资产账面值 24,438.64 万元，评估值 49,452.28 万元，评估增值 25,013.64 万元，
增值率 102.35%。
   负债账面值 13,986.68 万元，无评估增减值。
   净资产账面值 10,451.96 万元，评估值 35,465.60 万元，评估增值 25,013.64 万元，
增值率 239.32%。详见下表：
                                                          单位：万元（除百分比外）
                      账面价值              评估价值              增减值             增值率
        项目
                        A                    B            C=B-A         D=C/A×100%
    在母公司口径下资产账面值 10,451.96 万元，评估值 35,465.60 万元，评估增值
    按照合并口径，采用收益法，得出欣源股份在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估
结论如下：
    在合并口径下，股东全部权益账面值为 27,878.05 万元，评估值 120,598.30 万元，
评估增值 92,720.24 万元，增值率为 332.59%。
    本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 120,598.30 万元，比资
产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 35,465.60 万元，高出 85,132.70 万元，
高 240.04%。两种评估方法差异的原因主要是：
    （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
  欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，收益
能力相对较强，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理
经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，
收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中；
而基于资产构建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业价值影响的
敏感性和匹配性相对较弱。因此，收益法能够更加全面合理地对欣源股份整体价值进行
量化分析。
  综上，资产基础法与收益法两种评估方法分别基于资产重置的角度和资产预期获利
能力的角度评估资产价值，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
  资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，欣
源股份详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，我们对被标的公司资产及负债进行全面的清查和评估。收益法是以资产的预期收
益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。
  欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，收益
能力相对较强，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理
经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，
收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中；
而基于资产构建角度的资产基础法对相同资产规模下不同外部因素对企业价值影响的
敏感性和匹配性相对较弱。因此，收益法能够更加全面合理地对欣源股份整体价值进行
量化。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
  通过以上分析，由此得到欣源股份股东全部权益在基准日时点的价值 120,598.30
万元。
二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估
定价公允性的意见
  公司董事会就本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
  “1、评估机构的独立性
  本次交易聘请的中联评估集团有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任
能力。除正常的业务往来关系外，评估机构经办评估师与本次交易各方均不存在其他关
联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选
聘程序合规，评估机构具有独立性。
  评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是确定拟收购资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，
未损害公司及中小股东利益。
  综上，我们认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产评估依据的合理性分析
   中联评估采用资产基础法和收益法对欣源股份的股权价值进行了评估，并最终选取
收益法评估结果作为评估结论。收益法评估中，评估机构采用了国际通行的 WACC 模
型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 模型相关参数的选取遵守《中华
人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
   本次评估中，预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
欣源股份历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其未来成长性结合市场趋势的判
断进行测算的，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数选取合
理并具有相关计算依据，对欣源股份的业绩成长预测具备合理性，测算结果亦符合欣源
股份的未来经营预期。
   本次评估业绩预测期中 2022 年 5-12 月、2023 年和 2024 年欣源股份预测的毛利率
分别为 27.40%、28.72%、28.64%。与欣源股份报告期业绩增长情况基本相符。报告期
内，欣源股份主营业务实现了较为快速的发展，营业收入和净利润均有较大幅度的增长。
持较高水平且持续上行。随着新能源产业的快速发展、欣源股份品牌知名度的不断提升、
下游客户的不断拓展，预计欣源股份未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。
相比报告期的业绩增速，欣源股份本次评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利
预测的谨慎性原则。同时，本次交易中交易对方已作出业绩承诺，系欣源股份股东和管
理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
   综上，本次交易中，标的资产的评估依据是充分且合理的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化
趋势及其对评估的影响
   欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，近年
来，锂电池行业快速发展，行业需求持续旺盛。新能源产业将在宏观经济持续稳定发展、
行业政策推动、环保观念转变、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为快速
的发展，市场规模将实现较大增长。动力电池负极材料市场也将随着新能源产业的发展
进入快速增长期。
   截至本报告签署日，欣源股份在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、
制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
  综上，上述政策、行业等方面的变化趋势及相关应对措施不会对欣源股份估值造成
不利影响。
（四）重要参数变动的敏感性分析
  对欣源股份的本次评估最终选择收益法评估结果作为评估结论，选取折现率、产品
销售单价、单位成本和销售量等影响较大的指标，并对各指标分别取±5%的相对变动
幅度对欣源股份本次评估值进行敏感性分析，具体如下：
  以本次评估中预测期内标的公司营业收入变动为基准，假设未来各年度各项收入均
按同比例进行变化，与收入相关的成本、费用、税金以及运营资金亦相应变化，其他因
素、数据均不变动。欣源股份预测期内营业收入变动对评估值的敏感性分析如下：
                                                   单位：万元（除百分比外）
营业收入变动率       -10%          -5%             0%           5%          10%
  评估值     98,351.19    109,474.74     120,598.30   131,721.85   142,845.41
 评估值变动额   -22,247.11   -11,123.55           0.00    11,123.55    22,247.11
 评估值变动率     -18.45%       -9.22%          0.00%        9.22%       18.45%
  以本次评估中预测期内标的公司毛利率变动为基准，假设未来各年度毛利率均按同
比例进行变化，其他因素、数据均不变动。欣源股份预测期内毛利率变动对评估值的敏
感性分析如下：
                                                   单位：万元（除百分比外）
 毛利率变动率       -10%          -5%             0%           5%          10%
  评估值     93,419.86    107,009.08     120,598.30   134,187.51   147,776.73
 评估值变动额   -27,178.43   -13,589.22           0.00    13,589.22    27,178.43
 评估值变动率     -22.54%      -11.27%          0.00%       11.27%       22.54%
  以本次评估中采用的资本资产加权平均成本模型（WACC）中的折现率变动为基准，
假设未来各期营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、
资产减值损失、企业所得税、营运资金追加、资本性支出等情况不变，欣源股份的折现
率变动对评估值的敏感性分析如下：
                                                      单位：万元（除百分比外）
 折现率       10.67%       11.26%             11.85%       12.44%       13.04%
 变动率       -10.00%       -5.00%             0.00%        5.00%       10.00%
 评估值     141,981.79   130,720.57         120,598.30   111,452.18   103,149.01
评估值变动额    21,383.50    10,122.27               0.00    -9,146.12   -17,449.29
评估值变动率      17.73%        8.39%              0.00%       -7.58%      -14.47%
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
  上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务，同时，上市公司近期亦
计划在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离子电池负极材料一体化
项目首期 5 万吨项目。预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的导电性能和抗高温
腐蚀性能，同时也参与电化学反应，是电解铝生产的主要原料之一。标的公司主营业务
为锂离子电池负极业务及薄膜电容器业务，其中，锂离子电池负极业务的主要产品为人
造石墨负极材料，同时，标的公司从事石墨化、一体化等代加工服务，与上市公司预焙
阳极业务有较强的协同效应；薄膜电容器系标的公司的传统业务，该产品主要应用于家
电、照明等领域，与上市公司无业务协同，但收入和净利润保持相对稳定。本次交易完
成后，两家公司的协同效应具体体现如下：
  （1）预焙阳极与人造石墨负极材料在生产原料、生产工艺及生产设备方面具有高
度相似性，本次交易有利于上市公司快速抓住负极材料行业战略机遇
  预焙阳极与人造石墨负极材料生产工艺对比：
  如上图所示，预焙阳极与人造石墨负极材料的主要原料均包含石油焦，人造石墨负
极的主要生产原料为石油焦和针状焦等焦类产品，依据产品性能的要求进行单独或者混
合投入。预焙阳极和人造石墨负极材料都包含有破碎、混合、焙烧环节等生产工艺，同
时二者的生产设备都用到了粉碎和高温设备，具有高度相似性。
  一方面，上市公司年石油焦采购量达 300 万吨，采购端议价能力强，采购成本有一
定优势，双方共享采购资源有助于发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优势；另
一方面，鉴于双方产品在生产设备和生产工艺方面的相似性，上市公司在预焙阳极制造
中积累的经验与团队都可以运用于负极材料制造，这将缩短双方在本次交易完成后的磨
合期，有利于上市公司快速抓住负极材料行业快速发展的战略机遇。
  （2）通过本次交易，欣源股份可为索通发展进入负极材料领域提供市场及技术支
持，索通发展可为欣源股份在负极材料业务市场开发和技术研发方面提供支持
  欣源股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、
造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公司具备
石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势，同时，欣源股份与杉杉股份、
贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合作过程中积累
形成了有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势，
目前标的公司已成功进入宁德时代、国轩高科等下游锂电池厂商供应链体系。通过此次
交易，索通发展能利用欣源股份多年积累的技术和工艺，并直接利用欣源股份现有市场
及客户渠道，快速切入负极材料领域，大幅降低客户导入周期，较快实现自建负极材料
产能的运营。
  索通发展经历了预焙阳极行业的整个发展历程，具有应对行业发展各个阶段的丰富
经验，在预焙阳极领域有强大的市场开拓能力，本次交易完成后，索通发展可将在预焙
阳极市场开拓相关经验复制到负极行业，协助欣源股份建立与行业主要客户的深度合作
关系，提升欣源股份市场占有率。同时，索通发展具备较为完善的科研创新体系，本次
交易完成后，索通发展将为欣源股份在技术研发方面提供资金和人力支持，支持欣源股
份技术创新，增强欣源股份在负极材料行业的竞争力。
  （3）索通发展未来将为欣源股份人造石墨负极材料业务提供原料保障，并积极探
索“绿电+新型碳材料”模式，为石墨负极材料提供电力供应与支持，具备较高的上下
游协同性
  如前所述，鉴于预焙阳极最主要原材料为石油焦，索通发展是全球预焙阳极材料第
一大供应商，公司石油焦年采购量达到 300 万吨，议价能力强，除保障自身预焙阳极原
材料供应外，还为负极材料厂商提供石油焦，交易完成后，公司将充分发挥自身在采购
端的优势，保障标的公司在负极材料领域的原材料供应和成本优势，提升负极材料业务
的竞争力。
  公司战略右翼以“绿电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光伏、风能、氢能等
绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生
产平台。锂电池负极材料石墨化环节第一大成本为电力，在双碳背景下，公司构建“绿
电+新型碳材料”的发展模式，将为石墨负极材料的发展提供电力供应与支持。公司目
前已在甘肃省嘉峪关市取得 770MW 的绿电光伏发电指标，计划将这种“绿电+新型碳
材料”模式和经验复制到标的公司的业务中，为石墨负极材料项目提供电力供应和支持，
并降低用电成本。
  （4）虽然索通发展与标的公司具有一定的协同效应，但本次交易评估中未考虑协
同效应对标的公司股权价值的影响。
（六）本次交易定价公允性分析
     本次交易总对价对应的欣源股份 100%股份整体估值为 120,000.00 万元，根据上市
公司与业绩补偿义务人签署的《利润补偿及超额业绩奖励协议》，各方同意，如标的资
产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至索通发展名下，则业绩补偿义务人承诺欣
源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 11,000.00 万元、18,000.00
万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 5 亿元（含
本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至索通发展名下，则
业绩补偿义务人承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于
计总和不低于 6 亿元（含本数）。按照标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过
户至索通发展名下情形测算本次交易中欣源股份的动态市盈率如下：
      项目           2020A          2021A     2022E      2023E       2024E
                                                                                    期平均值
交易对价（万元）                                                                              120,000.00
 净利润（万元）               4,642.47   8,150.97 11,000.00 18,000.00     21,000.00           16,666.67
 市盈率（倍）     25.85 14.72 10.91                             6.67          5.71                7.20
注：本次交易市盈率=标的资产评估值/标的公司净利润。
     欣源股份主要从事薄膜电容器以及锂电池负极材料的研发、生产与销售，同行业上
市公司估值情况如下：
序号         证券代码                    证券简称                市值（亿元）                    市盈率（倍）
序号          证券代码                 证券简称               市值（亿元）                市盈率（倍）
              平均值                      285.74         34.19
注：市值选取 2022 年 4 月 30 日值，市盈率=该公司 2022 年 4 月 30 日收盘价/该公司 2022 年 4 月
      本次交易分别按照 2021 年实现净利润、2022 年预测净利润计算的交易市盈率为
司估值水平比较，本次交易定价公允、合理，保护了上市公司及其股东利益。
      从业务和交易相似性的角度，选取最近年公告的交易标的属于动力电池制造业的收
购案例作为本次交易的可比交易案例，其估值情况如下：
                                          标的所属 交易股权 交易作价
序号     证券代码        证券简称          标的公司                                       评估基准日
                                           行业   比例  （万元）
                                          锂电负极
                                           材料
                                          锂电负极
                                           材料
                                          锂电负极
                                           材料
                                          锂电负极
                                           材料
注：交易作价取整至万元。
      上述交易中，标的公司未来三年承诺利润及对应的市盈率情况如下：
                  交易当年承诺净利 交易当年承诺净利 平均承诺净利润                              平均承诺净利润
序号     标的公司
                    润（万元）   润市盈率（倍）   （万元）                                市盈率（倍）
      平均值                 -              13.51                -                9.22
  欣源股份      11,000  10.91   16,667    7.20
注：交易当年承诺净利润以及三年承诺平均净利润均取整至万元，相对交易当年承诺净利润的市盈
率以及三年承诺平均净利润的市盈率取整至小数点后两位。
  欣源股份交易当期承诺净利润对应的市盈率为 10.91 倍，三年承诺平均净利润对应
的市盈率为 7.20 倍，均低于上表同行业收购兼并案例平均市盈率。
  综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
  （1）结合股份发行价对应的市盈率水平分析股份发行定价合理性
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 17 日。经公司与交易对方充分友好协商，本次
发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.73 元/股，为定价基准日前 120 个交易日
上市公司 A 股股票交易均价的 90%。2022 年 5 月，公司实施权益分派，每股派发红利
  按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
                                   市盈率（倍）
          项目                                        市净率（倍）
                              静态            动态
        标的资产                  14.72         10.91     4.54
  公司（购买标的资产的股份发行价格）        12.60       8.96   1.76
注：公司静态市盈率=复权后的发行价格/2021 年基本每股收益；公司动态市盈率=复权后的发行价
格/2022 年预期每股收益；公司市净率=复权后的发行价格/2021 年年末的每股净资产。
  由上表可见，按本次交易发行价格计算的公司市盈率高于标的资产静态与动态市盈
率；公司市净率高于标的资产市净率。公司股份发行定价合理。
  （2）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析股份发行定价合
理性
  本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告“第十章管
理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。
  因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，标的资产
的定价是合理、公允的，充分保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
  评估基准日至本重组报告书签署日，欣源股份未发生对评估或估值结果产生影响的
重要变化事项，不存在交易作价受到重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能扩张
计划、客户开拓情况，以及同行业可比公司情况等，补充披露预测期销售数量及增速、
与规划产能是否一致，进一步说明预测数据的具体测算依据、过程和合理性，业绩预
测及对应业绩承诺的可实现性
     标的资产所在行业主要包括薄膜电容器行业和锂离子电池负极材料行业，近年来
薄膜电容器行业总体保持稳定增长，锂离子电池负极材料行业供不应求，增速较快。
标的公司未来计划在现有业务布局基础上，考虑市场供需及行业竞争趋势，进一步聚
焦和重点发展锂离子电池负极材料生产加工业务。标的公司现已具备全工序一体化生
产能力，后续新增产能将从石墨化加工关键工序开始，并逐步延伸至一体化全工序生
产线，在优先保障核心工序产能供给的基础上实现进一步产能扩张。
     标的资产主营业务分为薄膜电容器和负极材料两个业务板块，主要产品包括薄膜
电容器、锂离子电池负极材料（“自主品牌一体化”）、负极材料代加工（“一体化
代工”及“石墨化代工”）、增碳剂等。本次交易评估中，预测期主要产品销售数量
及增速系依据所在行业市场情况、在手订单、标的公司产能规划等因素综合确定：薄
膜电容器业务无新增产能、业务保持相对稳定；负极材料业务依据市场供需情况、在
手订单和产能扩张计划保持增长。预测期主要产品销售数量及增速系在规划产能的范
围内预测，与规划产能一致，具有合理性，业绩预测及业绩承诺具备可实现性。
  报告期内，石墨化工序是标的公司石墨负极材料生产中的产能瓶颈，也是最为重
要、成本占比最大的环节。标的公司锂离子电池负极材料业务主要产品中，自主品牌
一体化及一体化代工、石墨化代工等主要产品均需要通过石墨化工序，仅有粗碎、粉
碎、造粒、整形、筛分除磁等工序未通过石墨化工序。因此，标的公司石墨负极材料
的产能情况，可以采用成本占比最大的石墨化工序作为产能的参照。
  标的资产主要产品在历史期、预测期的产能、销量、产能利用率、销量产能比总
体情况如下：
指标    业务分类   产品/服务    单位   2020 年     2021 年     2022 年 1-4 月       2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年及以后
          薄膜电容器       万只    200,000    200,000             66,667    200,000    200,000    200,000    200,000       200,000
产能
        锂离子电池负极材料     吨      11,138     11,138              4,443    14,033     44,033     54,033     54,033        54,033
         薄膜电容器业务      万只    142,737    167,579             36,336    131,297    143,637    143,637    143,637       143,637
            自主品牌一体化   吨       2,451      2,633              2,749      8,000    12,500     13,000     13,000        13,000
      锂离子电池
销量           一体化代工    吨          24      4,060                129      1,000      1,000        550        550           550
       负极材料
      （除增碳剂、 石墨化代工    吨       8,788      4,352              1,188      2,000    21,000     32,500     34,000        34,000
      其他代工） 锂离子电池负极
                      吨      11,263     11,045              4,065    11,000     34,500     46,050     47,550        47,550
              材料合计
产能利       薄膜电容器       -      67.83%     82.69%             46.22%    65.65%     71.82%     71.82%     71.82%        71.82%
 用率     锂离子电池负极材料     -      98.57%     99.32%             95.96%    78.39%     78.35%     85.23%     88.00%        88.00%
销量产       薄膜电容器       -      71.37%     83.79%             54.50%    65.65%     71.82%     71.82%     71.82%        71.82%
 能比     锂离子电池负极材料     -     101.12%     99.17%             91.51%    78.39%     78.35%     85.23%     88.00%        88.00%
注 1：锂离子电池负极材料业务合计销量为自主品牌一体化、一体化代工和石墨化代工销量之和，不包括其他代工销量。其他代工主要为前驱体代工或
其他个别工序的代工服务，不涉及石墨化工序，通常根据客户加工需求确定加工服务内容，服务内容、数量和单价差异较大，且收入占比较低，因此未
在上表列示；
注 2：标的公司产品/服务分类方面，自主品牌一体化和一体化代工的差异主要为，自主品牌一体化为自主采购原材料并形成自主品牌产品，一体化代工
主要为来料加工模式；与一体化代工相比，石墨化代工和其他代工为部分工序代工。上述工序所适用的生产线相同，因此产能统计采用锂离子电池负极
材料业务（除增碳剂、其他代工）全口径合并计算，产能利用率也通过合计产量除以石墨化工序总产能计算得出，即产能利用率=总产量/总产能；
注 3：增碳剂为石墨化工序所用煅后焦燃烧后的副产品，预测期依据历史产能及历史耗用量进行预测，不涉及新增产能，因此表中未列示产能相关数据；
注 4：预测期（即 2022 年及以后）假设产销率为 100%，即产量与销量相等，因此产能利用率与销量产能比相等；
注 5：2022 年产能利用率、销量产能比均为预测值，2022 年 1-7 月实际产能利用率为 95.26%。
   其中，预测期负极材料业务的自主品牌一体化及石墨化代工销量增长较大。
   一方面，2021 年以来下游新能源汽车动力电池、储能电池市场需求强劲，2022 年
锂离子电池负极材料需求继续增长，自主品牌一体化订单快速增加，且标的公司已具
备一体化的生产能力，因此，标的公司根据市场需求调整产销规划，自主品牌一体化
销售数量从 2021 年 2,633 吨增长至 2024 年 14,000 吨。
   另一方面，随着标的资产子公司内蒙欣源的年产 4 万吨石墨化生产线于 2023 年 3
月底达产，2023 年标的公司石墨化代工销量上升至 2.1 万吨，后续年度爬坡至 3.4 万
吨。4 万吨石墨化生产线为 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目第一期第一步，
未来标的公司将继续建设与之配套的年产 4 万吨前驱体生产线和年产 6 万吨锂离子电
池负极材料一体化生产线。在标的公司拟新建年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料
扩产项目，并先行建设 4 万吨石墨化生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建
设进度，仅将年产 4 万吨石墨化生产线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。
   进一步说明如下：
   （1）薄膜电容器业务收入预测的测算依据、过程和合理性
   薄膜电容器下游可分为传统领域和新兴领域。传统领域内，空调、冰箱等家电市
场，及无人机、电动机器人等电动领域形成薄膜电容器的增量需求。新兴领域内，新
能源行业将成为薄膜电容器下游应用的最大增量市场。标的公司深耕薄膜电容器行业
多年，行业经验和资源积累较为丰富，行业地位较为稳定。本次评估中，标的公司预
测期的薄膜电容器销量及价格与历史期水平基本一致。
   ①行业规模及供需格局较为稳定
   A.供给端：市场格局较为稳定，国产化率有较大提升空间
   在薄膜电容器领域，日本欧美企业是行业的主要供应商，主要企业包括日本的松
下、Nichicon 和 TDK，美国的 KEMET 和 Vishay。大中华区除法拉电子跻身全球前三外，
还有铜峰电子、江海股份等公司从事薄膜电容器的制造与销售，但在全球市场占比相
对较小。按照细分应用领域来看，在新能源以及工业装备领域，日本及欧美企业占据
领先地位；在电子器件以及家用电器领域，我国企业与日本企业竞争较为激烈。
   B.需求端：家电照明等传统领域需求趋稳，新能源领域将为重要增长点
   薄膜电容器作为基础电子元件，被广泛应用于家用电器、照明、汽车、以及风能、
太阳能等新能源领域。从行业规模来看，2019 年以来，中国薄膜电容器市场规模持续
增长，根据中商产业研究院预测，到 2022 年，预计我国薄膜电容器市场总体规模将达
到 121 亿元。
资料来源：中商产业研究院
   近年来，新能源汽车及可再生能源产业的蓬勃发展带动了薄膜电容器需求增长，
同时，我国作为传统制造大国，工业和消费等传统领域对薄膜电容器的需求及市场空
间依然较大，在中短期仍占据主要位置。
   薄膜电容器的传统应用领域市场较为成熟，整体需求较为稳定。以家用电器市场
为例，冰箱、空调、洗衣机等大型家用电器都需要驱动大型电机工作，薄膜电容器在
电机、控制电路和变频电路中发挥着不同的作用。国家统计局公布的数 据显示，
以空调为例，空调中薄膜电容器主要应用于电机启动和其它电路控制部分，变频空调
渗透率提升将有效带动单机薄膜电容用量增加，空调线上、线下市场中，变频空调市
场份额均已超过 90%。
   在工控市场，“新基建”的全面布局建设也为薄膜电容器下游需求提供了保障，
随着 5G 基站、新能源汽车充电桩等基础设施建设的稳步推进，凭借高可靠性和良好的
电工性能，薄膜电容器需求规模有望实现进一步增长。
   在新能源应用方面，当前新能源汽车市场正处于高速成长阶段，随着新能源汽车
渗透率进一步提升以及新能源发电的加速发展，新能源领域将逐渐成为未来薄膜电容
器市场增长的重要动力。根据中泰证券《法拉电子：新能源大势所趋，薄膜电容龙头
充分受益》预测，“双碳”目标下“十四五”期间将迎来新能源市场化建设高峰，预
计我国光伏、风电、储能领域需求增长迅速，预计 2025 年新能源领域全球薄膜电容器
市场空间达 47 亿元，2021-2025 年 CAGR 为 25%。
   ②标的公司深耕行业多年，具备丰富的行业经验和竞争优势
   标的公司自 2003 年成立以来，长期深耕薄膜电容器领域，产品的质量稳定性较高，
获得客户的一致认可，并和美的集团、格力电器、佛山照明、阳光照明、雷士等众多
家电和照明领域的知名企业建立了长期合作关系。标的公司于 2003 年向阳光照明、雷
士批量供货，随后于 2014-2017 年陆续向佛山照明、美的集团、格力电器等客户批量
供货。欣源股份多次获得客户的供应商奖项，包括美的家用空调事业部 2021 年全球供
应商大会卓越配套奖、阳光照明 2015-2016 年度优秀供应商等。
   薄膜电容器下游客户对产品质量和稳定性要求较为严格，作为国内较为知名的薄
膜电容器生产企业之一，标的公司具备稳定的客户基础，形成了较好的业内口碑和品
牌优势。下游客户在选定供应商后，通常不会轻易更换，具有一定的客户粘性。同时，
薄膜电容器各个下游应用领域客户集中度较高，稳定的客户基础是薄膜电容器厂商的
关键成功要素，具备客户基础和市场渠道优势的厂商未来业绩增长的可持续性相对更
强。
   预测期内，标的公司薄膜电容器业务收入由预测销量和预测价格相乘得出，成本
参考历史期毛利水平确定。具体测算依据如下：
   ①销量预测
   本次评估基于标的公司历史年度经营情况，预计未来销量与 2020 年水平接近，具
体如下：
                                                                              单位：亿只
  项目       2020 年       2021 年
 设计产能           20.00     20.00       6.67           20.00     20.00     20.00    20.00        20.00
  销量            14.27     16.76       3.63           13.13     14.36     14.36    14.36        14.36
销量产能比             71%       84%           54%          66%       72%       72%      72%          72%
  欣源股份拥有 20 亿只薄膜电容器业务产能，2020 年和 2021 年电容器业务销售量
分别为 14.27 亿只和 16.76 亿只，销量产能比分别为 71%和 84%。2022 年 1-4 月份电容
器销售数量 3.63 亿只，低于前两年销售平均水平，主要原因系出口业务受到进出口贸
易以及照明家电等终端需求波动的影响。关于未来年度销量，考虑到电动工具和新能
源汽车充电桩电容器市场逐步扩大，本次评估则参考 2020 年预计未来年度销量，预测
数据具有合理性和可实现性。
  ②价格预测
  历史期，标的公司薄膜电容器产品单价比较稳定，未来年度产品单价参考处于历
史期中位的 2021 年平均单价进行预测，预测数据具有合理性和可实现性。具体情况如
下：
                                                                                        单位：元/万只
项目     2020 年     2021 年                    2022 全年          2023 年     2024 年    2025 年
单价     1,012.02 1,018.80 1,170.10               1,060.67 1,018.80 1,018.80 1,018.80         1,018.80
  ③成本及毛利预测
  历史期，标的公司薄膜电容器业务毛利水平略有波动，未来年度毛利水平参考处
于历史期低位的 2022 年 1-4 月毛利率进行预测，预测数据具有合理性和可实现性。具
体情况如下：
                                                                                        单位：元/万只
 项目       2020 年        2021 年                  2022 全年       2023 年    2024 年    2025 年
单位成本        795.17       792.52     936.46          849.11     815.30    815.30    815.30    815.30
 毛利率        21.43%       22.21%     19.97%          19.95%     19.97%    19.97%    19.97%    19.97%
     （2）锂离子电池负极材料业务收入预测的测算依据、过程和合理性
     本次评估中，负极材料业务的主要产品销量基于标的资产子公司内蒙欣源已建、
在建项目的产能规划及市场需求情况进行预测，主要产品单价及单位成本依据历史情
况进行了具有可实现性的趋势预测。
     收益法评估范围与本次交易业绩承诺包括的已建、在建项目范围一致。在标的公
司拟新建年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设 4 万吨石墨化
生产线的背景下，本次交易评估根据目前项目建设进度，仅将年产 4 万吨石墨化生产
线纳入评估范围，并对该部分产能释放进行预测。同时，本次交易的业绩承诺净利润
包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目
及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化新生
产线，但不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或者 10
万吨项目以外其他新项目。
     标的公司已建、在建项目是否包含在收益法预测范围、业绩承诺范围的具体情况
如下：
                           项目       预计达产       是否纳入业绩承 是否纳入收益法
序号         项目名称
                           状态        时间          诺范围    评估范围
     年产 1 万吨锂离子电池负极材料
           产业化技改项目
            第一期第一步年产 4 万
                           在建    2023 年 3 月底      是      是
              吨石墨化生产线
     年 产 10
            第一期第二步年产 4 万
     万吨高性                  拟建   2023 年 12 月底      否      否
              吨前驱体生产线
     能锂离子
     电池负极
                              身资金情况进行
     材料扩产 第二期年产 6 万吨锂离
                           拟建 项目建设和投              否      否
     项目     子电池负极材料一体化
                              产，预计 2024 年
     预测期标的资产负极材料业务的产品单价有所下降，原材料成本有所上升，具有
可实现性。产业链方面，下游行业对锂离子电池负极材料行业的发展具有较大的影响，
其需求变化直接影响到负极材料行业未来的发展状况。受全球新能源汽车及储能需求
带动，锂离子电池出货量持续上升。相比之下，上游原材料主要为石油焦、煅后焦等
商品，该类原材料与大宗商品的市场交易特征类似，价格较为透明，供应较为充足。
产业链的中游为锂离子电池负极材料的生产加工商，生产不同种类的负极材料。当前
中游厂商产能处于快速扩张状态，石墨化产能供不应求。由于石墨化工序能耗较高，
产能主要分布在内蒙古、四川等地区，容易受限电、限产政策影响，新建项目审批流
程较长，导致石墨化工序新增产能释放缓慢，石墨化工序成为了产业链上产能最为紧
缺的环节。标的公司年产 4 万吨石墨化生产线建成后，进一步提升了关键工序自营水
平，保障产品供应，加强了在业内的竞争优势。
  进一步说明如下：
  ①行业规模快速增长，石墨化产能供不应求
  A.供给端：负极材料产能与石墨化工序产能扩张节奏不匹配，石墨化产能短缺制
约负极材料产能有效释放
限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求。2022 年以来，锂离子电
池负极材料行业延续着供给较为紧张的态势，石墨化环节产能紧张是重要原因之一。
  在锂离子电池负极材料行业发展早期，石墨化工序多采用外协模式完成。出于降
低成本、保障供应等方面考虑，头部厂商也纷纷完善自身负极材料工序链条，布局一
体化产能，以增强产业链竞争优势。自 2021 年以来，负极材料厂商逐步以自建或收购
等方式布局石墨化工序产能，全工序一体化生产能力逐渐成为头部负极材料厂商巩固
竞争优势、提高市场地位的要素之一。未来，全工序一体化生产模式预计将成为负极
材料行业的产业发展趋势。
  尽管石墨化加工企业和负极材料厂商均持续扩建石墨化产能，但由于“能耗双控”
等政策调节和限制、石墨化工序产能建设周期较长等因素，短期内石墨化产能的供给
依然较为紧张。根据国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材
料系列之一：石墨化探讨》对行业主要厂商的统计和测算，虽然自建石墨化工序产能
逐步落地将缓解产能短缺，但受下游旺盛的市场需求带动，主要厂商的石墨负极材料
产能亦在同步释放。
  因此，考虑到最终落地的实际产能通常小于规划产能，按照有效产能口径测算，
行业内主要负极材料厂商的石墨化加工产能缺口在未来短期内将逐步收窄，但持续存
在。
                                                         单位：万吨（除百分比外）
     公司名称     2020 年        2021 年           2022 年预计    2023 年预计    2024 年预计
               国内主要厂商人造石墨负极材料产能
     贝特瑞               8             16             27          35          47
     江西紫宸              9             15             25          35          35
     杉杉股份              12            12             20          30          40
     凯金能源              7                 9          14          14          14
     中科电气              3                 6          26          39          44
     尚太科技              3                 8          15          15          15
     翔丰华               2                 2           6           8          8
     合计产能              44            69            132         177         204
  合计有效产能               35            55             99         132         153
     增速 YOY            -           56%             79%         34%         15%
                  国内主要厂商石墨化工序产能
     贝特瑞               6                 6          12          24          44
     江西紫宸              7             12             22          32          32
     杉杉股份              4                 4          14          24          34
     凯金能源              5                 5           5           5          5
     中科电气              1                 4          23          36          41
     尚太科技              4                 8           8           8          8
     翔丰华           0.3             0.3               6           8          8
     合计产能              28            39             88         136         171
  合计有效产能               22            31             66         102         128
     增速 YOY            -           41%            113%         55%         25%
                       石墨化工序产能缺口情况
  石墨化自给率           62%             56%             67%         77%         84%
主要厂商石墨化工序缺口            13            24             33          31          24
     增速 YOY                        82%             36%         -7%        -20%
资料来源：国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探
讨》
  B.需求端：终端需求带动一体化负极材料及石墨化代工需求持续旺盛
  a.锂电终端需求放量带动负极材料出货量持续增长
     负极材料是锂离子电池四大组成要素之一。锂离子电池的应用主要包括动力电池、
消费类电池（含电动工具）以及储能电池。2022 年以来，国家政策继续对新能源产业
给予引导和支持。2022 年 8 月 18 日国务院常务会议决定，将已两次延期实施、今年底
到期的免征新能源汽车购置税政策，再延期实施至明年底，预计新增免税 1,000 亿元，
并保持新能源汽车消费其他相关支持政策稳定，继续免征车船税和消费税，在上路权
限、牌照指标等方面予以支持1。高工锂电调研显示，2022 年上半年国内新能源汽车销
量达到 260 万辆，带动动力电池出货超 200GWh，同时，上半年储能市场同比增长超过
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
     b.人造石墨是负极材料的应用主流，石墨化作为核心工序需求确定性较强
     从产品结构来看，负极材料市场以天然石墨和人造石墨为主体，人造石墨是负极
材料的应用主流。2022 年上半年负极材料产品中，人造石墨为占比达到 85%，天然石
墨市场占比为 15%。相比于天然石墨，人造石墨具有更好的一致性和循环性，因此我国
锂电池厂商较多正转向人造石墨，进而带动人造石墨占比提升。石墨化作为人造石墨
生产加工中的核心工序，是负极材料产业链的重要一环。由于石墨化自供能够在供给
稳定性、原材料成本等方面带来较为明显的竞争优势，随着人造石墨市场进一步增长，
负极材料一体化布局的优势预计也将更加明显。
   c.一体化负极材料及石墨化代工需求增长测算
   未来，新能源逐步替代传统能源是大势所趋，新能源汽车、储能领域持续放量预
计将推动锂离子电池行业保持较高的景气度。以新能源汽车为例，根据中国汽车工业
协会的产销预测，预计 2022 年我国汽车销量有望达到 2,700 万辆，同比增长 3%左右，
其中新能源汽车销量有望达到 550 万辆，同比增长 56%以上。业内厂商均较为重视新能
源汽车产品，供应链资源优先向新能源汽车集中，为锂离子电池及负极材料需求提供
了较为稳定的保障。在锂离子电池产业环节，根据国泰君安证券研究报告预测，全球
锂电池需求量在 2025 年有望达到 2,108GWh，对应的负极材料需求量约为 253 万吨。
   在负极材料市场，人造石墨循环性能好，适合动力、储能领域，将持续占据主流
地位。若考虑人造石墨占比保持在当前水平，预计到 2025 年人造石墨负极材料需求量
将达到 215 万吨，对于具备全工序一体化生产能力、可提供质量稳定的负极材料产品
厂商，市场空间广阔。同时，基于石墨化 90%收率假设，预计 2025 年石墨化需求约为
     指标        单位    2020 年       2021 年
                                               预计        预计        预计        预计
                         锂离子电池需求情况
  动力电池需求       GWh       193            419       642       873     1,179     1,492
  储能电池需求       GWh        12             47        80       138       229       384
 消费及其他电池需求     GWh       108            134       155       179       204       232
  合计锂电池需求      GWh       313            600       877     1,190     1,612     2,108
                      负极材料及石墨化需求情况
 全球负极材料需求量     万吨       37.5          72.0      105.3     142.8     193.5     253.0
人造石墨负极材料占比      -        80%            85%       85%       85%       85%       85%
全球人造石墨负极材料
               万吨       30.0          61.2       89.5     121.4     164.5     215.1
   需求量
石墨化需求量（90%收率） 万吨        33.4          68.0       99.4     134.9     182.7     239.0
    增速 YOY      -             -       104%        46%       36%       36%       31%
资料来源：中汽协，中国汽车动力电池产业创新联盟，SNEResearch，EVsales，Marklines，ACEA，
国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探讨》
   综上，锂离子电池负极材料产品的下游市场需求较为旺盛，预计未来一定时期内
亦将保持较高的需求景气度。
  ②标的公司具备一定的市场优势和行业资源积累
  A.高自供率和一体化布局带来的保供和成本优势
  锂离子电池负极材料行业内，目前“自产+委外加工”的经营模式较为常见，如造
粒、成品筛分等环节自产，石墨化环节采用委外代工的方式。而标的公司采用全工序
一体化生产，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化
生产加工能力。一体化布局使得标的公司具备以下优势：
  a.关键工序自营，保障供应
  石墨化是人造石墨负极材料生产的关键工序，也是产业链上产能最为紧缺的环节。
标的公司一体化的产能布局可以有效避免委外加工供应商产能不足或者价格大幅波动
的情况，保障产品供应。
  b.自供率高，生产成本可控
  标的公司自主生产成本低于委外加工采购价格，同时也省去了委外加工过程中的
运输费用，从而减少了因委托加工造成的毛利流出，有效降低了生产成本。特别是 2021
年下半年以来，负极材料下游需求的快速增长叠加能耗双控等供给端限制，导致石墨
化价格大幅上涨，使得标的公司的成本优势更加凸显。
  c.全工序一体化生产，有助于各环节工艺把控和技术创新
  标的公司具备全工序自主生产能力，能够控制生产流程各个环节，可通过完整的
生产环节验证自身的工艺创新效果并实现流程优化，从而提高技术创新的效率和成功
率。
  B.多年制造实践沉淀的行业经验和工艺技术优势
  人造石墨负极材料的工艺较为复杂，需要较长时间的制造实践和专有技术积累。
自开始生产以来，标的公司就一直与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极
材料头部企业深度合作，在合作过程积累形成了有自身特点的生产工艺，同时在造粒
和石墨化工艺方面取得突破，进一步提高原有产品生产效率，降低成本提高品质，同
类产品在客户端体现出稳定的质量。目前，标的公司仍在持续探索改进设备和工艺，
以进一步提升产品品质，提高生产效率。
  截至本报告签署日，标的公司拥有 79 项专利，其中发明专利为 6 项。此外，标的
公司拥有内蒙古自治区科学技术厅认定的“2020 年度内蒙古自治区企业研究开发中
心”，2019 年入选内蒙古自治区第二批入库科技型中小企业名单。
  C.长期高质量合作积累的优质客户资源和品牌优势
  标的公司负极材料业务早期以受托加工业务为主，与国内负极材料领域的众多知
名企业建立了长期合作关系，如 2017 年向贝特瑞批量供货、2018 年向杉杉股份和江西
紫宸批量供货。同时，标的公司依托多年的工艺和技术积累、成本控制、团队建设等，
大力拓展锂电池企业客户，2021 年已进入宁德时代、国轩高科、鹏辉能源等知名锂电
池厂商的供应链体系。标的公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户认可，
如标的公司 2018 年、2021 年分别获得贝特瑞颁发的“优秀供应商”、“最佳协同奖”。
  负极材料厂商进入锂离子电池供应链一般要经历小试、中试、大试、小批量、批
次稳定性等严格复杂认证程序，因此锂离子电池客户开发周期较长。负极材料厂商和
电池厂商客户粘性较强，多数锂离子电池厂商不会轻易更换供应商，以免引起产品质
量的波动。因此，行业内下游客户粘性较强，形成了稳定的客户优势。
  预测期内，标的公司负极材料及石墨化业务收入基于预测销量和预测价格相乘得
出，销量随产能合理爬坡逐步增长，价格及成本预测保持相对稳定，与报告期内负极
材料及石墨化市场量价齐升的总体趋势相比，具备可实现性。具体测算过程如下：
  ①销量预测
  A.产能测算
  负极材料生产线产能测算公式如下：
  产能=石墨化炉数×单炉装炉量×成品率（收率）×全年开工天数÷生产周期
  根据上述公式，结合标的公司已建生产线实际情况，计算得标的公司 2022 年有效
产能情况如下：
           炉数         单炉装炉量           成品率     生产周期        年产量
   项目
           （炉）         （吨）           （收率）     （天）         （吨）
  石墨化炉           10         34          90%          16     6,311
技改后石墨化炉          10         52          90%          20     7,722
              炉数         单炉装炉量            成品率       生产周期          年产量
   项目
              （炉）         （吨）            （收率）       （天）           （吨）
   合计               20             -            -            -        14,033
注 1：技改后石墨化炉与石墨化炉相比，引入了预碳化技术，优化了生产工艺，提高了石墨化炉装
炉量，因此石墨化产能有所增加；
注 2：其中，关于全年开工天数，考虑可能存在不同生产批次之间的时间间隔或设备维修等偶发事
件，全年开工天数按照 330 天计算。
  从报告期标的公司经营情况来看，上述产能相比于下游客户较为旺盛的订单需求
仍较为紧缺。报告期内标的公司产能利用率情况如下：
                                                                    单位：吨
        项目               2020 年度            2021 年度          2022 年 1-7 月
        产能                     11,138               11,138             7,951
        总产量                    10,979               11,062             7,765
     产能利用率                     98.57%               99.32%            97.66%
注：产能利用率=产量/产能，2022 年 1-7 月产能系根据年产能及月份折算。
  报告期内标的公司的负极材料业务产能较为紧张。2022 年 3 月标的公司完成技改，
产能紧张状况有所缓解，但产能利用率仍在 95%以上。
  B.销量随产能合理增长
  预测期内，负极材料业务主要产品销量逐步增长，具体情况如下：
                                                                                                     单位：吨（除百分比外）
          项目        2020 年        2021 年       2022 年 1-4 月 2022 年预测     2023 年预测     2024 年预测     2025 年预测
                                                                                                            后年度预测
负极材料设计产能               11,138        11,138          4,443      14,033       44,033       54,033      54,033   54,033
其中:已建产线                11,138        11,138          4,443      14,033       14,033       14,033      14,033   14,033
  新增产线                        -            -              -          -       30,000       40,000      40,000   40,000
负极材料销量                 11,263        11,045          4,065      11,000       34,500       46,050      47,550   47,550
          自主品牌一体化       2,451         2,633          2,749       8,000       12,500       13,000      13,000   13,000
其中:已建产线 石墨化代工           8,788         4,352          1,188       2,000            -            -           -        -
          一体化代工              24       4,060            129       1,000        1,000          550         550      550
  新增产线 石墨化代工                  -            -              -          -       21,000       32,500      34,000   34,000
负极材料销量产能比             101.12%        99.17%         91.51%      78.39%       63.85%       85.23%      88.00%   88.00%
其中:已建产线               101.12%        99.17%         91.51%      78.39%       96.20%       96.56%      96.56%   96.56%
  新增产线                        -            -              -          -       70.00%       81.25%      85.00%   85.00%
注：未来标的公司石墨化代工业务主要由年产 4 万吨石墨化生产线承接；自主品牌一体化、一体化代工业务主要由已建年产 1 万吨锂电池负极材料项目
和年产 1 万吨锂离子电池负极材料产业化技改项目生产线承接。
  标的公司已有较为充足的在手订单。根据标的公司已与贝特瑞、杉杉股份和国轩
高科签订的供货合同，2023 年上述客户对负极材料一体化或石墨化产品需求合计 4.3
万吨，其中部分客户的订单约定供货至 2026 年底。按照供货产品类别划分，2023 年在
手订单可量化预计部分对应的销量情况测算如下：
  按照供货产品类别划分，2023 年在手订单可量化预计部分对应的销量情况测算如
下：
                                             单位：吨
                       指标                   全年数量
自主品牌一体化订单约定数量合计（a）                          23,800
一体化代工订单约定数量合计（b）                            15,600
石墨化订单约定数量合计（c）                               3,600
在手订单约定数量合计（d=a+b+c）                         43,000
在手订单对 2023 年负极材料业务板块预测销量覆盖率（j=d/h）          124.64%
在手订单对 2023 年负极材料业务板块预计总产能覆盖率（k=d/i）         97.65%
注 1：2023 年标的公司负极材料业务板块预计总产能（i）以石墨化产能为准计算。在具备石墨化
工序产能基础上，标的公司可根据产能利用情况选择自行加工或委外加工前驱体等其他工序，交付
一体化产品的在手订单。
注 2：在手订单对 2023 年负极材料业务板块预计总产能覆盖率（k=d/i）为在手订单约定数量除以
石墨化总产能计算得出。
  如上表所示，标的公司在手订单对 2023 年预测销量的覆盖率为 124.64%，对负极
材料总产能的覆盖率为 97.65%，在手订单需求量已超过 2023 年预测销量。
  由于各负极材料产品市场价格变动较快，标的公司在手订单没有约定具体价格，
将根据市场行情协议确定。对于超出标的资产自身产能的自主品牌一体化、一体化代
工的订单，标的公司可以通过将部分工序委外加工进行交付。此外，随着 4 万吨前驱
体生产线的建设达产，标的公司自主品牌一体化产品的交付能力将获得进一步增强。
  C.增碳剂销量
    在石墨化工序生产环节中，产生的附属产品增碳剂亦可形成销售收入，其主要是
由煅后焦经过石墨化炉高温热处理后，形成高碳含量的石墨化焦粒或石墨化焦粉，应
用于钢铁行业和铸造行业，也可作为铝用碳素材料应用于电解铝行业。在未来年度，
增碳剂业务销量会受到石墨化环节所用煅后焦采购模式变化的影响（预测期，新增产
线石墨化环节所用煅后焦由第三方提供，煅后焦燃烧后的副产品增碳剂为第三方所
有），未来年度增碳剂的销量参考历史期平均水平进行预测，具体预测情况如下：
                                                                                   单位：吨
  项目       2020 年    2021 年              2022 全年     2023 年    2024 年    2025 年
增碳剂销量       24,274    18,691     6,340      20,423    23,441    23,441    23,441     23,441
    ②价格预测
    标的公司负极材料产品的预测价格情况如下：
                                                                               单位：元/吨
产品/服务     2020 年     2021 年              2022 全年     2023 年    2024 年    2025 年
自主品牌
 一体化
一体化代
  工
石墨化代
  工
注：表中价格均不含税
    a.自主品牌一体化价格预测
    受益于下游需求持续放量，锂离子电池行业保持着较高的景气度，带动负极材料
需求持续增长，价格总体呈现波动上行趋势。根据隆众资讯统计，2020 年以来负极材
料价格走势如下：
资料来源：隆众资讯
   标的公司生产的锂离子电池负极材料为中低端人造石墨负极材料，锂离子电池负
极材料市场价格与标的公司销售单价对比如下：
                                                            单位：万元/吨
    项目
             年度     年度      1-7 月    年度     年度     年度     年度 度及以后
负极材料（人造石
墨：低端）市场均价
负极材料（人造石
墨：中端）市场均价
标的公司自主品牌
一体化单价
注 1：隆众资讯公布价格为含税价格，表中数据已按照 13%税率调整为不含税价格；
注 2：2022 年度负极材料市场均价为截至 2022 年 10 月 31 日隆众资讯统计的市场价格，标的公司
负极材料单价为本次评估中 2022 年度预测均价。
司自主品牌一体化产品不仅跟随市场价格上涨，而且从低端逐步向中端、中高端产品
发展。2022 年 1-7 月，自主品牌一体化产品单价为 3.98 万元/吨。
   出于业绩预测的可实现性考虑，预测期自主品牌一体化产品单价在 2022 年 1-4 月
份（截至评估基准日）基础上有一定幅度下降，单价（不含税）从 2022 年 1-4 月的
化产品销售单价为 36,050.11 元/吨。在 2023 年及以后年度，产品单价预计为 33,639.29
元/吨。
   b.石墨化代工及一体化代工价格预测
   近年来，石墨化工序产能供给较为紧缺，石墨化代工价格上涨明显。根据隆众资
讯统计，2020 年以来石墨化代工价格走势如下：
 数据来源：隆众资讯
   石墨化代工市场价格与标的公司销售单价对比如下：
                                                             单位：万元/吨
    项目
             年度     年度      1-7 月     年度     年度     年度     年度 度及以后
石墨化代工市场均
价
标的公司石墨化代
工单价
注 1：隆众资讯公布价格为含税价格，表中数据已按照 13%税率调整为不含税价格；
注 2：2022 年度石墨化代工市场均价为截至 2022 年 10 月 31 日隆众资讯统计的市场价格，标的公
司石墨化代工单价为本次评估中 2022 年度预测均价。
   报告期内，标的公司石墨化代工单价与市场价格基本一致。虽然短期内石墨化工
序产能缺口持续存在，但本次评估考虑到行业供需发展，出于业绩预测的可实现性考
虑，未来年度石墨化加工费单价（不含税）在 2022 年 1-4 月份平均价格基础上有所下
降，由 2022 年 1-4 月的平均 23,343.39 元/吨，快速下降到 2023 年的 18,000.00 元/
吨，2024 年及以后年度产品单价预测维持在 17,000.00 元/吨。
    一体化代工产品缺少市场价格数据，预测期单价在 2022 年 1-4 月份（截至评估基
准日）基础上有一定幅度下降。
                                                                                       单位：万元/吨
     项目
                  年度           年度        1-7 月     年度          年度         年度         年度 度及以后
标的公司一体化代
工单价
    本次评估中，一体化代工单价（不含税）从 2022 年 1-4 月的 27,597.26 元/吨，
下降至 2022 年 5-12 月 26,217.40 元/吨，2022 年全年一体化代工单价为 26,394.96 元
/吨。预测期，2023 年为 24,906.53 元/吨，在 2024 年及以后年度，产品单价预计为
    c.增碳剂价格预测
    对于负极材料石墨化工序所用煅后焦燃烧后的副产品增碳剂，其产品单价在报告
期内呈现上涨态势，2020 年、2021 年和 2022 年 1-4 月平均价格分别为 2,362.08 元/
吨、3,262.21 元/吨和 4,195.37 元/吨。本次评估预测未来其单价不再上涨，即参考
    增碳剂市场价格与标的公司销售单价对比如下：
                                                                                         单位：元/吨
    项目
                年度            年度       1-7 月      年度           年度         年度         年度    及以后
增碳剂市场均价 3,586.56 4,628.14 6,268.33 6,310.60                           -          -       -      -
标的公司增碳剂
单价
注 1：钢联数据公布价格为含税价格，表中数据已按照 13%税率调整为不含税价格；
注 2：2022 年度增碳剂市场均价为截至 2022 年 10 月 31 日钢联数据统计的市场价格，标的公司增
碳剂单价为本次评估中 2022 年度预测均价。
    ③成本预测
    A.自主品牌一体化单位成本预测
      标的公司自主品牌一体化产品成本主要包括直接材料（以石油焦和针状焦为主，
 还包括可纺沥青、液氮、坩埚、碳黑、煅后焦和包装物等）、直接人工、电费、加工
 费和制造费用。报告期内，自主品牌一体化产品价格大幅上涨的同时，其直接材料石
 油焦和针状焦单价以及电费价格亦有上涨，单位成本也有所增长。
      在预测期，尽管自主品牌一体化产品销售单价有所下降，出于业绩预测的可实现
 性考虑，石油焦和针状焦单位成本在 2022 年 1-4 月份 7,547.27 元的基础上，于 2023
 年和 2024 年分别预测上涨至 8,877.69 元和 9,144.02 元。自主品牌一体化产品报告期
 具体单位成本构成情况及未来预测数据如下：
                                                                        单位：元，每吨产品
     项目     2020 年     2021 年              2022 全年     2023 年    2024 年  2025 年
直接材料        5,568.45 9,028.14 12,362.26 12,883.10 13,414.31 13,680.64 13,680.64 13,680.64
其中：石油焦
和针状焦
直接人工        1,772.55 1,200.26 1,101.72 1,209.19 1,265.44 1,265.44 1,265.44 1,265.44
电费          4,044.84 4,513.24 5,075.04 5,460.98 5,663.00 5,663.00 5,663.00 5,663.00
加工费         2,199.43 1,215.13 2,131.94 1,900.37 1,779.16 1,779.16 1,779.16 1,779.16
制造费用        3,030.53 3,109.61 2,207.17 2,543.47 2,719.50 2,719.50 2,719.50 2,719.50
     合计    16,615.79 19,066.37 22,878.13 23,997.11 24,841.40 25,107.73 25,107.73 25,107.73
      在历史期，负极材料产品（自主品牌一体化）销售价格和直接原材料价格呈现同
 步上涨趋势，因产品单价上涨幅度相对较大，虽然单位成本也有所增加，但是成本增
 长额度小于产品单价增长额度，因此导致标的公司自主品牌一体化产品毛利率逐渐上
 升。从近期原材料市场价格走势来看，标的公司负极材料产品（自主品牌一体化）涉
 及的主要原材料价格有所下降。
      在预测期，本次评估对销售价格的预测呈下降趋势，对成本端的原材料及电费价
 格有所上涨，因此自主品牌一体化产品毛利率较 2021 年和 2022 年 1-4 月份有所下降，
 稳定年度毛利率为 25.36%。报告期及预测期自主品牌一体化单价、单位成本及毛利率
 情况对比如下：
                                                                  单位：元/吨（除百分比外）
   项目     2020 年     2021 年               2022 全年     2023 年    2024 年 2025 年
  项目      2020 年      2021 年                2022 全年     2023 年      2024 年    2025 年
  单价     20,205.11 27,380.58 37,273.45 36,050.11 33,639.29 33,639.29 33,639.29 33,639.29
  单位成
   本
  毛利率       17.76%      30.37%     38.62%     33.43%     26.15%      25.36%     25.36%      25.36%
 注：表中价格均不含税
      综上，报告期内由于下游市场需求旺盛，产能供不应求，标的公司自主品牌一体
 化毛利率呈现上升趋势，预测期单价有所下降，单位成本有所上升，具有合理性，对
 应业绩承诺具有可实现性。
      B.石墨化代工及一体化代工单位成本预测
      石墨化代工业务成本主要包括电费、直接材料（主要为坩埚、碳黑、煅后焦和包
 装物）等，每吨石墨化代工业务报告期及未来年度单位成本情况如下：
                                                                            单位：元，每吨产品
项目      2020 年       2021 年                 2022 全年     2023 年       2024 年   2025 年
直接材料    3,400.62     3,169.02    3,396.48    3,356.75   4,239.27     4,239.27    4,239.27     4,239.27
直接人工      692.76       683.00      606.39     635.53      500.00       500.00      500.00       500.00
电费      3,829.00     4,412.08    5,042.40    5,161.68   5,336.15     5,336.15    5,336.15     5,336.15
制造费用    1,263.89     1,184.08    2,004.22    1,725.35   1,463.84     1,086.78    1,056.40     1,056.40
合计      9,186.27     9,448.17 11,049.49 10,879.31 11,539.26 11,162.20 11,131.82 11,131.82
      在预测期，本次评估对石墨化代工价格的预测呈下降趋势，考虑直接材料及电费
 价格上涨，单位成本高于报告期水平，因此石墨化代工毛利率较 2021 年和 2022 年 1-4
 月份有所下降，稳定年度毛利率为 34.52%。具体单价、单位成本以及毛利率情况如下：
                                                                     单位：元/吨（除百分比外）
 项目      2020 年      2021 年                 2022 全年     2023 年       2024 年 2025 年
 单价     12,804.67 16,082.04 23,343.39 21,447.60 18,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00
单位成本     9,186.27    9,448.17 11,049.49 10,879.31 11,539.26 11,162.20 11,131.82 11,131.82
毛利率        28.26%      41.25%      52.67%      49.27%      35.89%      34.34%      34.52%       34.52%
 注：表中价格均不含税
      一体化代工业务成本主要包括电费、直接材料等，每吨一体化代工业务报告期及
 未来年度单位成本情况如下：
                                                                       单位：元，每吨产品
 项目    2020 年      2021 年                2022 全年     2023 年     2024 年   2025 年
直接材料   4,499.49    4,546.10   7,447.21    4,996.74   4,634.84   4,634.84   4,634.84   4,634.84
直接人工   1,907.46    1,304.17   1,630.40    1,356.38   1,315.91   1,315.91   1,315.91   1,315.91
 电费    4,755.31    4,804.42   7,560.89    5,907.22   5,663.00   5,663.00   5,663.00   5,663.00
制造费用   3,361.40    5,091.74   1,113.83    4,469.32   4,964.89   4,964.89   4,964.89   4,964.89
 合计    14,523.67 15,746.43 17,752.33 16,729.67 16,578.63 16,578.63 16,578.63 16,578.63
      在预测期，本次评估对一体化代工价格的预测呈下降趋势，考虑直接材料及电费
 价格上涨，单位成本高于报告期水平，因此 2023 年及以后年度一体化代工毛利率较 2022
 年 1-4 月份有所下降，稳定年度毛利率为 29.74%。具体单价、单位成本以及毛利率情
 况如下：
                                                                 单位：元/吨（除百分比外）
 项目    2020 年      2021 年                2022 全年     2023 年     2024 年 2025 年
 单价    15,929.20 22,939.36 27,597.26 26,394.96 24,906.53 23,595.66 23,595.66          23,595.66
单位成本   14,523.67 15,746.43 17,752.33 16,729.67 16,578.63 16,578.63 16,578.63          16,578.63
毛利率        8.82%     31.36%    35.67%      36.62%     33.44%     29.74%     29.74%      29.74%
 注：表中价格均不含税
      C.增碳剂成本预测
      对于负极材料石墨化环节所用煅后焦燃烧后的副产品增碳剂，其主要成本来自于
 煅后焦成本分摊，报告期内，增碳剂销售均价和煅后焦采购均价同步上涨，毛利率水
 平有所下降。由于增碳剂系副产品，且收入利润占比较低，预测期增碳剂价格维持稳
 定，相应预测煅后焦成本处于稳定水平。具体单价、单位成本以及毛利率情况如下：
                                                                 单位：元/吨（除百分比外）
 项目    2020 年      2021 年                2022 全年     2023 年     2024 年 2025 年
 单价     2,362.08   3,262.21   4,195.37   4,195.37    4,195.37   4,195.37   4,195.37   4,195.37
单位成本    1,736.07   2,746.15   3,633.12   3,644.91    3,650.22   3,650.22   3,650.22   3,650.22
项目    2020 年    2021 年               2022 全年     2023 年    2024 年    2025 年
毛利率    26.50%     15.82%    13.40%     13.12%     12.99%    12.99%    12.99%      12.99%
 注：表中价格均不含税
  ④收入成本毛利情况对比
  基于上述销量、价格及成本预测情况，报告期及预测期标的公司锂离子电池负极材料业务收入、成本及毛利情况对比如下：
                                                                                                    单位：万元（除百分比外）
      项目         2020 年       2021 年       2022 年 1-4 月 2022 年预测         2023 年预测     2024 年预测      2025 年预测
                                                                                                             后年度预测
负极材料产品收入         16,244.16    23,520.59       13,373.42      35,769.11    82,339.76    100,278.83   102,828.83   102,828.83
       自主品牌一体化    4,953.25    7,208.10        10,245.40      28,840.09    42,049.11    43,731.07     43,731.07   43,731.07
其中:已建产线 石墨化代工    11,252.28    6,999.70         2,772.89      4,289.52             -             -            -            -
       一体化代工         38.63    9,312.79          355.13       2,639.50      2,490.65     1,297.76      1,297.76    1,297.76
  新增产线 石墨化代工              -            -               -             -    37,800.00    55,250.00     57,800.00   57,800.00
负极材料产品成本         12,181.12    15,524.29        7,829.52      23,046.52    56,942.05    69,829.01     71,400.05   71,400.05
       自主品牌一体化    4,073.33    5,019.34         6,288.54      19,197.69    31,051.74    32,640.04     32,640.04   32,640.04
其中:已建产线 石墨化代工     8,072.56    4,112.31         1,312.53      2,175.86             -             -            -            -
       一体化代工         35.22    6,392.64          228.44       1,672.97      1,657.86       911.82       911.82       911.82
  新增产线 石墨化代工              -            -               -             -    24,232.44    36,277.14     37,848.18   37,848.18
负极材料产品毛利率           25.01%      34.00%          41.45%         35.57%        30.85%       30.37%       30.56%       30.56%
       自主品牌一体化      17.76%      30.37%          38.62%         33.43%        26.15%       25.36%       25.36%       25.36%
其中:已建产线 石墨化代工       28.26%      41.25%          52.67%         49.27%             -             -            -            -
       一体化代工         8.82%      31.36%          35.67%         36.62%        33.44%       29.74%       29.74%       29.74%
  新增产线 石墨化代工              -            -               -             -       35.89%       34.34%       34.52%       34.52%
     本次评估中，未来年度销售费用、管理费用和研发费用系根据公司业务发展和整
体管理规划，参考报告期情况确定，预测具体依据及数据如下：
     （1）销售费用
     标的公司的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费及折旧等。职工薪酬
根据标的公司的工资发放标准，结合石墨负极材料业务发展的需要，并考虑了一定的
涨幅进行预测。折旧按照企业的固定资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费
和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑一定程度的增长，销售费用具体预
测明细如下：
                                                                       单位：万元
     项目名称                   2023 年          2024 年       2025 年
营业收入            40,560.21   110,680.26      128,619.33   131,169.33   131,169.33
销售费用合计            573.55     1,549.97        1,799.76     1,835.27     1,835.27
办公费                 16.88        46.07           53.54        54.60        54.60
职工薪酬              230.50       628.98          730.92       745.41       745.41
运输及仓储费              82.39      224.84          261.28       266.46       266.46
差旅费                 88.08      240.34          279.30       284.84       284.84
汽车费                 57.96      158.16          183.79       187.44       187.44
广告及宣传费              15.34        41.87           48.66        49.62        49.62
业务招待费               59.19      161.51          187.69       191.41       191.41
展览费                  1.56         4.26            4.95         5.05         5.05
其他                  12.86        35.09           40.78        41.59        41.59
折旧及摊销                0.12         0.18            0.18         0.18         0.18
租赁费                  8.67         8.67            8.67         8.67         8.67
     本次评估预测期中，销售费用占营业收入的比例约为 1.4%，占比相较于报告期有
一定幅度提升，系考虑未来公司石墨负极材料等业务拓展需要预测，具备合理性。
     （2）管理费用
     标的公司的管理费用包括职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询服务费、折旧摊
销等。标的公司职工薪酬根据其工资发放标准及未来人员计划预测，折旧摊销按照标
的公司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业务招待费、会议
费等在历史发生额的基础上，考虑未来业务发展的需要，考虑一定的增幅，管理费用
具体预测明细如下：
                                                                        单位：万元
       项目名称                      2023 年        2024 年       2025 年
营业收入              40,560.21     110,680.26    128,619.33   131,169.33   131,169.33
管理费用合计             2,028.03       3,311.95      3,623.58     3,889.16    3,889.16
职工薪酬               1,058.00       1,732.30      1,905.53     2,096.08    2,096.08
办公费                  125.75          187.58       206.34       216.66      216.66
业务招待费                 77.17          115.21       126.73       133.07      133.07
差旅及交通费                23.54           52.21        57.43        60.30        60.30
修理维护费                    6.01         16.40        19.05        19.43        19.43
会议费                      7.73         14.08        15.49        16.27        16.27
专业服务费                118.09          304.98       335.48       352.25      352.25
汽车费                   58.89          100.95       111.04       116.59      116.59
水电费                   21.74           31.94        35.13        36.89        36.89
折旧及摊销                116.21          205.84       205.84       205.84      205.84
租赁费物业费               262.48          351.36       386.50       405.82      405.82
其他                   152.41          199.10       219.01       229.96      229.96
     本次评估预测期中，管理费用随着收入增长有一定幅度增加，但折旧及摊销等部
分科目的绝对金额与营业收入不构成正比例关系，因此未严格同比例随收入变动，具
有合理性。整体管理费用预测与标的公司规模增长趋势相符，具备合理性。
     （3）研发费用
     标的公司的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧等。对于职工薪酬，本次评估
根据标的公司的工资发放标准及未来人员计划预测，折旧按照标的公司的固定资产原
值和经济年限计提标准预测，材料费等结合预计研发项目及历史发生额进行预测。具
体研发费用预测数据如下：
                                                                        单位：万元
      项目名称                      2023 年        2024 年       2025 年
营业收入             40,560.21      110,680.26    128,619.33   131,169.33   131,169.33
      项目名称                   2023 年       2024 年      2025 年
研发费用合计            1,652.12    3,554.83     4,087.06    4,214.57    4,214.57
职工薪酬                397.83       834.53     959.71     1,007.70    1,007.70
材料费                 717.26    1,957.26     2,274.50    2,319.59    2,319.59
折旧及摊销费              109.68       164.25     164.25      164.25       164.25
其他                  427.34       598.78     688.60      723.03       723.03
     本次评估预测期中，研发费用参考报告期水平进行预测，研发投入随着收入增长
有一定幅度增加。2023 年开始，标的公司年产 4 万吨石墨化生产线达产，收入规模相
比历史期有较大幅度提升，研发费用占营业收入比例有小幅下降。总体研发费用预测
符合标的公司发展趋势及研发计划，具备合理性。
     综上，从 2023 年开始，标的公司管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入
比重相比报告期水平有所下降，主要原因是 2023 年初开始，标的公司年产 4 万吨石墨
化生产线达产，收入规模增幅较大，在满足公司未来年度业务发展和经营规划的前提
下，管理费用和研发费用根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格按比例
随收入增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。
     （1）本次评估预测参数和过程具备合理性，各年度预测情况具备可实现性
     综合本节补充披露中“1、预测收入、成本和毛利的测算依据、过程和合理性”以
及“2、预测期间费用的测算依据、过程和合理性”论述，标的资产所在行业均具备较
好的市场前景和较为广阔的行业空间，其中薄膜电容器行业总体保持稳定增长，锂离
子电池负极材料行业供不应求，增速较快。标的资产预测期销售数量及增速系依据所
在行业市场供需情况、标的公司产能规划以及客户开拓情况等因素综合确定，预测期
销售数量及增速符合市场趋势，并且在规划产能范围内，具有合理性，业绩预测及对
应业绩承诺具备可实现性。
     （2）截至 2022 年 7 月，标的公司实现的净利润已达到 2022 全年预测水平
     欣源股份 2022 年 1-7 月经审计的财务报表显示，目前标的公司营业收入对 2022
年全年收益法评估预测营业收入完成率已达 68.92%，归母净利润完成率已达 100.01%。
对标的公司的 2022 年承诺净利润 11,000.00 万元完成率已达 91.44%。具体对比如下：
                                             单位：万元（除百分比外）
     项目     2022 年 1-7 月经营数据         2022 年全年预测数据        完成率
    营业收入              42,821.68              62,136.06     68.92%
    营业成本              26,857.88              43,321.89     62.00%
     毛利率                 37.28%                30.28%           -
    利润总额              11,603.99              11,408.12    101.72%
    归母净利润             10,057.88              10,057.09    100.01%
    截至 2022 年 7 月底，标的公司营业收入、净利润等业绩完成比例较高，实际毛利
率水平高于预测值，实现 2022 年承诺净利润可能性较高。
    （3）业绩预测已有较为充足在手订单支撑，当前在手订单可覆盖 2023 年预测业
绩
    标的公司的薄膜电容器业务主要面向家电、照明等下游市场，标的公司通常每年
与主要客户签署框架性合作协议，以确定合作关系并对双方合作中的权利义务进行宽
泛约定，如供货管理要求、资质承诺、争议解决方式等，但对于合同标的物、交付数
量以及交付时间等通常不作具体约定，需以双方另行签订的供货确认协议或下达的订
单为准。实际执行中，下游客户通常按照月度采购需求向标的公司下达采购订单，因
此标的公司薄膜电容器业务的订单周期较短，通常不存在大额的在手订单。
    截至本报告签署日，标的公司与广东美的制冷设备有限公司、珠海格力电器股份
有限公司香洲分公司、惠州雷士光电科技有限公司等主要客户均有未到期的框架性合
作协议，标的公司与客户按照框架合同的约定进行商业合作，具体数量通常以另行签
订的供货协议或客户供应链管理系统下达的有效订单等方式约定为准，与主要客户的
合作较为稳定。
    截至本报告签署日，标的公司在手订单较为充足。根据标的公司已与贝特瑞、杉
杉股份和国轩高科签订的供货合同，2023 年标的公司拟向上述客户交付负极材料一体
化或石墨化产品合计 4.3 万吨，其中部分客户的订单约定供货至 2026 年底。按照供货
产品类别划分，情况测算详见本节补充披露内容之“1、预测收入、成本和毛利的测算
依据、过程和合理性”/“（2）锂离子电池负极材料业务收入预测的测算依据、过程
和合理性”。
  （4）未来标的公司有进一步产能扩张计划，预计盈利能力将进一步增强
  标的公司子公司正在进行内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产 10 万吨高性能
锂离子电池负极材料扩产项目（以下简称“10 万吨项目”）。具体分两期建设，一期
建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一
步建设年产 4 万吨石墨化生产线，第二步建设年产 4 万吨前驱体生产线；二期建设年
产 6 万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。各步骤对应时间计划如下：
 建设期     步骤          建设内容             预计项目达产时间
       第一步       年产 4 万吨石墨化生产线          2023 年 3 月底
 第一期
       第二步       年产 4 万吨前驱体生产线         2023 年 12 月底
                                    公司视行业市场、自身资金
 第二期     -    年产 6 万吨锂离子电池负极材料一体化   情况进行项目建设和投产，
                                    预计 2024 年 12 月底达产
  标的公司 10 万吨项目中的第一期第一步工程——年产 4 万吨石墨化生产线预计将
于 2023 年 3 月建成，后续第二步工程及第二期工程也将投入建设。随着 10 万吨项目
的逐步达产，标的公司的产能规模将大幅提升，规模优势将逐步体现。
  薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰作
为本次交易的业绩承诺方，就本次交易作出的业绩承诺净利润，系针对截至《利润补
偿及超额业绩奖励协议》签署之日已建成项目，以及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化新
生产线，但不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或者 10
万吨项目以外其他新项目。
  业绩承诺方承诺：
         “一期项目第一步 4 万吨石墨化生产线的达产时间将不晚于 2023
年 3 月 31 日，如因未按时达产导致业绩承诺无法实现，承诺主体将按照《利润补偿及
超额业绩奖励协议》的约定履行补偿义务。此外，一期项目第二步及二期项目将根据
索通发展后续计划的实施开展，承诺主体将协助欣源股份履行二期项目环境影响评价
手续，确保在二期项目建设前完成环境影响评价手续。如因承诺主体怠于履行协助义
务导致二期项目未履行相关环境影响评价手续，被有关主管部门处罚的，承诺主体将
足额补偿索通发展、欣源股份及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。”
  在产能扩张的同时，标的公司正在积极与下游负极材料及锂离子电池知名企业加
深合作，并持续开拓新客户、新市场。
  标的公司自从事锂离子电池负极材料业务的子公司内蒙欣源成立以来，从早期以
代加工业务为主，逐步发展出具有全工序一体化的生产能力，客户群体也从负极材料
厂商为主，向下游锂离子电池厂商拓展。标的公司于 2017-2018 年陆续拓展了贝特瑞、
凯金能源、杉杉股份、璞泰来等负极材料龙头厂商。报告期内，随着石墨负极材料一
体化生产能力的逐步提高，标的公司大力开拓下游锂电池企业客户，并于 2021 年-2022
年拓展了国轩高科、宁德时代、鹏辉能源、江苏正力新能电池技术有限公司、天津市
捷威动力工业有限公司等知名锂电池企业客户。历史年度的具体客户拓展情况如下：
 序号              客户名称               开始合作时间
  截至目前，标的公司在手订单已可覆盖 2023 年预测业绩，在此基础上，公司亦在
积极与下游厂商开展交流，持续接触和开发潜在客户，以扩大客户基础，提高公司的
市场占有率，增强公司产品的市场竞争力。
  （5）对比业内可比公司，标的公司的产能扩张计划符合行业趋势
  在一体化产品及石墨化工序产能供不应求的背景下，负极材料头部厂商正在加快
推进一体化产能布局，以降本增效、提升保供能力和市场竞争力。2021 年以来，杉杉
股份、凯金能源、贝特瑞、璞泰来等龙头厂商纷纷启动建设一体化项目。负极材料头
部厂商扩产项目情况具体如下：
                                                     单位：万吨
                                              合计负极材料 合计石墨化
 公司         扩产项目名称              产能     基地
                                                产能    产能
       年产 8 万吨新能源锂电池负极材料
            一体化项目合资协议
       年产 20 万吨锂电池负极材料一体化
                基地项目
       年产 10 万吨人造石墨负极材料一体
               化基地项目
       年产 7 万吨人造石墨负极材料一体
 贝特瑞          化生产线项目                            74     53
       年产 10 万吨锂电池负极材料前驱体
             和成品生产线项目
       天津贝特瑞 4 万吨/年锂电负极材料
                建设项目
       人造石墨负极材料一体化基地项目           8    山东滨州
 璞泰来       扩产 6 万吨前工序            6     江西       37     31
         二期 5 万吨石墨化加工产能          5     内蒙古
     年产 30 万吨锂离子电池负极材料一
            体化基地项目
     年产 20 万吨锂离子电池负极材料一
杉杉股份                             20   四川眉山      68     64
            体化基地项目
     锂离子电池负极材料一体化基地项
             目（二期）
     年产 5 万吨锂电池负极材料生产基
              地项目
     新增年产 3 万吨锂电池负极材料及
          新增石墨化加工基地             1.5   四川雅安
中科电气 年产 10 万吨锂电池负极材料一体化                        44.2   39.5
           项目（一、二期）
     年产 10 万吨锂电池负极材料一体化
           项目（一、二期）
     年产 10 万吨锂电池负极材料一体化
           项目（一、二期）
       高端人造石墨负极材料一体化项目           6    四川遂宁
 翔丰华                             8    四川遂宁      20     16
               目
                                            合计负极材料 合计石墨化
  公司            扩产项目名称         产能     基地
                                              产能    产能
                 建设项目
               生产项目
尚太科技 年产 10 万吨锂电池负极材料一体化         10    山西      29    22
        年产 3 万吨锂电池负极材料一体化       3     山西
        年产 10 万吨负极材料一体化项目       10   四川乐山
         年产 8 万吨负极材料一体化项目       8    青海西宁
 凯金能源 年产 20 万吨高性能锂离子电池负极         51     43
             材料一体化项目
      年产 5 万吨高性能锂离子电池负极
               材料项目
资料来源：国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善——负极材料系列之一：石墨化探
讨》
   综上，结合标的资产所在行业供需情况，标的资产的竞争优势、在手订单、产能
扩张计划、客户开拓情况以及同行业可比公司情况等因素来看，本次交易评估中，标
的公司预测期销售数量及增速与规划产能一致，业绩承诺方对于 4 万吨石墨化新生产
线项目达产时间已作出承诺，预测数据系全面综合考虑上述客观因素分部测算得出，
有较为合理的依据和测算步骤支撑，预测过程和结果具备合理性，业绩预测及对应业
绩承诺具备可实现性。
（十）补充披露两种评估方法结论的差异及原因，结合市场可比案例和标的资产特征
等，补充披露本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保
护上市公司及中小股东权益
   （1）两种评估方法结论的差异情况
   截至 2022 年 4 月 30 日，欣源股份母公司口径账面净资产 10,451.96 万元，合并
口径账面净资产 27,878.05 万元。中联评估采用资产基础法评估 35,465.60 万元，采
用收益法评估结果 120,598.30 万元，收益法评估结论较资产基础法评估结论高
   （2）两种评估方法结论的差异原因
  两种方法评估结论产生差异主要为评估思路不同所致，资产基础法未考虑公司业
务盈利能力对公司价值的影响，具体如下：
本）所耗费的社会必要劳动，反应的是重置同样资产规模和资产状况下的投资成本，
欣源股份实物资产主要包括存货、固定资产和在建工程等，无形资产主要包括土地使
用权、办公软件和相关专利资产，资产基础法评估价值主要与上述资产重置成本价值
以及账面审定的流动资产和负债价值相关，无法合理反应出相应资产的盈利能力对企
业整体价值的影响。
能力）的大小，企业的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管
理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的
贡献。欣源股份主要从事薄膜电容器业务和锂离子电池负极材料业务，薄膜电容器系
欣源股份的传统业务，产品主要应用于家电、照明等领域，该业务具有持续稳定的盈
利能力。锂离子电池负极材料业务主要产品为人造石墨负极材料，并从事石墨化、一
体化等代加工服务，欣源股份从 2016 年开始从事该业务，报告期该业务经营规模逐步
扩大。目前，在现有产能基础上，欣源股份子公司正在进行内蒙古欣源石墨烯科技股
份有限公司年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目，其中一期第一步工程—
—4 万吨石墨化生产线已基本完工。未来，标的公司的锂离子电池负极材料业务预计还
有较大的业务增长空间，公司整体收益能力较强。收益法从获利能力角度将上述因素
的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中，综合测算出欣源股份的市场价值。
  综上，结合标的公司的业务和资产特点来看，由于资产基础法和收益法对于企业
价值测算的思路不同，两种评估方法下的评估结论存在一定的差异。
  （1）标的资产特征及本次交易选取收益法作为最终评估结果的原因
  鉴于收益法能够较全面的反应欣源股份账面未记录的管理经验、优惠政策、业务
网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要无形资源的贡献，能够更好的反映出欣
源股份的盈利能力。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论具有公允
性、合理性，具体分析如下：
  截至 2022 年 4 月 30 日，欣源股份合并口径固定资产原值 26,998.53 万元，固定
资产净值 16,989.08 万元。2021 年，欣源股份合并口径实现营业收入 50,918.06 万元，
实现净利润 8,150.97 万元；2022 年 1-4 月，欣源股份合并口径实现营业收入 21,575.85
万元，实现净利润 4,673.14 万元。从报告期整体盈利情况来看，标的公司资产盈利能
力较强。
  自 2021 年以来，由于下游锂离子电池市场需求快速增长，负极材料一体化和石墨
化加工产能均较为紧缺。基于保供、降本等方面考虑，锂离子电池负极材料厂商逐步
以自建或收购等方式布局石墨化加工产能，进而拓展全工序一体化生产能力，但由于
“能耗双控”政策调节和限制、石墨化产能建设周期较长等因素，短期内石墨化产能
的供给依然较为紧张；长期来看，具有全工序一体化生产能力的负极材料厂商将具备
长期竞争优势和更大的增长潜力。
  目前，标的公司子公司正在进行年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目。
具体分两期建设，一期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化生产线，一
期项目分步实施，第一步建设年产 4 万吨石墨化生产线，第二步建设年产 4 万吨前驱
体生产线；二期建设年产 6 万吨锂离子电池负极材料一体化生产线。本次交易评估中，
出于审慎性原则考虑，仅将第一期第一步建设的年产 4 万吨石墨化生产线纳入评估范
围，并对该部分产能释放进行预测，未考虑第一期第二步及第二期拟建生产线。但新
增产能达产后，预计标的公司的持续经营能力和盈利能力将进一步提升。
  欣源股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极材料业务，目前已形成包括粗碎、粉
碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得标的公
司具备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势，同时，欣源股份与
杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业形成了深度合作，在合
作过程中积累形成了有自身特点的生产工艺，在客户端体现出稳定的质量，形成了较
突出的工艺优势，目前标的公司已成功进入宁德时代、国轩高科等下游锂电池厂商供
应链体系。
     （2）市场可比案例情况
     从业务和交易相似性的角度，选取最近年交易标的属于锂离子电池材料制造业的
收购案例作为本次交易的可比交易案例，可比交易案例评估结论选取的评估方法如下：
                                                                                       定价
 序号   证券代码        证券简称         标的公司           标的所属行业                  评估基准日
                                                                                       方法
                                          锂电池正极材料的生产
                                             及销售
     从市场案例情况来看，可比交易均采用了收益法评估结果作为最终评估结论，收
益法评估结果能够更合理的体现出该行业价值水平。
     综上，结合市场可比案例和标的资产特征，本次交易选取收益法作为最终评估结
果具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（十一）补充披露预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入比重低于
报告期的具体原因及合理性
     本次评估中，欣源股份未来年度销售费用、管理费用和研发费用系根据标的公司
业务发展和整体管理规划，参考报告期情况确定。预测期内管理费用占营业收入比重、
研发费用占营业收入比重具体对比如下：
                                                                                     单位：万元
项目     2020 年     2021 年                2022 全年       2023 年     2024 年     2025 年     2026 年
营业收
入
管理费
用
占收入
比
研发费
用
占收入
比
  由上表数据分析，欣源股份预测期内管理费用占营业收入比重、研发费用占营业
收入比重主要是从 2023 年开始低于历史期水平，2022 年全年预测水平略高于历史期水
平。2023 年及以后年度管理费用占营业收入比重和研发费用占营业收入比重预测数据
下降主要是因为 2023 年欣源股份 4 万吨石墨化项目达产，使得欣源股份 2023 年开始
收入规模较历史期大幅增加，导致管理费用占营业收入比重和研发费用占营业收入比
重有所下降。
  管理费用方面，标的公司的管理费用包括职工薪酬、业务招待费、会议费、咨询
服务费、折旧摊销等。标的公司职工薪酬根据其工资发放标准及未来人员计划预测，
折旧摊销按照标的公司的固定资产原值、无形资产原值和经济年限计提标准预测，业
务招待费、会议费等在历史发生额的基础上，考虑未来业务发展的需要，考虑一定的
增幅。具体费用水平来看，管理费用随着收入增长有一定幅度增加，但折旧及摊销等
部分科目的绝对金额与营业收入不构成正比例关系，因此未严格同比例随收入变动，
具有合理性。管理费用预测的明细情况请参见本节补充披露内容中“2、预测期间费用
的测算依据、过程和合理性”部分。整体管理费用预测与标的公司规模增长趋势相符，
具备合理性。
  研发费用方面，标的公司的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧等。对于职工
薪酬，本次评估根据标的公司的工资发放标准及未来人员计划预测，折旧按照标的公
司的固定资产原值和经济年限计提标准预测，材料费等结合预计研发项目及历史发生
额进行预测。从具体费用水平来看，研发费用参考报告期水平进行预测，研发投入随
着收入增长有一定幅度增加。2023 年开始，标的公司年产 4 万吨石墨化生产线达产，
收入规模相比历史期有较大幅度提升，研发费用占营业收入比例有小幅下降。研发费
用预测的明细情况请参见本节补充披露内容中“2、预测期间费用的测算依据、过程和
合理性”部分。总体研发费用预测符合标的公司发展趋势及研发计划，具备合理性。
  综上，从 2023 年开始，标的公司管理费用占营业收入比重、研发费用占营业收入
比重相比报告期水平有所下降，主要原因是 2023 年初开始，标的公司年产 4 万吨石墨
化生产线已达产，收入规模增幅较大，在满足公司未来年度业务发展和经营规划的前
提下，管理费用和研发费用根据公司经营需要预测了一定幅度的上涨，但未严格按比
例随收入增长而上升，因此占收入比重有所下降，具有合理性。
（十二）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现
率参数选取的合理性和公允性
     近期标的资产处于锂离子电池材料行业的可比交易案例中，折现率取值情况对比
如下：
序号      证券代码      证券简称        标的公司       标的所属行业      评估基准日           折现率
                                     锂电正极材料的生产
                                        及销售
                              可比交易案例平均值                              11.64%
                                本次交易                                 11.85%
注：盛屯矿业收购科立鑫股权案例折现率为区间折现率，区间折现率为 10.58%-10.71%，本次计算
案例平均折现率时，科立鑫折现率按其平均水平 10.65%计算。
     经对比，本次交易的收益法评估中采用的折现率为 11.85%，与可比交易案例评估
中所选用的折现率平均水平不存在显著差异，本次交易的折现率选取具备合理性。
     （1）本次收益法折现率的确定方法和计算过程
     本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R，具体计算公式为：
     R=Rd×Wd+Re×We
     式中：
     Wd：被评估单位的债务比率；
     Wd=D/(E+D)
     We：被评估单位的权益比率；
  We=E/(E+D)
  Rd：所得税后的付息债务利率；
  Re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re；
  Re=Rf+βe×(Rm-Rf)+ε
  式中：
  Rf：无风险报酬率；
  Rm：市场期望报酬率；
  ε：被评估单位的特性风险调整系数；
  βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
  βe=βu×(1+(1-t)×D/E)
  βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
  βu=βt/(1+(1-t)Di/Ei)
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
  βt=34%K+66%βx
  式中：
  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  本次收益法评估中，上述指标的具体数值以及标的公司预测期折现率的具体计算
过程如下：
               项目                    具体取值
权益比率（We）                                    70.06%
债务比率（Wd）                                    29.94%
贷款加权利率                                       4.95%
              项目                 具体取值
国债利率（Rf）                                  2.84%
市场期望报酬率(Rm)                               9.71%
适用税率（t）                                  15.00%
历史 β                                     1.0701
调整 β                                     1.0463
无杠杆 β                                    0.9906
权益 β                                     1.3504
特性风险系数（ε）                                 3.00%
权益资本成本（Re）                               15.12%
债务资本成本（税后）（Rd）                            4.21%
折现率（R）                                   11.85%
  其中各指标的具体计算步骤如下：
  ①无风险利率的确定
  本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限期，根据《资产评
估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）
的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，
本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf＝2.84%。
  ②市场风险溢价 Rm-Rf
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险
溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望
报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中
评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选
择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时
间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数
据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据中联评估对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程
中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值
进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，
经综合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.71%。
  市场风险溢价＝Rm－Rf＝9.71%－2.84%＝6.87%。
  ③无杠杆 βu
  以同行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业
规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的
可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的
市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务
杠杆风险系数估算平均值 βu，具体计算明细如下：
  证券代码              证券名称   历史 β            调整后 β       资产 β
              平均值                 1.0701      1.0463      0.9906
  ④特性风险系数
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程
度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公
司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=3%。
  （2）折现率的合理性和公允性
  本次交易收益法评估的折现率参数选取与交易案例对比情况如下：
                           可比交易案例之标的公司
   项目                                                                   本次交易
           海四达      特瑞电池      宁德东恒         科立鑫       星城石墨      平均值
权益比（We）    92.97%    90.00%     93.30%           -    80.00%   89.07%    70.06%
债务比（Wd）     7.03%    10.00%      6.70%           -    20.00%   10.93%    29.94%
权益成本（Re）   12.55%    12.57%     12.30%           -     0.00%    9.36%    15.12%
债务成本（Rd）    3.95%     4.74%      4.02%           -     3.70%    4.10%     4.21%
折现率        12.00%    11.80%     11.70%     10.65%     12.03%   11.64%    11.85%
注：盛屯矿业收购科立鑫股权案例折现率为区间折现率，区间折现率为 10.58%-10.71%，本次计算
案例平均折现率时，科立鑫折现率按其平均水平 10.65%计算。
  本次交易的收益法评估中采用的标的公司的权益成本（Re）和债务成本（Rd）均高
于可比交易案例水平，同时，标的公司与可比交易案例中标的资产的资本结构有一定
差异，标的公司债务占比高于可比交易案例，最终通过资产加权平均成本模型（WACC）
确定的标的资产的加权平均资本成本（即折现率）在可比交易案例的折现率范围内，
与可比交易相比不存在显著差异，具体值略低于部分案例的主要原因是标的公司资本
结构与可比交易案例存在差异，欣源股份债务占比相对较高。总体上，本次交易折现
率选取符合评估准则的相关规定，具有合理性和公允性。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立意见
  公司独立董事就本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
  “1、评估机构的独立性
  本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司符合相关专业评估资质要求，具备专业
胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构经办评估师与本次交易各方均不存在其
他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是确定拟收购资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，
未损害公司及中小股东利益。
  综上，我们认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
           第八章 本次交易主要合同
一、合同主体与签订时间
占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议
约定，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，上市公司应向交
易对方指定银行账户支付履约保证金 2.2 亿元整。标的公司实际控制人薛永及其
一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公司的股份质押给
上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，同时将上述股份的表
决权委托给上市公司。上市公司与相关方就该等事项分别签署了《股份质押合同》
《保证合同》及《表决权委托协议》。
占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
确定了本次重组的交易价格。2022 年 9 月 9 日，上市公司与薛永、三顺投资、
谢志懋、薛占青、薛战峰签署了《利润补偿及超额业绩奖励协议》。
二、合同主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议
约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、梁
金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
  各方同意，标的资产的交易对价以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的截至评估基准日的资产评估报告所确定的标的公司评估价值为基
础，由甲乙各方协商确定。
   本次交易的发行对象为交易对方，具体以补充协议中确定的发行对象为准。
   （1）发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
   （2）发行方式
   本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
   （3）发行对象和认购方式
   发行对象为交易对方，具体以补充协议中确定的发行对象为准。
   （4）发行价格与定价依据
   甲方同意以 17.26 元/股的价格向乙方发行股份，即为定价基准日前 120 个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
   （5）发行数量
   鉴于本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持
有的欣源股份 94.9777%的股份，支付现金金额合计不超过标的资产交易对价的
制完成后，以签署补充协议的方式确定标的资产的交易对价。
   本次发行股份数量将按照下述公式确定：
   发行股份总数量=向发行对象发行股份数量之和；
   向发行对象发行股份数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股
份对价÷发行价格。
   向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
交易对方自愿放弃。
  由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的
资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除甲方的支付义务。
  本次发行的最终发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
  （6）发行价格和发行数量的调整
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规
则进行相应调整。
  （7）关于本次发行股票的限售期
  本次发行完成之后，发行对象所取得的甲方本次发行的新增股份，自本次发
行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。
  上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发
行所取得的公司新增股份。上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让上市公司
股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 40%；在业绩承
诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本
次发行所取得的不少于股份数量总和的 60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末
审计报告出具后，扣除根据索通发展与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定
的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
  在本次重组取得中国证监会核准批文之日起 45 日内，交易对方应将所持标
的公司全部无限售流通股份过户至索通发展名下。
  在根据有关法律、法规就限售交易对方所持限售股份解除限售之日且本次重
组已取得中国证监会核准批文起 45 日内，限售交易对方将其持有的限售股份过
户至索通发展的名下。
  各方同意，标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东
享有，产生的亏损由乙方以现金形式按照交割日后甲方在标的公司的持股比例对
甲方予以补偿，该等补偿按照乙方向甲方出售标的资产之间的相对比例进行分
担。
  本次交易不涉及员工安置，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等
标的公司继续聘任。
  《发行股份及支付现金购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生
效：
  （1）本次重组获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
  （2）本次重组所涉各方均已履行完成各自必要的内部决策程序；
  （3）本次重组获得中国证监会的核准；
  （4）本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
  （5）其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
  因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履
行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照本协议约定交易总价的 20%
支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行
赔偿。
  乙方违反本协议约定，逾期未完成标的资产的交割的或者违反本协议陈述与
保证条款的约定且未在规定期限内整改完毕的，每逾一日，应当按照标的资产的
交易价格的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过 60 日，甲方除有权要求乙方
支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺
投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
  各方同意交易对价中 70%的部分将由甲方以非公开发行股票的方式向乙方
支付，交易对价中 30%的部分将由甲方以现金的方式向乙方支付。
  根据《评估报告》，标的公司截至评估基准日的评估价值为 120,598.30 万元。
各方同意，标的资产的交易价格为 1,139,732,770 元。
  乙方通过本次交易取得的现金对价和股份对价及股份数量的情况如下：
        转让标的公司股                      获得股份对价的价值         获得股份数量
交易对方            获得现金对价（元）
          份比例                           （元）             （股）
 薛永         66.7558%   149,880,047       651,189,150     37,728,224
三顺投资        9.6001%    115,200,918                0              0
 梁金         4.1149%      9,362,259        40,016,745      2,318,467
 张宝         3.3457%     20,074,353        20,074,353      1,163,056
谢志懋         3.0720%      6,987,627        29,876,667      1,730,977
薛占青         2.9456%      6,702,628        28,644,888      1,659,611
薛战峰         2.8800%      6,549,138        28,011,138      1,622,893
张学文         2.2636%     27,162,861                0              0
       合计              341,919,830       797,812,940     46,223,228
  各方确认，本次发行的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、
张宝，发行的股份总数为 46,223,228 股，本次发行的最终发行数量以中国证监会
最终核准确定的股份数量为准。
  在本次重组获中国证监会核准且《发行股份及支付现金购买资产协议》所列
的先决条件已全部满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》已支付的 2.2 亿履约保证金自动转为现金对价的一部分（以
下简称“首期现金对价”），向各交易对方支付的首期现金对价以《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》约定为准。如本次重组未获中国证监会核准，
则履约保证金的处置方式以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
  甲方应于本次重组募集配套资金到达募集资金专户且完成验资之日起 10 个
工作日内，向薛战峰指定账户支付剩余现金对价 121,919,830 元（以下简称“后
续现金对价”）。但若募集配套资金未能实施，则甲方将通过自筹或其他形式解
决剩余现金对价的支付。
  各交易对方所获得的首期现金对价及后续现金对价具体如下：
        转让标的公司股份       获得总现金对价           获得首期现金对价 获得后续现金对价
交易对方
           比例            （元）                （元）     （元）
 薛永         66.7558%      149,880,047        96,436,671    53,443,375
三顺投资        9.6001%       115,200,918        74,123,229    41,077,689
 梁金         4.1149%          9,362,259        6,023,918     3,338,341
 张宝         3.3457%        20,074,353        12,916,354     7,157,999
谢志懋         3.0720%          6,987,627        4,496,019     2,491,608
薛占青         2.9456%          6,702,628        4,312,643     2,389,985
薛战峰         2.8800%          6,549,138        4,213,883     2,335,254
张学文         2.2636%        27,162,861        17,477,282     9,685,578
       合计                 341,919,830       220,000,000   121,919,830
  甲方向《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的乙方指定账户支付首期
现金对价及后续现金对价即视为甲方已履行完毕其应承担的现金支付义务，薛战
峰同意按《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的现金对价向各
交易对方账户支付相应现金对价，各交易对方同意由薛战峰从乙方指定账户向各
交易对方分期支付相应现金对价，其中，2.2 亿履约保证金自动转为首期现金对
价之日起 60 日内，薛战峰应向各交易对方指定账户支付首期现金对价；甲方将
后续现金对价支付至乙方指定账户之日起 60 日内，薛战峰应向各交易对方指定
账户支付后续现金对价。如薛战峰未按《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》约定向各交易对方履行支付现金对价的义务，则薛战峰为违约方，各交
易对方应向薛战峰追索，甲方不对上述情形承担任何违约责任或赔偿责任。
   各方确认对《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行变更，按照如
下约定执行：
   本次发行完成之后，发行对象所取得的甲方本次发行的新增股份，自本次发
行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。
   上述股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取
得的公司新增股份。上述股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超
过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺期内且业绩
承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少
于股份数量总和的 77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣
除根据索通发展与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如
需）后，该等股票予以解锁。
   本次发行完成后，乙方基于本次交易获得的新增股份因甲方送股、转增股本、
配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）《表决权委托协议》主要内容
签订了《表决权委托协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份
有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
   乙方委托给甲方行使表决权的股份系其持有的欣源股份的 17,764,560 股股
份（其中，薛永委托 13,910,122 股；三顺投资委托 2,000,400 股；谢志懋委托 640,128
股；薛占青委托 613,790 股；薛战峰委托 600,120 股），占截至本协议签署日欣
源股份总股本的 85.2535%。
  （1）各方同意，自本协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授权甲方
作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括直接的
表决权以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选举权、
监督建议权、知情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利。
  （2）在委托限期内，甲方有权依其自身意愿，根据欣源股份届时有效的公
司章程行使包括但不限于如下股东权利：
提出提案；
议、监事会会议决议、财务会计报告；
理制度等所规定的需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提
名和选举欣源股份的董事、监事及其他应由股东会任免的人员；
东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。
  （3）本协议生效后，就本协议项下的表决权委托事宜，乙方无需就标的股
份的表决权委托涉及的具体表决事项向甲方分别出具委托书；但如因相关监管机
构、交易所或者股票登记公司需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以
实现本协议项下其委托甲方代为行使标的股份表决权的目的。
  （4）甲方在股东大会上本条第 2）款约定的事项进行表决后，乙方无条件
且不可撤销地确认其与甲方保持一致意见，且不会对所表决的事项提出任何异议
和反对，但违反法律法规、股转系统规范性文件规定或《公司章程》的除外。
  （5）在本协议有效期间，如因欣源股份实施送股、资本公积转增股本等事
项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且
不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
  （6）双方确认，乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股
份的转让。除上述约定事项外，乙方作为欣源股份股东的其他权利（如处分权、
收益分配权等财产性权利）和义务仍由乙方行使和承担，作为欣源股份股东按照
法律法规及证券监管机构、全国股转公司等的要求进行信息披露等义务由甲乙双
方共同承担。
  除非本协议另有约定，乙方委托甲方行使表决权等股东权利，委托期限自本
协议生效之日起，至以下孰早之日终止：（1）乙方未来根据相关法律法规在所
持股份解除转让限制后将全部标的股份过户登记至甲方名下之日；（2）本次重
组未被中国证监会予以核准，乙方按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定足额返还甲方已向其支付的全部履约保证金或将甲方已向其支付的履约保证
金作为标的公司相应股份的交易对价并将该等股份过户登记至甲方名下之日；
（3）甲方违反本协议中陈述、保证与承诺，且未在 30 日内（以下简称“整改期
限”）采取整改措施的，整改期限届满之日；（4）甲方出现违反全国股转公司
规范性文件规定而导致欣源股份被股转公司实施自律监管措施或纪律处分的，自
全国股转公司自律监管措施或纪律处分出具之日；（5）双方一致书面同意终止
本次交易。
  各方同意，委托期限内，本协议项下部分标的股份过户至甲方后所对应的委
托表决权相应减少，但乙方持有的剩余标的股份亦应遵守本协议之约定。
  如乙方违约导致甲方不能行使或不能充分行使标的股份的表决权，甲方有权
要求乙方实际履行合同，乙方应自收到甲方通知后 5 个工作日内予以改正，如乙
方未有法定豁免理由且未能在上述期限内改正的，每逾期一日，乙方应按甲方已
向其支付的全部履约保证金/首期现金对价的万分之五向甲方支付违约金；逾期
超过三十日的，甲方有权单方解除本协议及《发行股份及支付现金购买资产协
议》，要求乙方自收到甲方通知之日起于五个工作日内返还甲方已向其支付的全
部履约保证金/首期现金对价，并按甲方已向其支付的全部履约保证金/首期现金
对价的 10%向甲方支付违约金。
  本协议自协议各方签字或盖章后于文首确定的签署之日起成立，在自下述条
件全部成就之日起生效：
  （1）甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向乙方指定账户支付
  （2）本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）。
  （1）表决权委托不会导致欣源股份的控制权转移，公司将在本次交易办理
标的资产交割后实现控制并进行财务并表
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应向交易对方指
定银行账户支付履约保证金 2.2 亿元。出于保证资金安全性考虑，标的公司实际
控制人薛永及其一致行动人三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰将其所持标的公
司的股份质押给上市公司并提供保证担保，作为对上述履约保证金的担保，同时
将上述股份的表决权委托给上市公司，表决权委托是出于保证资金安全性的重要
措施。根据《表决权委托协议》约定，薛永及其一致行动人自愿将其持有的欣源
股份 17,764,560 股股份所对应的全部表决权委托给索通发展行使，占标的公司总
股本比例 85.2535%。
  《表决权委托协议》约定：自协议生效之日起，乙方无条件且不可撤销地授
权甲方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表乙方行使表决权（包括
直接的表决权以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名提案权、参会权、选
举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外
的权利。
  根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》（2014 年修订）关于控制的定
义，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。表决权委托期间，
索通发展作为代理人行使相关权利，《表决权委托协议》也并未约定表决权委托
期限内索通发展向欣源股份委派董事、监事以及高级管理人员等具体人员改选安
排。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割日起 30 个工作日
内索通发展才会对欣源股份董事会、监事会进行改选，欣源股份的财务负责人由
索通发展提名的人员担任，除此之外，欣源股份的其他高级管理人员业绩承诺期
内尽量保持稳定，表决权委托期限内索通发展亦不实质控制欣源股份的日常经营
管理，因此该表决权委托不构成索通发展对于欣源股份实现控制。
  依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及相应的应用指南，同时满足下列
条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
  （一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
  （二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
  （三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
  （四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），
并且有能力、有计划支付剩余款项。
  （五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
  本次交易尚需取得中国证监会等有权政府主管部门的批准或核准，交易各方
亦尚未办理财产权转移手续，支付的 2.2 亿元仅为履约保证金，不构成控制权的
转移。
  综上所述，本次表决权的委托不会导致欣源股份的控制权转移，上市公司将
在本次交易办理标的资产交割后实现对于欣源股份的控制并进行财务并表。
  （2）支付履约保证金的会计处理
  支付的 2.2 亿元履约保证金作为“其他应收款”进行会计处理，待后续本次
交易通过股东大会审议通过以及取得各项中国证监会等有权政府主管部门的批
准或核准，交易各方完成财产权转移手续后，索通发展实现对欣源股份的控制，
并对其进行并表。
（四）《股份质押合同》主要内容
签订了《股份质押合同》。根据合同约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有
限公司，乙方：薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资。
  本合同项下被担保的债权系指甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》（以下简称“主合同”）约定要求债务人偿还主债权和其他款项的债权。
  被担保主债权数额为人民币（小写）220,000,000 元；（大写）人民币贰亿
贰仟万元整，大小写不一致时以大写为准。
  （1 ）薛永同意将其持有的欣源股份 66.7558%的股份（对应欣源股份
的股份（对应欣源股份 613,790 股股份）及其派生的权益、谢志懋同意将其持有
的欣源股份 3.0720%的股份（对应欣源股份 640,128 股股份）及其派生的权益、
薛战峰同意将其持有的欣源股份 2.8800%的股份（对应欣源股份 600,120 股股份）
及其派生的权益、三顺投资同意将其持有的欣源股份 9.6001%的股份（对应欣源
股份 2,000,400 股股份）及其派生的权益（以下统称“出质股份”），均质押至
甲方。
  （2）薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰应在本合同生效之日起 5
个工作日内协助甲方前往中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构办理质
押股票登记手续及其他相关手续。
  （3）因办理出质登记（包括质押登记、变更、解除质押登记或注销登记）
及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。
  （4）如本次交易未完成，乙方未根据主合同约定返还履约保证金或转让相
应股份，甲方有权选择拍卖出质股份等方式，抵偿乙方未支付的履约保证金。
  （5）薛永、薛占青、谢志懋、薛战峰、三顺投资承诺，均为主债权同时提
供连带责任保证担保。
  （1）发生下列情况之一，甲方有权处分出质股份并实现质权：
大经济纠纷；
证、被吊销营业执照、或被撤销、解散（乙方为自然人的，还包括乙方被宣告死
亡、宣告失踪、丧失民事行为能力、被采取强制措施限制人身自由或因重大健康
状况、婚姻、工作、收入、财产等导致履约能力可能出现风险的）；
裁、刑事及其他法律纠纷，或发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的情
形；
政处罚、相关资质证照到期或被撤销等严重影响生产经营的情况。
  （2）主合同中约定的履行期限届满（含提前到期）债务人未能全部或部分
清偿本合同约定担保范围内的主合同项下的全部被担保债务或发生本合同项下
约定的实现质权的情形，甲方有权以法律允许的方式处分出质股份，并对所得的
价款优先受偿。
（五）《保证合同》主要内容
签订了《保证合同》。根据合同约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公
司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
  本合同项下被担保的债权系指甲方根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》（以下简称“主合同”）约定要求债务人偿还主债权和其他款项的债权。
  被担保主债权数额为人民币（小写）220,000,000 元；（大写）人民币贰亿
贰仟万元整，大小写不一致时以大写为准。
  乙方同意为债务人在主合同项下的债务向甲方提供连带责任保证担保，甲方
有权利要求乙方任何一方承担全部保证责任，乙方任何一方都负有担保全部债权
实现的义务。
  保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。若甲方根据主合同
约定宣布债务提前到期的，保证期间为甲方宣布的债务提前到期之日起两年止。
如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债
务履行期限届满之日起两年止。
  （1）向交易对方支付保证金的背景、金额依据及合理性
  ①标的公司与索通发展业务协同性较高
  在碳达峰、碳中和背景下，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广
泛普及，并在储能等领域快速得到应用，市场规模快速增长，并带动了负极材料
出货量的高速增长。根据高工锂电（GGII）数据，2021 年我国负极材料出货量
达 72 万吨，同比增长 97%。2016-2021 年，负极材料出货量的复合增长率为
  根据索通发展的“C+（carbon）战略”，索通发展将利用光伏、风能、氢能
等绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型
碳材料生产平台。
  欣源股份从 2016 年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、
粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分的一体化生产加工能力，一体化布局使得
标的公司具备石墨化自给率高、生产成本可控及技术创新效率高等优势；同时，
标的公司与杉杉股份、贝特瑞、江西紫宸、凯金能源等负极材料头部企业深度合
作，在客户端体现出稳定的质量，形成了较突出的工艺优势，已成功进入宁德时
代、国轩高科等下游主要锂电池厂商供应链体系。
  欣源股份在生产原料、生产工艺及生产设备方面与上市公司高度相似，标的
公司与上市公司整体协同性较强，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负
极材料领域，将有望把握负极材料行业发展战略机遇，亦是实践索通发展的发展
战略的重要举措。
  综上，欣源股份的业务符合索通发展的发展战略，与索通发展业务协同性较
高。
  ②支付履约保证金系索通发展与交易对方的协商结果
  支付履约保证金系索通发展与交易对方在洽谈本次重组的过程中协商确定
的结果，该安排在重大资产重组股权收购中存在市场先例。一方面，索通发展支
付履约保证金主要表达对本次交易诚意，向交易对方提供履约保障，并以此锁定
标的公司，防止交易对手与第三方任意洽谈而提高公司收购成本；另一方面，交
易对方亦需就陈述与保证、业绩承诺、表决权委托以及排他期等商业条款作出保
证，作为索通发展支付履约保证金的对等条件。考虑到欣源股份的石墨负极业务
与索通发展的预焙阳极业务存在较强的协同效应，索通发展对欣源股份的并购意
愿较强，经双方协商，索通发展同意向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金，并在
《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次重组的交易协议中通过明确交易安
排获得一定的交易优势，具体如下：
  A.陈述与保证
  在标的资产交割前，欣源股份实际控制人及其一致行动人承诺内蒙欣源拟新
建“年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目”已取得相关主管机关的立项
备案的批复、节能评估报告的批复，且该项目中的“一期 4 万吨负极材料石墨化
项目”已取得环境影响报告书的批复等建设所需全部审批备案文件；交割日后如
因内蒙欣源未按主管机关相关审批备案文件的要求建设、投产、运营或相关审批
备案文件被撤销或无法取得而导致索通发展受任何损失，欣源股份实际控制人及
其一致行动人对索通发展的全部直接及间接损失承担连带赔偿责任。
  B.业绩承诺
  索通发展与业绩承诺方拟就欣源股份在业绩承诺期的净利润签订明确的利
润补偿及超额业绩奖励协议，若欣源股份在业绩承诺期的累计实际净利润数低于
累计承诺净利润数的，则业绩承诺方需要对索通发展进行补偿。若欣源股份在业
绩承诺期内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数的，则欣源股份应对在欣源
股份及其控股子公司任职的业绩承诺方进行业绩奖励。上述具体的补偿方式和奖
励方式由索通发展、业绩承诺方另行签署利润补偿及超额业绩奖励协议进行约
定。
  C.表决权委托
  自《表决权委托协议》生效之日起，欣源股份实际控制人及其一致行动人将
其所持有的欣源股份所有股份的表决权委托至索通发展。
  D.协议终止情形下对履约保证金的处理
  若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于索通发展已支付给交易
对方的履约保证金，索通发展有权选择以下处理方式：1）将履约保证金作为欣
源股份相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，欣源股份的
相应股份数量将由欣源股份的整体估值来确定，但整体估值不超过欣源股份
金；或 3）按照各方届时协商的其他方式处理。
  经索通发展与交易对方协商一致，标的公司 100%股份对应的价格不高于
约保证金的金额系交易双方在不超过前述交易价格上限的 20%的基础上，通过协
商确定。
      ①锁定交易对方交易意向的需要
      由于标的公司与索通发展业务协同性较高，对于索通发展而言具备较高的投
    资价值。为确保交易对方不再与其他潜在的收购方洽谈收购事项，索通发展向交
    易对方支付 2.2 亿元履约保证金，并在索通发展（作为收购方）与欣源股份（作
    为被收购方）、薛永（作为被收购方实际控制人）于 2022 年 2 月 17 日签署的《佛
    山市欣源电子股份有限公司收购意向书》中约定：“本意向书一经签署，在收购
    方与被收购方签署收购协议之前，具有排他性，排他期 6 个月。在排他期间内被
    收购方及其实际控制人、代表人或代理人不能单方面与其他机构或个人就本意向
    书项下的收购事宜进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面或口头形式的协议、
    意向；或达成任何书面或口头形式的协议、意向以致于本次交易的目的无法实现。
    如本次交易终止，则上述约定的排他期自动终止。”
      ②欣源股份实际控制人及其一致行动人已提供担保
      根据《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》的约定，欣源股
    份实际控制人及其一致行动人同意将其所持欣源股份的全部股份质押给索通发
    展并提供保证担保，作为对上市公司所支付的履约保证金的担保，同时将上述股
    份的表决权委托给索通发展。
      ③支付履约保证金符合市场惯例
      在上市公司发行股份和/或支付现金购买资产的重组交易中，存在其他支付
    履约保证金或类似诚意金/定金的可参考市场案例，具体情况如下：
                首次披露重                                          占交易对价
序号    上市公司                    交易方案                支付安排
                 组日期                                            的比例
                           沐邦高科以支付现金的方        自《股权收购框架协议》
      沐邦高科                 式向交易对方收购豪安能        签订后，上市公司向交易
     （603398）              源 100%股权，交易对价      对方支付本次交易的定
                           TCL 科技向武汉产投发行      上市公司应于标的资产
                           股份、可转换公司债券及        的交易价格确定后的 10
     TCL 科技
     （000100）
                           汉华星 39.95%股权，交易    支付交易保证金 80,000
                           对价 421,700 万元      万元
                           上市公司通过全资子公司
                                              自交易协议签订之日起 2
                           贵阳金控通过北京产权交
      中天金融                                    日内，上市公司应向清华
     （600136）                                 控股支付诚意金人民币 6
                           有的中融人寿 10,000 万股
                                              亿元
                           股份及清华控股对中融人
            首次披露重                                占交易对价
序号   上市公司                交易方案         支付安排
             组日期                                  的比例
                    寿的新增股份认购权，股
                    权转让以及增资合计交易
                    总金额为 296,170 万元
 （六）《利润补偿及超额业绩奖励协议》主要内容
 签订了《利润补偿及超额业绩奖励协议》。根据协议约定，合同主体为，甲方：
 索通发展股份有限公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
     各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个
 会计年度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31
 日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在 2023 年期间交割
 完毕，则业绩承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年。
     各方同意，如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，
 则乙方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于
 利润累计总和不低于 5 亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日
 前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025
 年度的净利润分别不低于 18,000.00 万元、21,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣
 源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元（含本数）。
     各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前
 后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协
 议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技
 改的部分，以及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核
 算），但不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分（以下简称“4
 万吨前驱体产线”）等其他部分或者 10 万吨项目以外其他新项目。另外，若未
来 4 万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述 4 万吨石墨化
新生产线应优先与 4 万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形
下，该一体化生产线中利用 4 万吨石墨化新生产线进行的生产视为为 4 万吨前驱
体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。
  如果欣源股份在本协议约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达
到《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的累计承诺净利润数，则乙方应依据《利
润补偿及超额业绩奖励协议》约定的方式对甲方进行补偿。
  各方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的
累计实现净利润数与本协议第 3.1 条约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审
核，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出
具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
  除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计
估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：
  （1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的
绩承诺期期末应补偿的金额为：
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标
的资产占标的公司股份总额的比例。
  （2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的
  业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累
计承诺净利润数×标的资产的交易对价。
期末逐年补偿，则利润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售
的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚
未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
  本协议所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该
价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议
的决议前 120 个交易日的公司的股票交易均价的 90%为基础确定的。在本次交易
的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，发行价格将相应进行调整。鉴于在上述期间内甲方已发生除息事项，
经甲乙双方确认，截至本协议签署日，本次交易的发行价格为 17.26 元/股。
式进行相应调整：
  应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）。
的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入
各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每
股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求
的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现
金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股
份数量×发行价格。
尾数并增加 1 股的方式进行处理。
中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任
的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照本协议约定向甲方履行补偿义
务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
  在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由甲方与乙方共同协
商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）
进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补
偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以
其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通
过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分
由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形
式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部
分应以现金补偿。
  具体补偿公式如下：
  乙方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额－已补
偿金额）÷发行价格。
  乙方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额－已补
偿金额）－乙方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
  若甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息
等事项的，则乙方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后乙方需另行补
偿的资产减值部分的股份数量=乙方需另行补偿的资产减值部分的股份数量×
（1+转增或送股比例）；乙方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为
准）×乙方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
  各方同意，标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对
价，即乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对
价。超出上述补偿上限的，乙方无须承担补偿义务。
  甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的
甲方将对前述报告进行单独披露。
  如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方
进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报
告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股
份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求
业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。
  如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券
法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定乙方当期应补偿
的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 60 个自然日内将当期
应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
  若业绩承诺期届满后，欣源股份累计实现净利润数超过累计承诺净利润数
（不含本数）的，则超过部分的 30%由欣源股份在履行个人所得税代扣代缴义务
后以现金方式奖励给在标的公司及其控股子公司任职的业绩承诺方。
  奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×30%。
  超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易对价的 20%。
  在上述条件下，甲乙双方应在符合《证券法》规定的会计师事务所对欣源股
份进行减值测试并出具专项核查报告后 10 个工作日内促使欣源股份召开董事会
拟订奖励方案，该奖励方案经欣源股份股东大会审议通过后方可实施；甲方承诺
在审议该事项的董事会、股东大会中保证其委派的董事、股东代表对此事项投赞
成票。如奖励方案未能通过董事会、股东大会审议导致奖励方案最终未予以实施，
甲方不承担任何责任。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从欣源股份
离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归欣源股份所有。
（七）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要内容
薛占青、薛战峰、张学文签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议二》。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，乙方：
薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
产协议之补充协议》及《利润补偿及超额业绩奖励协议》相关条款的修改
  （1）《购买资产协议》第十六条“不可抗力”增加一条，作为第 16.4 条：
“任何一方由于受到本第十六条约定的不可抗力事件的影响，需对利润补偿及
超额业绩奖励协议项下补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或
法院判决认定为准，除此之外，业绩承诺方履行补偿义务不得进行任何调整。”
  （2）删去《购买资产协议》第 16.1 条中的“，包括但不限于地震、台风、
水灾、火灾、战争、传染病等”。该条经修改后为，“由于不可抗力（不可抗
力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况）的影响，致使本协议不能
履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以
书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部
不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行
本协议的影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行
本协议的责任，或者延期履行本协议。”
  （3）删去《利润补偿及超额业绩奖励协议》第 11.1 条中的“除不可抗力
因素外，”。该条经修改后为，“任何一方如未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。”
  （4）《利润补偿及超额业绩奖励协议》第 13.3 条增加一句：“《发行股
份及支付现金购买资产协议》与本协议约定不一致的，以本协议约定为准；本
协议未约定的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。”该条经
修改后为，“除另有约定外，本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方
签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法
律效力。《发行股份及支付现金购买资产协议》与本协议约定不一致的，以本
协议约定为准；本协议未约定的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定。”
  （1）各方明确，本次交易中，甲方购买交易标的的价格为 57.59 元/股。
  （2）本第二条仅为对购买交易标的价格（单位价格）的明确，不影响原协
议项下与交易价格有关的任何条款的效力。
  （1）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》是《发行股份及
支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及
《利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“原协议”）的组成部分，与原
协议具有同等法律效力，相关生效条件和终止条件与原协议的生效条件和终止
条件一致。原协议与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》约定
不一致的，以《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》约定为准；
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》未约定的，执行原协议的
约定。
  （2）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》自各方依法签署
之日起成立，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止、解除，则《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》应同时终止、解除。
            第九章 交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
  本次交易拟购买标的资产为欣源股份 94.9777%股份。欣源股份主营业务为
锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），锂离子电池
负极材料、薄膜电容器所处行业分别为“C 制造业—C30 非金属矿物制品业”、
“C 制造业—C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锂离子电池负极材料、薄膜电容
器所处行业分别为“C30 非金属矿物制品业—C309 石墨及其他非金属矿物制品
制造—C3091 石墨及碳素制品制造”、“C39 计算机、通信和其他电子设备制造
业—C398 电子元件及电子专用材料制造—C3981 电阻电容电感元件制造”。
营业务不存在违反国家产业政策的情况。
  报告期内，欣源股份不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的
情况。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  报告期内，欣源股份不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的
情况。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关规定，上市公司已就本次交易向国务院反垄断执法机构进行经营者集中事
项申报，并已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]581 号）。因此，本次交易符合有
关反垄断的法律和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等法规规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“十、本
次重组对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。本次交
易完成前后，上市公司股本总额均超过人民币 4 亿元，上市公司社会公众持有的
股份比例不低于 10%，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律和行政法
规规定的股票上市条件。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
  根据中联评估出具的《评估报告》，以 2022 年 4 月 30 日为基准日，欣源股
份 100%股份的评估值为 120,598.30 万元。经交易各方充分协商，欣源股份 100%
股份作价为 120,000.00 万元，因此标的资产最终交易作价为 113,973.28 万元。
  本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经符合《证券法》规定的评估机构
最终确定的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。除正常的业务往来
关系外，评估机构及经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均不存在其他
关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估
机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。本次交易的定价方式合理，交易价
格公允，未损害上市公司及中小股东利益。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于上市公司第四届董事
会第二十八次会议决议公告日（即 2022 年 5 月 17 日）前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%，上述发行价格会根据派息、送股、配股、转增股本等除权、
除息事项（如有）相应调整。2022 年 5 月，上市公司实施权益分派，每股派发
红利 0.47 元，故本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 17.26 元/
股。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价公平、合理，符
合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。
  综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为欣源股份 94.9777%股份。本次交易涉及的标的资产
权属清晰，除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给
上市公司并将对应的表决权委托给上市公司、限售交易对方所持标的股份需于限
售解除后完成交割外，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情
况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
  综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  通过本次交易，上市公司将购买欣源股份 94.9777%股份。本次交易完成后，
上市公司主营业务将扩大在锂电负极领域的布局，主营业务清晰，市场前景良好，
盈利能力较强，有利于增强上市公司的持续经营能力。
  综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其他
关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了进一步
规范并减少关联交易及避免同业竞争业务，控股股东、实际控制人郎光辉已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构
成不利影响。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，
确保中小股东的合法权益。
  综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人均为郎光辉。本次交易完成
后，公司的控股股东和实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变
更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理
办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持
续盈利能力
  本次交易前，上市公司主要从事预焙阳极业务，此外，上市公司已规划建设
负极材料项目。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现
“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。
                                                                  单位：万元
      项目
               交易前          交易后           变动率   交易前          交易后      变动率
资产总额        1,709,251.06 1,867,839.51 9.28% 1,214,127.31 1,358,764.83 11.91%
营业收入          983,631.33 1,026,432.99 4.35%     945,794.74 996,712.80 5.38%
净利润            98,478.97   107,316.65 8.97%      76,306.87   83,478.34 9.40%
归属母公司所有者的
净利润
基本每股收益              1.65          1.67 1.51%          1.40       1.41 0.71%
  本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）同业竞争
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为郎光辉先生。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其主营业务与上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
  （2）关联交易
  本次交易前，上市公司与标的公司欣源股份不存在关联关系。本次交易完成
后，欣源股份成为上市公司子公司，预计不会因本次交易新增关联交易。
  （3）独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司审
计报告》（大信审字[2022]第 4-00147 号），上市公司最近一年财务会计报告被
注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为欣源股份 94.9777%股份。本次交易涉及的标的资产
权属清晰，除标的公司实际控制人及其一致行动人将其所持标的公司股份质押给
上市公司并将对应的表决权委托给上市公司、限售交易对方所持标的股份需于限
售解除后完成交割外，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或
者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行
股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产
预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一
并由并购重组审核委员会予以审核；超过百分之一百的，一并由发行审核委员会
予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行
规定办理”。
  根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定，“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  上市公司本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公
司总股本的 30%，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》的规定。
  本次募集配套资金拟用于本次重组交易支付现金对价及补充流动资金。其
中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用
指引的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出
了股份定承诺，详见本报告“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买
资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十六条的规定。
六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规
的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
  因此，本次募集配套资金将符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董
事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
  本次募集配套资金的交易对方因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配
套资金的交易对方通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、
转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证
券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的交易对方将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，
本次募集配套资金的交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行管理办法》
第三十八条第（二）项的规定。
  本次募集配套资金拟用于本次交易支付现金对价及补充流动资金。具体用途
详见本报告“第六章募集配套资金情况”之“三、募集配套资金的用途”。本次
募集配套资金的用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
  本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公
司的控股股东及实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更。
  综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
八、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
  上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
  “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
  （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
  （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
  （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
  综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相
关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符
合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项。
市公司并将对应的表决权委托给上市公司、限售交易对方所持标的股份需于限售
解除后完成交割外，交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或
禁止转让的情形。标的资产为欣源股份 94.9777%股份，欣源股份不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
  综上所述，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
十、本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定
  上市公司具有良好的诚信记录及健全的公司治理机制。上市公司不存在下列
情形：
  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
  （二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
  （三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
  （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购非上市公众公司
的其他情形。
  综上所述，本次交易符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定。
十一、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》第十七条的规定
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公
司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  本次交易独立财务顾问中金公司具有独立性，与上市公司不存在利害关系，
中金公司不存在以下情形：
  （一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
  （二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
  （三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
  （四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
  （五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
  （六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。
  综上，本次交易独立财务顾问中金公司符合《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条规定。
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定的意见
  独立财务顾问的核查意见详见“第十五章 独立董事及证券服务机构对本次
交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
  法律顾问的核查意见详见“第十五章 独立董事及证券服务机构对本次交易
的意见”之“三、法律顾问意见”。
    第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求
以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或
首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质
量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；
内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司
层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提
交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控
制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请
从项目关键风险控制角度提供意见。
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一
个月，若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核
工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并
就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查
工作计划和方案。
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审
议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会
会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在
首次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相
关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核
查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方
可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可
不再召开内核会议。
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小
组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机
构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，
项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询
问，对本次交易的内核意见如下：
规的规定；
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
  独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号
准则》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在
认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问
核查意见：
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
将其所持标的公司股份质押给上市公司并将对应的表决权委托给上市公司、限售
交易对方所持标的股份需于限售解除后完成交割外，标的资产不存在其他质押或
其他任何形式的转让限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜，
不存在损害相关债权人利益的情形；
的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体
股东的利益；
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形；
性资金占用情况，不会损害上市公司利益；
已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实履行做出了
承诺，有效的保护了全体股东利益；
的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行
保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
章页）
法定代表人或授权代表：
               黄朝晖
投资银行部门负责人：
              王曙光
内核负责人：
              杜祎清
独立财务顾问主办人：
              马忆园               严焱辉
独立财务顾问协办人：
              张臣                殷悦祥
              李博                张瑞阳
                                 中国国际金融股份有限公司

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