证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2022-159
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
Crystal Clear Electronic Material Co., Ltd
苏州市吴中区善丰路 168 号
二〇二二年十一月
晶瑞电子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确 性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
专业顾问。
判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚 需获得
公司股东大会审议通过本次发行的具体方案、深圳证券交易所（以下简 称“深
交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）
同意注册。
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特别提示
会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方 案尚需
获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册 后方能
实施。
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合 格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格 的投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证 监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件， 根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法 规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
十个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A
股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积
金转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审 核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价 结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会
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关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在 本次发
行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据 公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商 ）协商
确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要 求予以
调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生 变化，
在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次向特定对 象发行
股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出 限制，
确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积
金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动
及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及 发行数
量上限将作相应调整。
数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子
级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基
吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆
项目
合计 117,000.00 97,000.00
注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根 据募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资
项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有 资金或
通过其他融资方式解决。
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募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行 投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期
结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会 及深交
所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监 管要求
不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本 等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
后的新老股东按照持股比例共享。
操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一 步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于 2022
年 11 月 25 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司未
来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案》，并将提交股东大会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用 安排等
情况，请参见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情 况下，
每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性 投资，
并注意投资风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影 响及公
司拟采取的措施详见本预案“第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承 诺事
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项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事 会作
出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
说明”的有关内容，注意投资风险。
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目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结 构的变
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占
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一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的 具体措
二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计 划的声
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释 义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
第一部分：常用词语
本公司、公司、发 晶瑞电子材料股份有限公司（曾用名：苏州晶瑞化学股份有限公
指
行人、晶瑞电材 司，曾用简称：晶瑞股份）
股东大会 指 晶瑞电子材料股份有限公司股东大会
董事会 指 晶瑞电子材料股份有限公司董事会
监事会 指 晶瑞电子材料股份有限公司监事会
本次向特定对象发
行股票、本次向特
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
定对象发行、本次
发行
本预案 指 《晶瑞电子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》
本次募集资金投资 年产 2 万吨γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲
项目、本次募投项 指 基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目、补充流动资金或偿还银
目 行贷款项目
电子级 NMP 及相
年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲
关配套电子材料建 指
基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目
设项目
渭南美特瑞 指 渭南美特瑞科技有限公司（公司全资孙公司）
三星环新 指 三星环新（西安）动力电池有限公司
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司
三安集成 指 泉州市三安集成电路有限公司
维信诺 指 合肥维信诺科技有限公司
天奈科技 指 江苏天奈科技股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司章程》 指 《晶瑞电子材料股份有限公司章程》
报告期内、报告期
各期、最近三年及 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
一期
报告期各期末 指
年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二部分：专业术语
电子材料是指在电子技术和微电子技术中使用的材料，是现代电子
电子材料 指 工业和科学技术发展的物质基础，同时又是科技领域中技术密集型
学科
为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集成电路和分立器件、
电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶显示器件、发光二极
电子化学品 指
管（LED）、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机生产与组
装用各种精细化工材料
湿电子化学品属于电子化学品领域的分支，是微电子、光电子湿法
湿电子化学品 指
工艺制程中使用的各种液体化工材料
易制毒化学品 指 国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料和化学助剂等物质
控制颗粒和杂质含量的电子工业用化学试剂，按照性质划分可分
高纯化学品 指
为：酸类、碱类、有机溶剂类和其它类
集成电路、显示面板、LED、太阳能电池、分立器件以及半导体设
泛半导体产业 指
备材料等产业的统称
锂离子电池的主要构成材料，其中包括电解液、隔离材料、正负极
锂电池材料 指
材料等
BDO 指
工等领域，可以用于生产 PTMEG、GBL、NMP 及 PBAT 等材料
γ-丁内酯，是生产 NMP 的一种关键中间体，大多是由 BDO 脱氢生
GBL 指 成，此外还可用作光刻胶基础原料、先进半导体制程清洗剂原料、
医药中间体等领域
N-甲基吡咯烷酮，在锂电池行业多用作正极涂布溶剂和锂电池导电
NMP 指 浆溶剂等，在半导体、显示面板等行业多用作剥离液和有机物清洗
液的原材料
导电浆料，一种由固体粉末和有机溶剂均匀混合的浆料，在锂电池
导电浆 指 行业多用于箔片的涂布，增加活性物质间的导电接触，提高电子电
导率
光刻胶及满足制造中特殊工艺需求的配合光刻胶应用的配方类或复
光刻胶及配套材料 指
配类化学品
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 晶瑞电子材料股份有限公司
公司名称（英文） Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd
股票简称 晶瑞电材
股票代码 300655
法定代表人 薛利新
注册资本 58,513.5145 万元人民币
成立日期 2001 年 11 月 29 日
上市时间 2017 年 5 月 23 日
上市地点 深圳证券交易所
公司住所 苏州市吴中区善丰路 168 号
统一社会信用代码 91320500732526198B
生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸
[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶
液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）
[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定
剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司
公司经营范围
自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品
经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于 25%）
二、本次发行的背景及目的
（一）本次发行的背景
本次发行所募集资金用于投资年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基
吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目以及补充流动
资金或偿还银行贷款项目。本次发行是公司基于当前行业发展状况和公 司基本
情况的审慎决策，具体情况如下：
电子材料是电子工业中的关键性基础化工材料，也是重要支撑材料 之一，
其质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对 电子制
造技术的产业化有重大影响。从某种意义上说，电子材料支撑着半导体 、显示
面板、LED、太阳能、锂电池等电子信息产业。电子材料产业的发展规模 和技
术水平，已经成为衡量一个国家经济发展、科技进步和国防实力的重要 标志，
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在国民经济中具有重要战略地位，是科技创新和国际竞争最为激烈的材 料领域
之一。
《“十四五”国家战略新兴产业发展规划》指出聚焦新能源、新材 料、新
能源汽车等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业 发展新
动能；《国家重点支持的高新技术领域》将新能源、新材料列为国家重 点支持
的高新技术领域，具体包括动力与储能电池高性价比关键材料技术、集 成电路
和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学
品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等 ；《产
超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的 开发与
生产列为鼓励类发展领域。
增长
本次募投项目核心产品 N-甲基吡咯烷酮（NMP）属于选择性强和稳 定性好
的极性溶剂，系高精密电子、电路板的优良清洗剂和锂电池粘结剂或导 电浆的
溶剂，广泛应用于锂电池、半导体、显示面板等领域。近年来，下游市 场快速
增长。
在锂电池领域，2021 年全球锂离子电池市场规模约为 545GWh，其中，中
国锂离子电池市场规模为 324GWh，约占全球市场的 59.4%，同比增长 106%。
据 Research and Markets 统计，2021 年全球锂离子电池市场规模达到 411 亿美元，
预计于 2030 年达到 1,166 亿美元。
在 半 导 体 和 显 示 面 板领 域，2021 年 我国 湿 电子 化学 品行 业 市场规模为
域湿电子化学品需求量占比为 30%。
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NMP 作为锂电池、湿电子化学品等领域重要原材料，随着下游行业应用需
求的快速增长，亦迎来巨大发展机遇，市场前景广阔。
公司 NMP 产品采用国际先进技术及工艺，已通过 IATF16949 汽车行业质量
管理体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、
ISO45001 职业健康安全管理体系认证，向市场规模化供应多年，拥有一批合作
关系稳定的优质客户。在多年业务实践过程中，公司积累了中芯国际、 华虹宏
力、三安集成、维信诺、天奈科技、三星环新等涵盖半导体、显示面板 和新能
源等多个业务领域的大量优质客户资源，竞争优势较为突出。
（二）本次发行的目的
的电子材料企业联合体”的发展愿景
电子级 NMP 及相关配套电子材料建设项目主要产品被广泛应用于新能源、
半导体和显示面板领域。该募投项目的顺利实施，有利于公司抓住行业 发展机
遇，主动拓展业务布局，充分依托客户资源优势，促进新能源及泛半导 体产业
联动。
本次发行以市场需求为导向，有利于公司进一步完善产业布局、提升主营
业务核心竞争力及盈利能力，加速公司泛半导体及锂电池材料产业战略 协同，
从而助力公司实现致力于打造“国际水准的电子材料企业联合体”的企 业发展
愿景。
在新能源汽车销量持续迅猛增长带动下，锂离子电池行业继续保持 良好发
展势头，上游锂电池材料产业规模稳步增长。据 Research and Markets 统计，
美元。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，NMP 占锂电池制造成本比重通
常可达 3%-6%，市场前景广阔。
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此外，NMP 在半导体、显示面板等行业亦用作清洗液等湿电子化学品原材
料。随着电子行业的崛起，智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控制 、仪器
仪表以及智能家居等物联网的快速发展，2015-2021 年国内湿电子化学品行业市
场 规 模 年 复 合 增 长率 为 14.6%， 2021 年我 国 湿电 子化 学品 行业 市场规模达
综上，在锂电池、半导体、显示面板等行业快速发展的背景下，公 司将发
挥长期积累经验带来的先发优势，抓住全球市场需求增长机会，加速实 现企业
跨越式发展的战略目标。
受益于锂电池、半导体和显示面板终端市场快速的发展，公司 NMP 等相关
产品市场需求旺盛，产销量均呈快速增长态势，现有产能利用已接近饱和 状态，
产品供不应求，当前生产能力相对不足与市场产品需求不断攀升之间的 矛盾日
益凸显。
此外，公司所从事电子材料制造业务，属于典型的规模效益型产业。本次
电子级 NMP 及相关配套电子材料建设项目实施，公司将进一步加大资金投入、
扩大生产规模，充分发挥规模效应以降低生产成本，在竞争日益激烈的 市场中
持续保持竞争力，提升市场占有率。
近年来，公司光刻胶及配套材料、高纯化学品、锂电池材料等业务均保持
较快增长态势，公司充分利用市场发展机遇，加速产业协同发展及布局 ，随着
公司业务规模扩大，新产品研发及产业升级投入增加，对营运资金的需 求也随
之加大。
本次发行完成后，公司资产规模将相应增加，部分募集资金拟用于补充公
司营运资金或偿还银行贷款，有利于进一步优化公司资本结构，增强公 司抗风
险能力。
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综上，本次发行是公司加快产业布局、优化资本结构，进一步提升盈利水
平及可持续发展能力的战略举措，符合公司着力打造电子材料业务先进 企业战
略目标及国家相关产业政策导向，有利于全面提升公司综合竞争力，符 合公司
及全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境 外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公 司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证 监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件， 根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法 规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定 发行对
象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结 束后公
告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审 核并经
中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境 外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格 境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公 司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证 监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件， 根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法 规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同 的价格
认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积
转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
晶瑞电子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审 核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价 结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格 确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于
本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次 发行经
过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司 股东大
会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调 整的，
则本次发行的股票数量届时将相应调整。
公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生 变化，
在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次特定对象 发行股
票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出 限制，
确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积
金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发 生变动
及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及 发行数
量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结 束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所 的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不 相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
晶瑞电子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本 等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 97,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子
级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基
吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆
项目
合计 117,000.00 97,000.00
注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根 据募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资
项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有 资金或
通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行 投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东 按发行
后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）本次发行股票决议有效期
晶瑞电子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相 关议案
之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，因而 无法确
定本次发行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，新银国际有限公司（以下简称“新银国际”）为公司
的控股股东，持有公司 16.60%股权，自然人罗培楠为公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化 ，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。公司本次向特定对象发行股票为 保证控
股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股 东大会
授权，对参与本次向特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包 括一致
行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不 发生变
更。本次发行完成后新银国际仍为公司控股股东，罗培楠仍为公司实际控 制人。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
第三届董事会第十五次会议审议通过。
后方可实施。
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在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券 登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向 特定对
象发行股票呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 97,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子
级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基
吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆
项目
合计 117,000.00 97,000.00
注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根 据募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资
项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有 资金或
通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行 投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲
基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目
本项目计划投资 85,000 万元，建设地点位于陕西省渭南市华州区精细化工
园区内，实施主体为公司全资孙公司渭南美特瑞。
本项目主要建设内容包括：12 万吨 GBL反应装置、2 万吨 GBL精馏装置、
吨导电浆装置等。
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（1）进一步完善泛半导体及锂电池材料产业布局，助力公司打造“国际水
准的电子材料企业联合体”的发展愿景
电子级 NMP 及相关配套电子材料建设项目主要产品广泛应用于新能源、半
导体和显示面板领域。该募投项目的顺利实施，有利于公司抓住行业发展 机遇，
主动拓展业务布局，充分依托客户资源优势，促进新能源及泛半导体产业 联动。
本次发行以市场需求为导向，有利于公司进一步完善产业布局、提升主营
业务核心竞争力及盈利能力，加速公司泛半导体及锂电池材料产业战略 协同，
从而助力公司实现致力于打造“国际水准的电子材料企业联合体”的企 业发展
愿景。
（2）抓住市场机遇，实现战略发展目标
在新能源汽车销量持续迅猛增长带动下，锂离子电池行业继续保持 良好发
展势头，上游锂电池材料产业规模稳步增长。据 Research and Markets 统计，
美元。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，NMP 占锂电池制造成本比重通
常可达 3%-6%，市场前景广阔。
此外，NMP 在半导体、显示面板等行业亦用作清洗液等湿电子化学品的原
材料。随着电子行业的崛起，智能手机、平板电脑、汽车电子、工业控 制、仪
器仪表以及智能家居等物联网的快速发展，2015-2021 年国内湿电子化学品行业
市场规模年复合增长率为 14.6%，2021 年我国湿电子化学品行业市场规模达
步较快增长。
综上，在锂电池、半导体、显示面板等行业快速发展的背景下，公 司将发
挥长期积累经验带来的先发优势，抓住全球市场需求增长机会，加速实 现企业
跨越式发展的战略目标。
（3）突破产能瓶颈限制，实现规模效益
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受益于锂电池、半导体和显示面板终端市场快速的发展，公司 NMP 等相关
产品市场需求旺盛，产销量均呈快速增长态势，现有产能利用已接近饱和 状态，
产品供不应求，当前生产能力相对不足与市场产品需求不断攀升之间的 矛盾日
益凸显。
此外，公司所从事电子材料制造业务，属于典型的规模效益型产业。本次
电子级 NMP 及相关配套电子材料建设项目实施，公司将进一步加大资金投入、
扩大生产规模，充分发挥规模效应以降低生产成本，在竞争日益激烈的 市场中
持续保持竞争力，提升市场占有率。
（1）政策保障
《“十四五”国家战略新兴产业发展规划》指出聚焦新能源、新材 料、新
能源汽车等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业 发展新
动能；《国家重点支持的高新技术领域》将新能源、新材料列为国家重 点支持
的高新技术领域，具体包括动力与储能电池高性价比关键材料技术、集 成电路
和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学
品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等 ；《产
超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的 开发与
生产列为鼓励类发展领域。
因此，本项目属于国家鼓励支持发展项目，符合国家大力发展产业 链的战
略部署，项目建设具备政策可行性。
（2）技术及工艺保障
公司 NMP 产品采用国际先进技术及工艺，已通过 IATF16949 汽车行业质量
管理体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、
ISO45001 职业健康安全管理体系认证，已向市场规模化供应长达多年。
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此外，公司在半导体材料方面布局的高纯双氧水、高纯氨水及高纯 硫酸等
产品品质已达到 SEMI 最高等级 G5 水准，金属杂质含量均低于 10ppt，半导体
用量最大的三个高纯湿化学品整体达到国际先进水平。公司成熟的提纯 工艺有
助于本次电子级 NMP 及相关配套电子材料建设项目的实施，为项目产品质量稳
定提供强有力的技术保障。
（3）客户资源保障
伴随着下游市场需求的不断增长，公司凭借强大的研发实力和突出 的产品
优势，取得了下游客户的认证，开拓并维系了一大批国内外优质客户。 公司积
累了中芯国际、华虹宏力、三安集成、维信诺、天奈科技、三星环新等 涵盖半
导体、显示面板和新能源业务领域的大量优质客户资源，成功进入优秀 客户的
供应链是公司技术实力的体现，也为公司未来进一步发展奠定良好的客户 基础。
本项目建设期为 24 个月，包括施工建设、设备购置及安装工程、辅助配套
及公共工程和人员培训等。
本项目计划总投资 85,000.00 万元，拟使用募集资金 75,000.00 万元，项目
投资估算具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金
合计 85,000.00 75,000.00
注：建设投资中预备费用和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，
不涉及本次募集资金。
截至预案公告日，本项目已完成投资备案手续，相关环评审批手续 尚在办
理过程中。
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（二）补充流动资金或偿还银行贷款
公司拟将募集资金中的 22,000.00 万元用于补充流动资金或偿还银行贷款，
以满足公司日常运作资金需要。
（1）补充日常生产经营活动对流动资金的需求，有助于公司业务规模扩张
近年来，公司光刻胶及配套材料、高纯化学品、锂电池材料等业务均保持
较快增长态势，锂电池材料业务成为公司重要的业绩增长点，公司充分 利用市
场发展机遇，加速产业协同发展及布局，随着公司业务规模扩大、新产 品研发
及产业升级投入增加，对营运资金的需求也随之加大。
（2）本次发行有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下
降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。 稳健的
资本结构有利于公司保持较大的债务融资空间，增强抗风险能力和可持 续发展
能力，从而为公司股东带来较好的长期回报，因此具备必要性。
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前实际发展情况，
有利于增强公司整体资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健 康可持
续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司 证券发
行注册管理办法（试行）》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可 行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体 战略发
展方向，有利于加快拓展业务布局、推动产品升级换代，为公司进一步 提升自
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身竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次募集资金的运用合理、可行 ，符合
发行人及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有较好的直接和间接经济效益，有利于改善 产品业
务结构和提高公司的持续盈利能力。在建设期内可能导致净资产收益率 、每股
收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现 ，公司
的盈利能力有望进一步提升。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负 债率下
降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善， 财务风
险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规规定，符 合公司
所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，具备 实施的
必要性及可行性。本次募投项目具备良好的市场前景及经济效益，项目 顺利实
施，有利于实现企业发展愿景，提高公司核心竞争力，进一步巩固公司 市场地
位、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变
动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行所募集的资金，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业 地位、
业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也 将相应
发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本 、股本
结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，新银国际为公司的控股股东，持有公司 16.60%股权，
自然人罗培楠为公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化 ，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。公司本次向特定对象发行股票为 保证控
股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股 东大会
授权，对参与本次向特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包 括一致
行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不 发生变
更。本次发行完成后新银国际仍为公司控股股东，罗培楠仍为公司实际控 制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划 ，本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管 人员结
构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次发行完成后，公司主营业务仍为高纯化学品、光刻胶及配套材 料、锂
电池材料等电子材料的研发、生产、销售。公司的业务结构不会因本次 发行而
发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负 债率下
降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善， 财务风
险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩 大，因
此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的 摊薄。
募集资金到位后，公司的资金实力得到显著增强，有利于降低公司财务 费用、
优化资本结构，为公司进一步扩大规模提供资金支持，从而改善公司的 盈利能
力和经营状况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流 入量有
所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压 力。总
体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系
等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的 资金往
来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会 存在公
司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 37.76%（合并报表数，未经
审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不 存在导
致负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产 总额和
净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场需求波动风险
公司主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套材料及锂电池材料等 。公司
产品广泛应用于半导体、光伏太阳能、LED、显示面板和锂电池等电子信 息产
业，具体应用到下游电子信息产品的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜、 浆料制
备等工艺环节。公司的发展与半导体、光伏太阳能、LED、显示面板和锂 电池
等下游行业的发展息息相关，如下游行业产业政策、市场需求发生重大 变化，
将引起公司收入和利润的波动，未来公司面临业绩下滑的风险。
二、市场竞争风险
电子材料行业作为国家重点发展的产业，目前已经出现了一些具有 较强竞
争能力且与本公司部分产品相似的企业。未来随着国内电子材料市场的 快速发
展，不排除有一定技术积累、较大资金规模、较强市场号召力的相关企 业进入
电子材料行业。因此，公司可能面临比较激烈的市场竞争，从而削弱公 司的盈
利能力。
三、安全生产风险
电子材料中的部分产品为危险化学品、易制毒化学品或易制爆化学 品，有
易燃、易爆、易腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在 一定的
安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国家 分别出
台了《安全生产法》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品生产企 业安全
生产许可证实施办法》等法律法规，对化学试剂企业的生产经营进行了 严格规
定。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它 偶发因
素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生 产经营
带来不利影响。
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四、环保风险
公司产品的生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工 艺，并
有少量合成工艺，因工艺技术特点，生产过程的污染较少，但仍存在着少量“三
废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品
质和环境治理要求的提高，公司的环保治理成本将不断增加；同时，因 环保设
施故障、污染物外泄等原因可能产生环保事故，也将对公司未来的生产 经营产
生不利影响。如果产业政策、环境政策要求更为严苛，将对公司部分生 产工作
的开展造成影响，进而影响公司未来收入情况。
五、质量控制风险
公司主要产品是现代半导体及锂电池产业发展的关键材料，客户对 化学品
产品的稳定性等技术指标提出了严格的要求，公司上述产品的质量将直 接影响
公司形象和客户信赖度。由于公司产品生产过程中涉及的工艺环节较多 ，如果
上述环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定的影响，对本公司 的形象
和经营都将产生不利的影响。
六、原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料品种较多，构成分散，主要为基础化工原料 ，市场
供应充足，但受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格以及 国家环
保政策的影响，原材料的价格波动，将给公司生产经营造成一定影响。
七、供应商变动风险
报告期各期，公司供应商较为集中。公司与现有主要供应商经过长 期合作
建立了较为稳定的合作关系，但未来，若主要供应商受市场环境变化或 自身因
素影响，在产品、服务质量或供应及时性、充足性等方面不能满足公司 的业务
需求，抑或产品、服务价格提高，则将在短时间内对公司的业务经营业 绩产生
一定影响。
八、应收账款发生坏账的风险
晶瑞电子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 23,694.93 万元、30,741.89 万元、
收入的比例较大，但公司客户多为半导体、光伏太阳能、LED、显示面板和锂
电池制造行业的知名企业，均与公司保持长期合作关系，客户资信度较 高，且
公司应收账款中一年期以内的比例较高，应收账款质量良好。若下游行 业受行
业政策、市场竞争情况等因素影响出现波动，客户因各种原因而不能及 时或无
力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。
九、商誉减值风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉为 11,027.81 万元，占当期期末总资产的
比例为 3.42%。前述商誉主要系公司为加强产业发展而实施的资产收购 事项所
形成，如未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风 险，从
而对公司当期损益造成不利影响。
十、持续保持先进技术的风险
电子材料行业的一个重要特点是品种多、发展快，质量要求高。目 前，公
司依靠先进的技术水平，能够生产符合市场要求的产品，在激烈的竞争 中保持
较高的盈利水平。若公司的研发方向、研发速度、研发能力无法适应整 个精细
化工行业的发展趋势，或研发人员发生较大流失，公司可能失去技术领 先的地
位，导致收入和利润的下降，影响公司的经营业绩。
十一、核心技术泄密风险
电子材料行业属于技术密集型行业。公司现有产品技术以及研发阶段的多
项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核 心技术
泄露，导致公司在某些产品类别上丧失竞争优势，将会对公司的发展产 生较大
的影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高， 如果公
司约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技 术泄露
的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。
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十二、募集资金投资项目实施风险
本次电子级 NMP 及相关配套电子材料建设项目围绕公司高纯化学品和锂电
池材料等业务进行，用于扩大公司 NMP 产品现有产能，以满足半导体及锂电池
行业快速发展的需求。公司已规模化供应该产品多年，工艺成熟稳定。
本次电子级 NMP 及相关配套电子材料建设项目建设计划的完成时间和实施
效果等存在一定不确定性。随着时间推移，如果市场环境发生不利变化 或由于
行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投 资项目
可能存在无法实现预期收益的风险。同时，如果这些项目不能如期投产 ，也将
给本公司的生产经营带来不利影响。
十三、“能耗双控”政策升级可能导致公司生产经营受到不利影响的风险
在我国大力发展低碳经济与循环经济，加快转型升级和能耗双控政 策趋严
的大背景下，各省份对部分企业实行限电、限产。电力是公司生产经营 的必备
能源，电力供应不足将直接影响公司产品实际产量，从而对公司销售造 成不利
影响。前期，晶瑞电材及其部分子公司曾受到一定程度的限电、限产影 响，但
影响程度较小，公司已通过产品生产动态调整等措施予以应对，目前“能耗双控”
政策对公司经营的影响总体可控，不会对本次募投项目实施造成重大不利 影响。
如未来“能耗双控”政策进一步升级，园区所在地方政府的限电限产力度进 一步
加强，将可能对发行人生产经营产生不利影响。此外，上游供应商和下 游客户
的限电、限产也可能对公司的业务发展和经营业绩产生一定影响，提醒 投资者
关注上述风险。
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第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥 补状况
等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案 。董事
会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳 证券交
易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投 资者意
见提交公司董事会。
事三分之二以上同意方可提交董事会表决。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。
（二）现金分红政策的调整条件及审议程序
由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化 并对公
司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政 策新的
规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利 润分配
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政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”
指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整
不得违反以下原则：
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所
的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。
（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。
（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开
征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交 易所互
动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意 见提交
公司董事会。
（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上
同意方可提交董事会审议。
（4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出
书面审核意见。
（5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交
股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投 票表决
方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由 出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序
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配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分 配额不
得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公 司可以
根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。
项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少 于当年
实现的可分配利润的百分之十五。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式 、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异 化的现
金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十。
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上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后， 提交股
东大会进行审议。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有 关法律
法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所 余的税
后利润。
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股 东大会
审议通过后实施。
（四）利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明 调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等事项。
二、公司报告期内股利分配情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中归属 现金分红金额占合并报表中归
现金分红金
分红年度 于上市公司普通股股东的 属于上市公司普通股股东的
额（含税）
净利润 净利润的比例
由于公司重大资产重组募集配套资金涉及非公开发行股票，若实施 2019 年
度利润分配可能会与非公开发行股票的时间窗口产生冲突。为保证公司 重大资
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产重组募集配套资金发行的顺利实施，同时兼顾公司现有及未来投资资金 需求、
经营资金周转及其他重大资金安排等因素，公司决定 2019 年度不派发现金红利，
不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司 2019 年度未分配利润累积滚存至
下一年度。
年半年度利润分配预案，以 2020 年 6月 30日公司总股本 188,106,247 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金红利 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变 的原则
对分配比例进行调整。公司发行的可转换公司债券（债券代码：123031 ；债券
简称：晶瑞转债）处于转股期内，自 2020 年 6 月 30 日至权益分派实施申请日
（ 2020 年 10 月 19 日 ） 期 间 共 计 转 股 629,003 股 ， 公 司 总股 本 因 转股由
行调整。调整后的分派方案如下：以公司总股本 188,735,250 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.996667 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
分配及资本公积转增股本预案：以 2020 年 12 月 31 日的总股本 188,735,898 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 8 股，不送红股。公司于 2021 年 1 月 22 日完成回购注销第一期
限制性股票 36,554 股。同时，公司可转债处于转股期内，自 2020 年 12 月 31 日
至本次权益分派实施申请日（2021 年 4 月 26 日）期间共计转股 1,324 股。因此
公司总股本由 188,735,898 股变动至 188,700,668 股。公司按照“现金分红总额、
资本公积金转增股本总额固定不变”的原则对 2020 年度权益分派方案进行调整。
调整后的分派方案如下：以公司总股本 188,700,668 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.000373 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
分配及资本公积转增股本预案：以 2021 年 12 月 31 日的总股本 340,638,672 股为
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基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 7 股，不送红股。公司已完成以简易程序向特定对象发 行股票
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公 司按有
关规定先行办理了第一批次 21 名激励对象共计 225,017 股限制性股票归属登记
手续，该部分股份于 2022 年 3 月 24 日上市流通。同时，公司发行的可转换公司
债券“晶瑞转债”和“晶瑞转 2”目前均处于转股期内，自 2021 年 12 月 31 日至本次
权益分派实施申请日（2022 年 6 月 1 日）期间“晶瑞转债”和“晶瑞转 2”共计转股
金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则对 2021 年度权益分派
方案进行调整。调整后的权益分派方案如下：以公司现有总股本 346,684,132 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.982562 元（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 6.877934 股，不送红股。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及 向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常 生产经
营，补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能 力，满
足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司未来三年股 东分红
回报规划（2023-2025 年）的议案》，尚需获得公司股东大会审议通过，股东分
红回报规划主要内容如下：
（一）本规划的制定原则
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可 持续发
展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反 法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利 润分配
相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）制定本规则考虑的因素
公司在综合考虑了所处行业特征、企业实际情况、未来发展目标、 盈利规
模、社会资金成本、外部融资环境以及股东意愿等因素的基础上，建立 对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安 排，以
保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年股东分红回报的具体规划（2023-2025 年）
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可 分配利
润，不得损害公司持续经营能力。
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按 照年度
进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求 进行中
期现金分红。
未来三年（2023-2025 年），公司将积极采取现金方式分配利润，公司如无
重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利， 每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式 、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异 化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营
性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之 三十。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后， 提交股
东大会进行审议。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有 关法律
法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所 余的税
后利润。
在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认 为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益
时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥 补状况
等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案 。董事
会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
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公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳 证券交
易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投 资者意
见提交公司董事会。
事三分之二以上同意方可提交董事会表决。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。
（五）股东回报规划的调整周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目 标、发
展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外 部融资
环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。
由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化 并对公
司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政 策新的
规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利 润分配
政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”
指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整
不得违反以下原则：
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所
的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。
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（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。
（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开
征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交 易所互
动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意 见提交
公司董事会。
（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上
同意方可提交董事会审议。
（4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出
书面审核意见。
（5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交
股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投 票表决
方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由 出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过 。公司
独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措
施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但 募投项
目产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即 期回报
存在短期内被摊薄的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2023 年 7 月完成（该完成时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行 投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终 以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次发行股票数量上限为 7,000.00 万股（本次发行股份数量上限
不 超 过 本 次 发 行 前上 市公 司总 股本 股的 30%） ， 预计 募集 资金 总额不超过
量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经深交所 审核，
并经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
（5）在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外
的其他因素对总股本的影响；
（6）2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 20,099.66 万元和 11,455.09 万元。
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假设 2023 年归属于母公司股东的净利润分别按照比 2021 年增长-10%、0%、
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决 策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（9）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分 红等其
他对股份数有影响的因素。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指 标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成 盈利预
测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞 争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此 进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次向特定对 象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
总股本（万股） 57,492.77 57,492.77 64,492.77
情形一：2023 年归属于母公司股东的净利润比 2021 年归属于母公司股东的净利润增长
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 11,455.09 12,600.59 12,600.59
元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.39 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.38
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项目
扣除非经常性损益基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每股
收益（元/股）
情形二：2023 年归属于母公司股东的净利润比 2021 年归属于母公司股东的净利润持平
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 11,455.09 11,455.09 11,455.09
元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34
扣除非经常性损益基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每股
收益（元/股）
情形三：2023 年归属于母公司股东的净利润比 2021 年归属于母公司股东的净利润下降
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 11,455.09 10,309.58 10,309.58
元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.32 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.31
扣除非经常性损益基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每股
收益（元/股）
注 1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业会计准则第
注 2：2021 年 12 月 31 日总股本及每股收益已考虑 2022 年实施 2021 年度权益分派方案
对股本的追溯影响。
（二）填补即期回报的具体措施
本次募集资金将用于年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、
银行贷款项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司增强盈利 能力，
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进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股 东的长
远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提 高公司
经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司
制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用
管理与监督等内容进行明确规定。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《 深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件对
募集资金相关事项进行严格规范管理，由保荐机构、存管银行、公司共同监管
募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资
金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结
构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金
能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效
率。
《公司章程》中明确了利润分配的原则和形式、现金分红的条件、比例及
时间、决策程序和机制及利润分配的调整机制，并制定了《未来三年股东分红
回报规划（2023-2025 年）》。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为
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指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规
划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理
水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成
本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）
并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大
会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的
相关议案。
（5）承诺如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
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满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关监管措施。
的承诺如下：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（3）自本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他的新监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实 施其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股 权融资
时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
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