中广天择传媒股份有限公司
对外担保管理制度
二○二二年十一月
第一章 总 则
第1条 为了维护投资者的利益，规范中广天择传媒股份有限公司(以下简称
“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的
资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》等国家的有关
法律法规、中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等文件以及《中广天择传媒股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第2条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公
司”)。
第3条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”)，是指上市公司为他人提供
的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
第4条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令
为他人担保的行为，严格控制担保风险。
第5条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经
公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第6条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失
当的担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第7条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 担保及管理
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第一节 担保对象
第8条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位担保：
(1) 因公司业务需要的互保单位；
(2) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
(3) 公司直接或者间接控制的企业；
(4) 公司的合营或者联营企业。
第9条 虽不符合第 8 条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，
可以为其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第10条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，并对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担
保人的资信状况至少包括以下内容：
(1) 被担保人及/或反担保人的企业基本资料，包括企业法人营业执
照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系
及其他关系的相关资料等；
(2) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
(3) 被担保人及/或反担保人的内部有权机构同意请求担保的决策文
件；
(4) 被担保人近三年（如设立不满三年的，则提供自设立起的）及一
期的审计报告或财务报表，反担保人近一年及一期的审计报告或
财务报表；
(5) 与主债务有关的主要合同的复印件；
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(6) 拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本
等文件；
(7) 被担保人提供反担保的条件和相关资料；
(8) 被担保人的银行征信报告、在主要开户银行有无不良贷款记录；
(9) 被担保人及反担保人是否存在尚未了结的或者可以预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
(10) 如反担保系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等资产
提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
(11) 公司认为需要提交的其他资料。
被担保人及反担保人应对其提供的上述有关资料及信息的真实性负
责。
第11条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的
真实性，报公司法务部、财务部及相关内控部门审核并经分管领导审
定后提交董事会。
第12条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保人的基本情况，如
经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保
人偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保
或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益。
第13条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担
保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决
定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
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估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第14条 董事会或者股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对
于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(1) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(2) 提供虚假的财务报表和其他资料的；
(3) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(4) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(5) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(6) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(7) 不符合本制度规定的；
(8) 董事会、股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第15条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流
通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第16条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第17条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会报告，如根据相关规则需要上海证券交易所报告
的，应当及时报告。
第18条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股
东大会审议的担保事项，股东大会不得授权董事会行使审批权。
第19条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
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第三节 担保金额权限
第20条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
(一) 公司的对外担保必须先经董事会审议。
(二) 下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
(1) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(6) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30％的担保；
(7) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批
的其他对外担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
第21条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议第 20 条第 2 项第(6)目的担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
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该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第22条 公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别
预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额
不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第23条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关
联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提
供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东
大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额
不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第24条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包
括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第25条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期
发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》第三章“对外担保”规定情况进行
专项说明，并发表独立意见。
第四节 担保合同的订立
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第26条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由
董事长或其授权代表对外签署。
第27条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的
决议（但合同约定经公司董事会或股东大会审议通过后生效的除外）
及有关授权委托书。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施的，可以授权
公司董事长在批准额度内签署担保合同。
第28条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授
权数额的担保合同。
第29条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式
担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务部审查，必要时交由
公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第30条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务
性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对
有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第31条 担保合同、反担保合同中应当至少明确下列条款：
(1) 被担保的债权种类、金额；
(2) 债务人履行债务的期限；
(3) 担保方式；
(4) 担保金额；
(5) 担保范围；
(6) 担保期限；
(7) 各方的权利、义务和违约责任；
(8) 适用法律和解决争议的办法；
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(9) 各方认为需要约定的其他事项。
第32条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司法务部会同财务部、
董事会秘书办公室(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特别是
及时办理抵押、质押、解除登记或其他相关法律手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第33条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行
核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在担保风险、违规担保行为，应当对公司担保
行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为。
董事会根据前述规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司征
信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人、被担保方等
主体发函查证等方式。控股股东、实际控制人、被担保方等主体应当
配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、
完整。
公司根据前述规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行
了审议程序，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行
为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
第34条 公司法务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与
注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔
登记，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间
内履行还款义务。
对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补
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救措施。
经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向财务部报告。如发现被担保人经营状况严
重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报
告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继
续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报
告。
第35条 财务部应根据上述情况，每季度或者及时的向董事会报告。对有可能
出现的风险，经办负责人应采取有效措施，将损失降低到最小程度，
并提出相应处理报分管领导审定后提交董事会。
第36条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事
会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监
事会报告，如根据相关规则向需要上海证券交易所报告的，应当及时
报告。
第二节 风险管理
第37条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应
及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序，如根据
相关规则需要履行披露义务的，应当及时披露相关信息。
第38条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动
反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司
董事会，如根据相关规则需要履行披露义务的，应当及时披露相关信
息。
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第39条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人
财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承
担保证责任。
第40条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第41条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责
任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第42条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、
诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并
追究有关人员的责任。
第43条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解
除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。
第四章 担保信息披露
第44条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会秘书办公室负
责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按中国证监会、
上海证券交易所的有关规定及《公司章程》与公司制定的有关信息披
露的管理制度执行，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信
息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总
额。
第45条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资
料。
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第46条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，达到披露
条件时公司应当及时予以披露。
第47条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该
等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息
的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，
否则将自行承担由此引致的法律责任。
第五章 责任人责任
第48条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支
持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序义务，不得
强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
第49条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人
相应的处分。
第50条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，应当追究当事人责任。
第51条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失
的，应承担赔偿责任。
第52条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处
罚或行政处分。
第53条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承
担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第54条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章 其他事项
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第55条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交
易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保，应当遵守本制度相关规定。
第56条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。
第57条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第58条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第59条 本制度由公司董事会负责解释。
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