股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2022-064
中国铝业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划
拟向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2022 年 11 月 24 日
? 限制性股票预留授予数量：2,753.63 万股
? 限制性股票预留授予价格：人民币 2.21 元/股
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公
司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一
次 H 股类别股东会授权，公司于 2022 年 11 月 23 日、11 月 24 日分别召开第八
届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022
年 11 月 24 日为预留授予日，以人民币 2.21 元/股的授予价格向 285 名激励对象
授予 2,753.63 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，
独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于
制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案、关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类
别股东会的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立
董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事
余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次
临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，
经核查，因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，
监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其
他任何异议或不良反应。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公
司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查
意见》。
会第十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公
司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临
来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国
铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157 号），
国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于《中国
铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关
于《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案、关于授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
案等相关议案。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：临 2022-024）。
议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联
董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励
计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已于
票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。
议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独
立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了
核查意见。
（二）董事会关于符合预留授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和本激励计
划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件
均已满足。满足预留授予条件的具体情况如下:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形。
值水平；以2019年业绩为基数，公司2020年归母扣非净利润增长率不低于34.50%，
且不低于对标企业50分位值水平；2020年公司ΔEVA>0。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据激励计划授予任何限制性股
票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据激励计划向该激励对象授
予任何限制性股票。
（三）本次预留授予情况
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为人民币 2.21 元/股。
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除
限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间
占获授数量比例
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 40%
第一个解除限售期
日当日止
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期
交易日当日止
获授限制性股票 占预留授予限制 占公司股本总额的
姓名 职务
数量(万股) 性股票总数比例 比例
葛小雷 财务总监、董事会秘书 23 0.84% 0.0013%
李旺兴 技术总监 23 0.84% 0.0013%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（283 人）
预留授予合计（285 人） 2,753.63 100% 0.1607%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）上表中数
值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按规定回购。
（3）公司业绩考核要求：本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个
会计年度（2022-2024 年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考
核目标作为激励对象的解除限售条件。
① 按本计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基数，2022 年公司归母扣非净利润复合增
长率不低于 110%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
预留授予
均水平；2022 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于 28%，
第一个解除限售期
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2022
年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标。
以 2020 年业绩为基数，2023 年公司归母扣非净利润复合增
长率不低于 75%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平 均
预留授予
水平；2023 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于 28.5%，
第二个解除限售期
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023
年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标。
以 2020 年业绩为基数，2024 年公司归母扣非净利润复合增
长率不低于 60%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平 均
预留授予
水平；2024 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于 29%， 且
第三个解除限售期
不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2024 年
完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标。
注：1）EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润(EBITDA)为扣除所得税、
利息支出、折旧与摊销前的净利润;平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权
益之和的算术平均。2）在计算 EOE 指标时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更
对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、
可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。
② 授予、解除限售考核对标企业选择。公司选取与公司现有及未来主营业
务产品类型和应用领域相关性较高的可比上市公司作为对标样本，共计 15 家，
对标企业如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行，考评结果（S）划分为 3 个等级。根据个人的
绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系
数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见
下表：
考评结果（S） S≥80 分 80 分＞S≥70 分 S＜70 分
标准系数 1.0 0.9 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授
予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标
的股票交易均价）孰低值回购处理。
二、监事会核查意见
公司获授预留限制性股票的 285 名激励对象均符合公司 2022 年第一次临时
股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会审议
通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，不存在《管理办法》第八条所
述不得成为激励对象的情形。
公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
公司董事会确定的预留授予日、授予价格和授予数量符合《管理办法》和《激
励计划》有关规定。
监事会同意以 2022 年 11 月 24 日为预留授予日，以人民币 2.21 元/股的授
予价格向 285 名激励对象授予 2,753.63 万股限制性股票。
三、独立董事意见
日为 2022 年 11 月 24 日，该授予日符合《管理办法》《试行办法》等法律、法
规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计
划中关于激励对象获授权益的相关规定。
禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
激励对象的主体资格合法、有效。
制，为股东带来持续的回报，增强公司中高层管理人员及骨干人员对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
基于上述意见，公司独立董事同意公司本次激励计划以 2022 年 11 月 24 日
为限制性股票预留授予日，以人民币 2.21 元/股的授予价格向 285 名激励对象授
予 2,753.63 万股限制性股票。
四、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案，根据《管理办法》《激励计划》等的相关规定，公司董
事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和预留部分的限制性股票数量进行
了调整，预留部分由 1,000 万股调整为 2,756.18 万股。具体详见公司于 2022
年 5 月 26 日披露的《中国铝业股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的公告》（公告编号：临 2022-030）。
根据公司实际情况，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不
足 2,756.18 万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授
予数量为 2,753.63 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会审
议通过的激励计划一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票预留授予的激励对象中无公司董
事；参与本次预留授予的高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票
的行为。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在预留授予日，限制性股票的公允价值=预留授予日股票收盘价-
授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为 2022 年 11 月 24 日。
经测算，授予的 2,753.63 万股限制性股票应确认的总费用为人民币 6,085.52
万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。
详见下表:
单位：人民币 万元
总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：公司已就本次激励计划预留部分的授予事项
取得必要的批准和授权；公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经
满足，授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励
计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报
告出具日，本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票
预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及本
次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次
授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
备查文件
有关事项的独立意见；
予激励对象名单的核查意见；
励计划预留部分授予事项之法律意见书；
首页
微信公众号
证券之星APP
