北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司
之
法律意见书
金证法意[2022]字 1121 第 1207 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
中 国 铝 业 /公 司 / 上 市
指 中国铝业股份有限公司
公司
激励计划 指 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划拟向激励
本次授予 指
对象授予预留限制性股票
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
激励对象 指
管理人员、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》。在
《激励计划》 指
经公司股东大会批准前，简称为《激励计划（草案）》
《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所
关于
中国铝业股份有限公司
之
法律意见书
金证法意[2022]字 1121 第 1207 号
致：中国铝业股份有限公司
本所接受公司的委托，作为激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《中国铝业股份有限公司
章程》的有关规定，就公司实施激励计划预留部分授予的相关事项，出具本法律
意见书。
本所律师声明：
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专
业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保
证；
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司激励计划预留部分的授予事项出具法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划预留部分授予事项的批准和授权
了《关于制订<中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制订<中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》等涉及激励计划的相关议案，关联董事均
已回避表决。
关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意公
司《激励计划（草案）》及其摘要的内容，认为《激励计划（草案）》的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，
业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务
发展规划的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
于制订<中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制订<中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》，认为公司
实施激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形，同意公司实施激励计划，且列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
关于调整《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》的议案，同意公司调整
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，关联董事均已回避表决。
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其摘要、《考核办法》的独立意见，一致认为本次调整主要是根据国资监管部门
反馈意见进行的相应调整，内容不涉及具体业绩考核指标和目标值的修改，对公
司激励计划不构成重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
调整《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》的相关议案，同意公司调整
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》。
国务院国资委《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国
资考分[2022]157 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，分别审议通过了《关于<
中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，2022 年第一次临时股东大会还审议通过了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划向香港联合交易所有限公司证券上市规则下公司的关连人士授
予限制性股票的议案》。
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，内幕信息知情人及其
直系亲属不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的情况。
议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对
激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划首次授予登记已于 2022 年 6 月 13
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日完成，共向 930 名激励对象授予限制性股票 11,227.03 万股。2022 年 6 月 15 日，
公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。
第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项亦发表了独立
意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项已进行核实并发表了
核查意见。
本所律师认为，公司已就本次激励计划预留部分的授予事项取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分授予的具体情况
（一）授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性
股票激励计划的授予日。
根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 11 月 24
日为本次激励计划预留部分的授予日。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及
师核查，2022 年 11 月 24 日为交易日，且在本次激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内。本次激励计划预留部分的授予日亦不在下列期间：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司必须同时满足下列条件，
方可依据激励计划向激励对象进行限制性股票预留部分的授予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
分位值水平；以 2019 年业绩为基数，公司 2020 年归母扣非净利润增长率不低于
根据公司的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司和
激励对象均未发生上述情形，且公司业绩考核条件达标。本所律师认为，本次激
励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分的限制性股
票符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定。
（三）授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对
象为 285 人，本次授予的预留限制性股票总数为 2,753.63 万股，授予价格为 2.21
元/股。
本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授限制性股票数量 占授予限制性股票 占公司股本总额
姓名 职务
（万股） 总数比例 的比例
葛小雷 财务总监、董事会秘书 23 0.84% 0.0013%
李旺兴 技术总监 23 0.84% 0.0013%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（283 人）
预留授予合计（285 人） 2,753.63 100% 0.1607%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定。
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三、结论意见
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划预留部分的授予事项取得必要
的批准和授权；公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，授
予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的
相关规定。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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