证券代码：601600 公司简称：中国铝业
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中国铝业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
中国铝业、公司 指 中国铝业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购之日止，最长不超过 72 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指
保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通
《178 号文》 指
知》
《公司章程》 指 《中国铝业股份有限公司章程》
《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
《考核办法》 指
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国铝业提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对中国铝业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国
铝业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划预留授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、
《178 号文》、《171 号文》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的授权与批准
过了关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国
铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关
于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案、关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股
类别股东会的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独
立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董
事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一
次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股
东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，
经核查，因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，
监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到
其他任何异议或不良反应。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有
限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及
核查意见》。
事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董
事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励
计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临 2022-
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业
股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157 号），国
务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于
《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案、关于《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案、关于授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事
项的议案等相关议案。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：临 2022-024）。
议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关
联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对
激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
司出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已
于 2022 年 6 月 13 日完成，共向 930 名激励对象授予限制性股票 11,227.03 万股。
票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。
会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表
了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并
发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中国铝业预留授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司
激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
分位值水平；以 2019 年业绩为基数，公司 2020 年归母扣非净利润增长率不低
于 34.50%，且不低于对标企业 50 分位值水平；2020 年公司ΔEVA>0。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本激励计划授予任何限制性
股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本激励计划向该激励
对象授予任何限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中国铝业及其激励对
象均未发生上述任一情形，且授予业绩考核条件已达标，公司本次激励计划的
预留授予条件已经成就。
（二）本次限制性股票的预留授予情况
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
的 50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为人民币 2.21 元/股。
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不
得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁
定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量
占获授数量比例
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%
第一个解除限售期
交易日当日止
预留授予 自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易 30%
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
预留授予
日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期
交易日当日止
获授限制性股票数 占预留授予限制 占公司股本总额的
姓名 职务
量(万股) 性股票总数比例 比例
葛小雷 财务总监、董事会秘书 23 0.84% 0.0013%
李旺兴 技术总监 23 0.84% 0.0013%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（283 人）
预留授予合计（285 人） 2,753.63 100% 0.1607%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的
限 制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按规定回购。
（3）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会
计年度（2022-2024 年）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核
目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基数，2022 年公司归母扣非净利润复合增
长率不低于 110%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业
预留授予
平均水平；2022 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于
第一个解除限售期
平；2022 年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标。
以 2020 年业绩为基数，2023 年公司归母扣非净利润复合增
长率不低于 75%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
预留授予
均水平；2023 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于
第二个解除限售期
平；2023 年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标。
以 2020 年业绩为基数，2024 年公司归母扣非净利润复合增
长率不低于 60%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
预留授予
均水平；2024 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于
第三个解除限售期
平；2024 年完成公司董事会制定的年度 EVA 考核目标。
注：1）EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润(EBITDA)为扣除所
得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润;平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所
有者权益之和的算术平均。2）在计算 EOE 指标时，应剔除公司持有资产因公允价值计量
方法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股
份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核
计算范围。
务产品类型和应用领域相关性较高的可比上市公司作为对标样本，共计 15 家，
对标企业如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行，考评结果（S）划分为 3 个等级。根据个人的
绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准
系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体
见下表：
考评结果（S） S≥80 分 80 分＞S≥70 分 S＜70 分
标准系数 1.0 0.9 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）孰低值回购处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的预留授
予激励对象名单及限制性股票预留授予数量均符合《管理办法》以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议中国铝业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（四）关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异
的说明
第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规
定，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和预留部分的限制性股
票数量进行了调整，预留部分由 1,000 万股调整为 2,756.18 万股。具体详见公
司于 2022 年 5 月 26 日披露的《中国铝业股份有限公司关于调整 2021 年限制性
股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：临 2022-030）。
根据公司实际情况，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量
不足 2,756.18 万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的
授予数量为 2,753.63 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
审议通过的激励计划一致。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划预留授予事项已
取得了必要的批准与授权，限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象及授
予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的预留
授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信
息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
象授予预留限制性股票的公告》
留授予有关事项的独立意见》
预留授予激励对象名单的核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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