Somore 山东松茂律师事务所
山东松茂律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司
法律意见书
致:烟台泰和新材料股份有限公司
山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据烟台泰和
新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签
订的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划项
目（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务，现就本激励计划
的激励对象名单调整(以下简称“本次调整”)以及授予的相关事项出
具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及适用的其他中国法律、
行政法规、部门规章、规范性文件(以下合称“中国法律”)的规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《烟台泰和新材料股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
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计划（草案）》”）及其摘要、《烟台泰和新材料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划
实施考核管理办法》”）、公司相关会议文件、独立董事独立意见以
及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府相关部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核实和验证。本所亦得到公司如下保证：
公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件
中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各
方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件
与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提
供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
本所依据出具日现行有效的中国法律规定，对公司在本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对
中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引
述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
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定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本激励计划、本次调整及授予的批准和授权
议，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事宋西
全、迟海平、徐立新、马千里已对相关议案回避表决。同日，公司独
立董事发表了独立意见，认为公司本次实施本激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司核心管理团队
及核心骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形，同意公司实行本激励计划。
审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
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其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
激励对象的姓名和职务进行了公示。根据公司的书面确认，截至公示
期满，公司监事会未收到任何异议。2022 年 11 月 19 日，公司第十
届监事会出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及审核意见》。
员会下发《关于烟台泰和新材料股份有限公司 2022 年实施限制性股
票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65 号），原则同意公司实施
限制性股票激励计划。
会，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整及授予相
关事项，关联董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里已对相关议案回
避表决。同日，独立董事发表了独立意见，认为: 公司对 2022 年限
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制性股票激励计划首次授予激励对象的调整事项符合《管理办法》以
及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，公司所作的决定履行了
必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况, 同意公司对本激励
计划首次授予激励对象进行相应的调整；同意公司本激励计划首次授
予日为 2022 年 11 月 24 日，并同意向符合条件的 348 名激励对象授
予 1,889 万股限制性股票。
公司召开第十届监事会第十六次会议，
审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》并出具相关核查意见，确认:本次调整符合相关法律、
法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，同意对本激励计划的激励对象名单进行调整，首次授予 348 名激
励对象均为公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，
不存在《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。上述激励对
象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划
的首次授予条件均已成就。同意以 2022 年 11 月 24 日为本激励计划
的首次授予日，向 348 名激励对象授予限制性股票 1,889 万股。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励
计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《激励计划(草案)》的有关规定。
二、本次调整的内容
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调整为 348 名；19 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限
制性股票，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其
他激励对象，授予的限制性股票总数量保持不变，仍为 1,889 万股 A
股普通股。
议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，同意本激励计划激励对象人数由 367 名调整为 348 名，
授予的限制性股票总数量保持不变，仍为 1,889 万股限制性股票。同
日，独立董事发表了独立意见，认为: 本次调整事项符合《管理办法》
以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，公司所作的决定履行
了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况，同意对本激励计
划首次授予激励对象进行调整。
公司召开第十届监事会第十六次会议，
审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》，同意本激励计划激励对象人数由 367 名调整为 348 名，授
予的限制性股票总数量保持不变，仍为 1,889 万股限制性股票。
见，“本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规及本次激励计划
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意对
本次激励计划的激励对象名单进行调整。”
综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》、《激
励计划(草案)》的相关规定。
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三、本激励计划的授予日
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会确定公司本激励计划的授予日为 2022 年 11 月 24 日。同日，
公司独立董事发表了独立意见，同意以 2022 年 11 月 24 日为本激励
计划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同
意以 2022 年 11 月 24 日为本激励计划的授予日。
股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内的交易
日，且不在下列期间:
(1)公司定期报告公告前 30 日内；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事项发生之日或进入决策程序之日；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所认为，本激励计划的授予日不违反《管理办法》、
《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
四、本激励计划的授予条件
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根据《管理办法》、《激励计划(草案)》的规定，同时满足下列
授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司的书面确认并经核查，截至本激励计划的授予日，本激
励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反
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《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励
计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《激励计划(草案)》的有关规定；本次调整的内容不违反《管
理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划的授予日不
违反《管理办法》、《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定；
截至本激励计划的授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》、《激励计划(草案)》
的有关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于烟台泰和新材料股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律
意见书》之签署页)
山东松茂律师事务所 负责人:____________________
(公章) 孙鹏敏
经办律师:__________________ 经办律师:__________________
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