证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-152
深圳市广和通无线股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
证监会”）出具的《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并
购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2022〕2717 号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
在本次交易过程中，交易各方出具承诺情况具体如下（本公告中的简称与《深
圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（注册稿））》中的简称具有相同含义）：
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
上市公司 有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进
程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
关于提供
深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
信息真
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本
实、准确、
公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
完整的
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
承诺
意承担个别和连带的法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
上市公司
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
董监高
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本
次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
标的公司
明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司及
其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息
和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程，本企
业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业就本次交
交易对方 易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
当时总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券
交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，
即不超上市公司当时总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减
持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过
大宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2
月 20 日。
公司股份 11,857,626 股，占上市公司当时总股本的 2.87%。本人
上述减持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不
上市公司
再减持。
控股股
东、实际
股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
控制人
部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
总股本的 40.50%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易
所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 18,650,007 股，即不
超上市公司当前总股本的 3.00%。 如通过集中竞价交易方式减持的，
减持期间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交
关于减持
易方式减持的， 减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
计划的
承诺
主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
总股本的 4.29%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所
认可的合法方式减持股份数量合计不超过 6,200,000 股，即不超上
上市公司
市公司当前总股本的 1.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减
董事、高
持期间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易
级管理人
方式减持的，减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
员应凌鹏
主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
上市公司 1、根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线
董事、高 股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
级管理人 分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
员许宁 2021-097），本人持有上市公司股份 4,063,850 股，占上市公司当
时总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易
所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股。如通过集
中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年
份 500,000 股。本人上述减持计划已实施完毕。
股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
股本的 0.86%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认
可的合法方式减持股份数量合计不超过 800,000 股，即不超上市公
司当前总股本的 0.13%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期
间为 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日；如通过大宗交易方式
减持的，减持期间为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 2 月 17 日。
主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。”
股份有限公司关于关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
部分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
本的 0.03%，计划通过集中竞价方式减持股份数量合计不超过
上市公司
高级管理
年 9 月 9 日至 2023 年 2 月 17 日。
人员邓忠
忠
主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
除张天
瑜、应凌
鹏、许宁、
截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计
邓忠忠
划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自
外，其他
身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严
持有公司
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
股份的上
市公司董
监高
未持有公 1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
司股份的 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上
上市公司 市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
董监高 司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。
缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已
取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的
批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效或者被撤销；
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的
公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。
Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉
并购交易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企
业所持标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标
的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书
面同意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任
何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、限制
转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财
产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的
其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的
公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/
深创投、
或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在
建华开源
本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行
关于标的
关于同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文
公司股权
件，并在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股
权属的承
权上的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不
诺函
存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标
的股权登记至上市公司名下。
司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要
终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
筹资金，该等资金来源合法。
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
的情形。
司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
的限制性条款。
缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已
取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的
前海红土
批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效或者被撤销；
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的
公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。
与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易
向招商银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让
需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之
外，本企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权
利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未
被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到
限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属
纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产
重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的
股权转让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者
转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种
状况持续至标的股权登记至上市公司名下。
司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要
终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
筹资金，该等资金来源合法。
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
的情形。
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
的限制性条款。
增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买
资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月
内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束
之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金
购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36
关于股份 前海红
个月内不得转让。
锁定期的 土、深创
承诺函 投
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成
后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守
前述锁定承诺。
根据相关监管意见相应调整。
关于保持 上市公司 1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证
上市公司 控股股 监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
独立性的 东、实际 理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
承诺函 控制人 面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、
资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、
机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规
利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市
公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其
他股东的合法权益；
易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进
一步加强和完善上市公司的治理机构；
接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目
前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业
相同或相似或其他构成竞争的业务。
直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品
上市公司 相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人
关于避免
控股股 合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司主营
同业竞争
东、实际 业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
的承诺函
控制人 3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与
上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将
立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优
先提供给上市公司及其下属企业。
实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要
措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
易。
关于规范 上市公司 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
及减少关 控股股 理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
联交易的 东、实际 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
承诺函 控制人 息披露义务。
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益。
关于不存 1、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
在不得参 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
与上市公 司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌
上市公司
司重大资 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
产重组情 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
形及不存 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
在内幕交 形；
易的说明 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密；
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机
构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
标的公司
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；
内幕信息进行内幕交易的情形；
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不
上市公司 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
董监高、 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
标的公司 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
董监高 刑事责任的情形；
幕信息进行内幕交易的情形；
事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本
企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人
员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
深创投、
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
建华开源
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的
前海红土 执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体
控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
上市公司 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
控股股 本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
东、实际 人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
控制人 承诺；
损失的，本人将依法承担补偿责任。
关于本次 用其他方式损害上市公司利益；
重组摊薄 2、对本人的职务消费行为进行约束；
即期回报 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
采取填补 动；
措施的承 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
诺函 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
董事、
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
高管
报措施的执行情况相挂钩；
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
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