特别提示
及股东大会批准。本次新增股份数量为 8,370,475 股，为本次重大资产重组中发
行股份购买资产之发行数量。
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的
股东名册。
公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日
起算，本次新增股份的上市日为 2022 年 11 月 29 日，深创投、前海红土本次取
得上市公司 8,370,475 股股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。具体锁定安
排详见本摘要“第一节本次交易基本情况”之“三、股份发行及现金支付情况”
之“（一）本次发行股份及支付现金购买资产情况”之“8、股份锁定期安排”。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不
除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公众股持有的股份占公司股份总数的比例超过 10%，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益
的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市广和通无线股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册
稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
释 义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广和通 指 深圳市广和通无线股份有限公司
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前海
交易对方 指 红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投资集
团有限公司
深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股权
交易各方 指 投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业
（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司
本次交易、本次重组、本次重大 广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支付
指
资产重组 现金购买其持有的锐凌无线51%股权
《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产并募集配套资金预案》
前次交易 指 锐凌无线收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务
标的公司、交易标的、锐凌无线 指 深圳市锐凌无线技术有限公司
标的资产 指 锐凌无线51%股权
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
公告书 指
暨新增股份上市公告书》
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
本摘要 指
暨新增股份上市公告书（摘要）》
北方亚事评报字[2021]第01-688号《深圳市广和通无线股
《评估报告》 指 份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及
其股东全部权益价值资产评估报告》
北方亚事评报字[2022]第01-273号《深圳市广和通无线股
《加期评估报告》 指 份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及
其股东全部权益价值资产评估报告》
《发行股份及支付现金购买资产 上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术有
指
协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产 上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术有
指
协议之补充协议》 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
前海红土 指 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（原深圳建
建华开源 指
信华讯股权投资基金管理有限公司）
建信投资 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
广通远驰 指 深圳市广通远驰科技有限公司，系上市公司全资子公司
过渡期间、过渡期 指 指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资
金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 30.81 24.66
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 60 个交易日 37.37 29.90
前 120 个交易日 45.92 36.74
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一
的 80%。
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为
见公司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市
广和通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金
具体情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
（二）配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
二、标的资产作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无
线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，
采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日归属
于母公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率
算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
前次交易的交易对价为 1.65 亿美元，其中锐凌无线股东出资 4.686 亿元，并
使用了 9,900 万美金并购贷款。截至交割日 2020 年 11 月 18 日，根据 Sierra
Wireless 提供的交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完成后所
形成的商誉），目标资产的净资产约为 45,993.01 万元。标的公司备考合并财务
报表系根据对 Sierra Wireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关的交易
于 2019 年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商誉、固
定资产增值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次交易对资产负债表的影响，
基于 Sierra Wireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割日交易范围内的资产和负债
清单（不包含前次交易完成后所形成的商誉）,增加标的公司自前次交易完成后
至 2021 年 3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易所辨认的固定资产增值部分
折旧、无形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021 年 3 月 31
日的净资产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021 年 3 月 31 日 100%股权评估
值和有息负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39 万元评估增值 67,485.49 万
元，增值率 136.79%。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，
较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的
情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交
易方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价
依据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
三、股份发行及现金支付情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产情况
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 42.29 33.83
前 60 个交易日 38.16 30.53
前 120 个交易日 36.17 28.94
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日股票均价的 80%。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 30.81 24.66
前 60 个交易日 37.37 29.90
前 120 个交易日 45.92 36.74
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一
的 80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为
见公司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市
广和通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交
易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东
大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格进行调整：
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首
次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达
到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日
收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价
基准日同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后
的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行
价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后
的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行
股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整
后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确
至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海
红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深
创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土
和深创投。
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对
方发行股份及支付现金的情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的
数量占发行后总股本比例为 1.33%。
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新
增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易
对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海
红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述
锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的
资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的
公司股权比例向公司以现金形式补偿。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金
购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（二）本次募集配套资金情况
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即 187,005,198 股。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目
建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金
总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
拟投入募集资 占以发行股份方
占配套募集资
序号 项目名称 金金额 式购买资产的交
金总额比例
（万元） 易价格比例
高性能智能车联网无线通
信模组研发及产业化项目
合计 17,000.00 100.00% 96.71%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将由公司董事会在股东大会授权范围
内与独立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行
价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%。最终发行数量由上市公司董事会根据询价结果与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将进行相应调整。
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对
象。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股
本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股权结构的变动
本次交易前，公司的总股本为 623,350,660 股。本次交易完成后（不考虑配
套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张天瑜 251,787,984 40.39% 251,787,984 39.86%
新余市广和创虹
企业管理中心 32,107,186 5.15% 32,107,186 5.08%
（有限合伙）
前海红土 8,068,088 1.29% 14,715,230 2.33%
建信投资 2,673,135 0.43% 2,673,135 0.42%
深创投 1,524,069 0.24% 3,247,402 0.51%
其他股东 327,190,198 52.49% 327,190,198 51.79%
合计 623,350,660 100.00% 631,721,135 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司2020年、2021年年度报告和2022年1-5月财务报表，以及在假
设本次交易事项自2020年1月1日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报
表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总
计
股东权
益合计
营业收
入
净利润 15,612.56 16,736.46 7.20% 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
归属于
母公司
股东的
净利润
每股收
益（元 0.25 0.27 8.00% 0.97 1.04 7.22% 1.17 1.40 19.66%
/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线 2020 年末资产总额、
资产净额及 2020 年的营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
锐凌无线 广和通 交易对价 是否构成
项目 占比
（万元） （万元） （万元） 重大
资产总额/交
易对价
资产净额/交
易对价
营业收入 161,365.36 274,357.82 - 58.82% 是
综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国
证监会注册后方可实施。
本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.29%股权，深创投持有上
市公司 0.24%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.43%股权。本次交易
完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
上，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市
公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未
发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
（五）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已取得的授权和批准
截至本摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
会第二次会议审议通过；
事会第五次会议审议通过；
《创业板并购重组委 2022 年第 3 次审议会议结果公告》，审核结果为：同意发
行股份购买资产；
广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717 号），
中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的标的资产
为锐凌无线 51%的股权，广和通登记为锐凌无线的所有权人之日为锐凌无线的
交割日。自锐凌无线交割日起，锐凌无线及其相关权利、义务和责任转移至广
和通。
根据深圳市市场监督管理局于 2022 年 11 月 14 日核发的统一社会信用代码
为 91440300MA5G9JBCX6 的《营业执照》及《变更（备案）通知书》（编号
后，广和通持有锐凌无线 100%股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 16 日出具的《验
资报告》（致同验字（2022）第 441C000696 号），经审验，截至 2022 年 11 月
线 27％的股权、深圳市创新投资集团有限公司以锐凌无线 7％的股权缴纳的新
增注册资本，新增股份 8,370,475.00 股，每股作价 21.00 元。本次股权变更后，
贵公司实收资本（股本）增加人民币 8,370,475.00 元，其余计入资本公积。上市
公司变更后的注册资本为 631,721,135.00 元。
（三）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况
根据中证登深圳分公司于 2022 年 11 月 21 日出具的《股份登记申请受理确
认书》（业务单号：101000012135）文件，确认其已受理广和通非公开发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入广和通的股东名册。本次交
易发行股份数量为 8,370,475 股（其中限售流通股数量为 8,370,475 股），非公开
发行后广和通股份数量为 631,721,135 股。
（四）现金对价支付情况
上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的
约定，向交易对方建华开源支付现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本摘要出具之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司
不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本摘要出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2021 年 9 月 28 日，上市公司与锐
凌无线股东深创投、前海红土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》。2022 年 6 月 6 日上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红
土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
截至本摘要出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正
在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息
的真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在
重组报告书及相关文件中披露。截至本摘要出具日，交易各方已经或正在按照
相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、本次交易后续事项
行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产
生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的
有关约定；
议的约定，向交易对方建华开源支付现金对价；
套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申
请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
及规范性文件的规定，标的资产过户、发行股份及支付现金购买资产的证券发
行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关
协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
注册申请，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；本次重大资产重组实施完
毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件
的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续
履行相应协议或承诺。本次交易相关方尚需办理本核查意见第八部分所述的后
续事项，在交易相关方按照相关本次重组相关协议和承诺履行相应义务的情况
下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备向特定对象发行股票及相关股份
上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐广和通本
次向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
本次交易已取得现阶段必要的批准和授权；上市公司已完成本次交易所涉
及的标的资产过户相关的工商变更登记手续和新增注册资本的验资手续；中证
登深圳分公司已受理本次交易所涉新增股份的登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入广和通的股东名册；上市公司尚需按照《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方建华开源支付现金对价；本
次交易实施过程中，未出现本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息存
在实质性差异的情况；自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复至本法
律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动；本次交易
实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；交易
各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反约定的情形；交易
各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为；在本次交易相关方
按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的前提下，上述后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022 年 11 月 21 日受理公
司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的
股 东 名 册。 本次 非 公开 发 行 新股 数量 为 8,370,475 股 （ 其 中限售 股 数 量 为
确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份及支付现金的
情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的
数量占发行后总股本比例为 1.33%。
发行对象通过本次发行获得的上市公司股份的锁定安排详见“第一节本次
交易基本情况”之“三、股份发行及现金支付情况”之“（一）本次发行股份及
支付现金购买资产情况”之“8、股份锁定期安排”。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
及支付现金购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717 号）
确认书》
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）深圳市广和通无线股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区打石一路深圳国际创新谷 6 栋 A 座 11 层
法定代表人：张天瑜
电话：0755-26520587
传真：0755-26887626
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：+86 10 56839300
传真：+86 10 56839500
联系人：张翰
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》签章页）
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