首航高科能源技术股份有限公司
为规范首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“首航高科”或“公司”）
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第4号——员工持股计划》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件
和公司章程之规定，特制定本管理办法。
第一条 员工持股计划所遵循的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《披露指引第4号》、《公司章程》等有关法律、法规、规章而确定。
二、本员工持股计划的持有人范围包括公司及董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员及其他员工，合计不超过180人，其中公司董事、监事、高级管理
人员6人，最终参加员工持股计划的员工人数及根据员工实际签订认购协议情况
确定。
第三条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划为 0 元/股受让回购的股份，持有人无需向公司支付资金。
第四条 员工持股计划的股票来源和数量
一、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的首航高科 A 股普通
股股票。
公司在 2019 年、2020 年分两期实施了股份回购，其中 2019 年期满以集中
竞价交易方式回购 34,777,812 股，约占公司当时总股本的 1.37%，购买的最高
价为 4.65 元/股，购买的最低价为 3.69 元/股，支付总金额为 137,465,146.92
元（不含交易费用）。
的 1.16%，购买的最高价为 3.55 元/股，购买的最低价为 2.59 元/股，支付总金
额为 102,400,116.84 元（不含交易费用）。
上述两期回购股份共计：64,349,750 股。
二、员工持股计划的股票数量
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用
账户已回购的股份，规模不超过 64,349,750 股，占公司总股本的 2.53%，每份
为 1 股，本员工持股计划总份额不超过 64,349,750 份。
本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
在股东大会审议通过本员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的
股票的数量做相应的调整。
第五条 员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《披露指引第 4 号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并
按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的
标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。因持有本持股计划份额
而获得的现金分红亦受前述锁定期限制，待锁定期满后向持有人进行分配。
三、员工持股计划的业绩考核
考核 2023-2024 年净利润，具体如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2023 年度营业收入较 2022 年增长不低于 50%；
第一个解锁期
（2）2023 年经审计扣非后归属于上市公司的净利润较 2022
年增长不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2024 年度营业收入较 2023 年增长不低于 50%；
第二个解锁期
（2）2024 年经审计扣非后归属于上市公司的净利润 2023 年
增长不低于 30%。
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为计算依
据，且不包含上市公司及其子公司的股份支付费用影响。
上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变
化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
若本员工持股计划第一个解锁期对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该
解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未解锁部分的股票权益可递延至第二个解
锁期，在第二个解锁期考核达标时解锁。若第二个解锁期的公司业绩考核指标仍
未达成，则该解锁期对应的持有人当期计划解锁标的股票权益均不得解锁，由员
工持股计划管理委员会收回，择机出售后收益归公司享有。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年
度为 2023-2024 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益
数量具体如下：
考评结果 合格及以上 合格以下
解锁比例 100% 0%
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的
前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解
锁标的股票权益数量×个人层面绩效考评结果对应的解锁比例。
若本员工持股计划公司层面业绩考核指标达成，但个人业绩考核指标未达成，
则该解锁期对应的持有人当期计划解锁标的股票权益不得解锁，由持股计划管理
委员会收回，管理委员会在收回标的股票权益后可以部分或全部转让给其他持有
人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参加对象，若未找到合适的参加对象，
则该份额的标的股票由管理委员会择机出售，收益归公司享有。
第六条 公司董事会、监事会及股东大会
公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定
和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜。
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
二、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股
东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
三、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划的情形发表独立意见。
四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
第七条 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。
一、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持
有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有
人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
二、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
理委员会确定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
三、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
四、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第八条 持有人会议的召集及表决程序
一、持有人会议的召集和召开
员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
委员负责主持。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会
议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
会议。
第九条 员工持股计划管理委员会的运作
一、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构。
二、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
三、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
四、管理委员会行使以下职责：
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
五、管理委员会主任行使下列职权：
六、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2
日通知全体管理委员会委员。
七、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提议
召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主
持管理委员会会议。
八、管理委员会会议通知包括以下内容：
九、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
十、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
十一、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
十二、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
一、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
二、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
三、授权董事会办理本员工持股计划所获得股票的锁定和解锁的全部事宜；
四、授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
五、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
六、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
七、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
八、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定
并签署相关文件；
九、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
十、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第十一条 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资
产委托归入其财产，上市公司无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质
押或进行其他处分。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产 。
五、持股计划的清算与分配
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工
持股计划总份额的比例进行分配。
有人所持份额比例进行财产分配。
第十二条 员工持股计划应承担的税费
员工持股计划持有人应根据国家税收法律法规相关规定履行其纳税义务。员
工持股计划应按相关规定承担交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之
外的其他费用，由管委会根据有关法律法规的规定，从员工持股计划资产中支付。
第十三条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权
益的占有、使用、收益和处分权利的安排
一、本员工持股计划持有人按实际份额享有员工持股计划所持股份的资产收
益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划
获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
二、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
三、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
四、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
五、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
六、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
七、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
八、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第十四条 持有人发生变更情况下权益处置
一、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，其获授
的持股计划份额不做变更；
二、员工持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司
规章制度的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，且其不再享有
收益分配，由管理委员会指定人员承接相应份额。
三、持有人发生如下情形之一而离职的，管委会有权取消该持有人参与本持
股计划的资格，并将其持有的本持股计划份额强制收回，并决定收回份额的处置
方式，包括但不限于将份额转让、择机出售等，收益归公司享有。
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳
动关系的；
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反国家法律，导致刑事犯
罪或其他影响履职的恶劣情况等。
或因协商解除劳动合同或聘用协议离职的，已解锁的部分不受影响，管委会可按
持有人的要求择机出售其对应的份额并以所获资金为限返还给持有人，或以非交
易过户或其他法律法规允许的形式将对应的份额过户至持有人名下；未解锁的部
分，由管委会强制收回，并决定收回份额的处置方式，包括但不限于将份额转让、
择机出售等，收益归公司享有。
响，其个人绩效考核不再纳入解锁条件，所持股票按本持股计划的解锁安排予以
解锁；解锁后由持有人本人或其合法继承人继续持有。
锁定期内的，管委会则对该部分份额暂时不予出售，待锁定期满后三个月内按上
述原则处理（如遇窗口期则顺延）。
内发生上述离职情形的，不适用上述规定，由管委会视具体情况确定处置方法。
第十五条 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所
持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
延长。
三、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全
部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
第十六条 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求
员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履
行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行
信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告
法律意见书。
六、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十七条 其他
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有
人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员
工持股计划相关提案时应回避表决，除前述情况外，本员工持股计划与公司其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
首航高科能源技术股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
