天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2022-180
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五届监事会第三十五次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办
公楼一楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参加本次会议表决的监事
达各位监事，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》
根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监
管规定》（以下简称“《监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与
境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案
（Federal Act on Financial Services)》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss
Exchange Listing Rules)》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global
Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）
挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公
司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境
外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条
件的投资者发行GDR。
天赐材料（002709）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、经逐项表决，审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上
市方案的议案》
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称
“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上
市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每
份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的
A股股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过288,998,418股，包
括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通
股总股本的15%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等
天赐材料（002709）
导致公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的
数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券
A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票
数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即288,998,418股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换比例调
整等原因，导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场
情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求
和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR
与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的
价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
天赐材料（002709）
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票
进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得
转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自
上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定
设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情
况出具了《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致
同专字（2022）第 110A017199 号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 110A017199 号）与本决议同日
在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
天赐材料（002709）
公司发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于公司拓展主营业
务，推动公司国际化布局，提升公司产品研发、制造和销售能力，偿还公司债务
及补充公司运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书
的披露为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案》
根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意提请
股东大会同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过
之日起 18 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的
滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用<广州天赐高新材料股份有
限公司监事会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的
规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，修订《广州天赐高新材料股份有限
公司监事会议事规则》，并将修订后的《广州天赐高新材料股份有限公司监事会
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议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）作为GDR
上市后的适用制度。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议
以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草
案）》及其附件《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对
文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办
理核准、变更登记、备案等事宜。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞
士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续
适用。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《监事会议事规则（草案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股
说明书责任保险的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法
规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不
限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险
条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜。
因本次投保对象包含全体监事，监事会全体成员回避表决，本议案直接提交
公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》
经审核，公司监事会认为：本次收购股权暨关联交易的交易事项符合公司整
体发展战略，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、
天赐材料（002709）
公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财
务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，同意公司本次收购股权交易事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于收购股权暨关联交易的公告》，与本决议同日在公司指
定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》
经核查，监事会认为：公司本次部分募投项目变更，是根据募集资金投资项
目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东
利益的情形，同意公司本次部分募投项目变更。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于部分募投项目变更的公告》，与本决议同日在公司指定
信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议通过了《关于对外投资设立新加坡子公司的议案》
经核查，监事会认为：本次在新加坡设立境外子公司，有利于完善公司海外
股权投资架构，搭建公司海外投融资平台，拓展公司海外业务和实现公司全球化
战略布局，符合公司国际化发展的战略。同意公司对外投资设立新加坡子公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于对外投资设立新加坡子公司的公告》与本决议同日在公司指定信息披
露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
天赐材料（002709）
备查文件
《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十五次会议决议》。
特此公告。
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