天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2022-179
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五届董事会第四十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公
楼一楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参加本次会议表决的董事 9
人，实际参加本次会议表决的董事 9 人，会议通知已于 2022 年 11 月 18 日送达各
位董事，会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员现场列席了会
议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》
根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监
管规定》（以下简称“《监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与
境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案
（Federal Act on Financial Services)》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss
Exchange Listing Rules)》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global
Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）
挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司
人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境
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外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件
的投资者发行GDR。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、经逐项表决，审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市
方案的议案》
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称
“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上
市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每
份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A
股股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市
场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过288,998,418股，包
括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通
股总股本的15%。
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若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等
导致公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的
数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A
股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量
不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即288,998,418股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换比例调
整等原因，导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构
批准及市场情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求
和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR
与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价
格。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关
规定的投资者发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票
进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转
换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上
市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置
转换限制期相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情
况出具了《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致
同专字（2022）第110A017199号）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第 110A017199 号）与本决议同日在
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
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四、审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于公司拓展主营业务，
推动公司国际化布局，提升公司产品研发、制造和销售能力，偿还公司债务及补
充公司运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露
为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的
议案》
根据公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意提请股
东大会同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日
起 18 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意提请股
东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在前述发行方案的框架和原则下，单
独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效
期如下：
及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，
包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括
币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比
例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
股说明书；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及
终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限
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于招股说明书、上市申请文件等）；聘请全球协调人、账簿管理人、承销商、境
内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他
与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适
时向瑞士证券交易所、瑞士交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）
及其他瑞士上市监管机构提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则》、
瑞士金融服务法、瑞士金融服务条例、招股说明书编制规则和其他适用的指令或
法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》及附件等公司
内部治理制度进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对章程文字、章节、
条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前
和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登
记、备案等事宜。
存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司
注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
通过的与本次发行上市相关的决议内容做出相应修改。
办理与本次发行上市有关的其他事务，获再转授权的其他董事或公司有关人士不
得就上述事项再次转授权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分
配方案的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股
东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规
定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚
存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用<广州天赐高新材料股份有限
公司章程>及其附件的议案》
同意公司根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的
规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，修订《广州天赐高新材料股份有限
公司章程》及其附件，并将修订后的《广州天赐高新材料股份有限公司章程（草
案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广州天赐高新材料股
份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草
案）》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以
下简称“《董事会议事规则（草案）》”）作为GDR上市后的适用制度。
同时，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以
及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》
及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整
和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改
和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议
事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市
交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
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《董事会议事规则》将继续适用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案 ） 》 与 本 决 议 同 日 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制
度>的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安
全，保护社会公共利益，规范公司本次境外发行证券与上市相关的国家秘密和档
案管理工作，现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密
法》《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和
档案管理工作的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了《境
外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会
议审议通过之后生效并实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》与本决议同日在公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说
明书责任保险的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、
《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投
保等相关事宜。
因本次投保对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交
公司股东大会审议。
天赐材料（002709）
十一、审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》
同意公司收购徐金富先生等 4 位自然人及上海合银投资管理有限公司持有的
东莞市腾威电子材料技术有限公司 85%股权，经双方协商确认，以评估价值为定
价依据，交易对价为人民币 38,250 万元。本次交易前，公司不持有东莞腾威的股
权，本次交易后，公司持有东莞腾威 85%的股权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了专
项核查意见。
关联董事徐金富先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于收购股权暨关联交易的公告》，与本决议同日在公司指
定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项之事前认可意见》
《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》《安信
证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司收购股权暨关联交易的核
查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》
基于市场因素及公司部分产品产能规划调整考虑，同意公司取消年产 18.5 万
吨日用化工新材料项目中的子项氨基酸表面活性剂产线的建设，同时，由于该项
目增加了部分二期项目的公用工程建设及受到部分钢材等施工材料的涨价影响，
同意公司以自筹资金对年产 18.5 万吨日用化工新材料项目追加投资 6,067.28 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于部分募投项目变更的公告》，与本决议同日在公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
天赐材料（002709）
《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》
《安
信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更的核
查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议通过了《关于修订<独立董事议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事议事规则》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《募集资金管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十五、审议通过了《关于修订<定期报告编制和披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《定期报告编制和披露管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十六、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股
票管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》与本决议同日
在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十七、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《内幕信息知情人管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资
天赐材料（002709）
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十八、审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《对外提供财务资助管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十九、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《信息披露管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十、审议通过了《关于对外投资设立新加坡子公司的议案》
同意公司以自有资金在新加坡投资设立全资子公司 Tinci Singapore Pte Ltd，
注册资本为 100 万新加坡元，注册地址为 Singapore，经营范围为：股权投资；化
学品贸易；技术进出口等。新加坡子公司的具体信息以最终备案及核准登记为准。
授权公司法定代表人徐金富先生签署与本次对外投资事项相关的法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于对外投资设立新加坡子公司的公告》与本决议同日在公司指定信息披
露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》与
本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。
二十一、审议通过了《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见《关于召开 2022 年第六次临时股东大会通知的公告》，与本决
议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
天赐材料（002709）
备查文件
见》；
《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》；
同专字（2022）第 110A017199 号）；
关联交易的核查意见》；
（致同审字（2022）第 110C025165 号）；
料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0580
号）；
目变更的核查意见》。
特此公告。
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