鲁西化工集团股份有限公司
上市公司名称：鲁西化工集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鲁西化工
股票代码：000830
收购人名称：中化投资发展有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
股份变动性质：股份增加
一致行动人一名称：鲁西集团有限公司
住所：聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
通讯地址：聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
股份变动性质：股份减少
一致行动人二名称：中化投资（聊城）有限公司
住所：山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
通讯地址：山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
股份变动性质：股份增加
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准
签署日期：二〇二二年十一月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在鲁西
化工拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一
致行动人没有通过任何其他方式在鲁西化工拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任
何其他方式增加或减少其在鲁西化工中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。收购人没有委托或者
授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ..... 42
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指 《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》
鲁西化工、上市公司 指 鲁西化工集团股份有限公司（股票代码：000830）
中化投资 指 中化投资发展有限公司
鲁西集团 指 鲁西集团有限公司
中化聊城 指 中化投资（聊城）有限公司
一致行动人 指 鲁西集团及中化聊城
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，公司实际控制人
中化集团 指 中国中化集团有限公司
鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
本次交易、本次资产重组、
指 聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集
本次重组、本次吸收合并
团实施吸收合并
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人中化投资的基本情况如下：
公司名称 中化投资发展有限公司
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
法定代表人 张方
注册资本 840,800 万元
成立日期 2018 年 8 月 31 日
统一社会信用代码 91110000MA01EFCH0J
公司类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2018 年 8 月 31 日至长期
股东名称 中国中化集团有限公司持股 100.00%
通讯地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
联系电话 010-59569703
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，收购人中化投资的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署之日，收购人中化投资的控股股东为中化集团，实际控制
人为中国中化，中国中化为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。
（1）控股股东中化集团的基本情况如下：
公司名称 中国中化集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座
法定代表人 宁高宁
注册资本 4,340,421 万元
成立日期 1981 年 8 月 11 日
统一社会信用代码 91110000100000411L
化肥内贸经营；境外期货业务（有效期至 2023 年 1 月 22 日）；
对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；
危险化学品经营（有效期至 2023 年 08 月 19 日）；批发预包
装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油
炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、
农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；
组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤
经营范围
化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及
管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、
投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管
理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与
上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承
包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（2）实际控制人中国中化的基本情况如下：
公司名称 中国中化控股有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
法定代表人 李凡荣
注册资本 5,525,800 万元
成立日期 2021 年 5 月 6 日
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合
性化工及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及
其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细
化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石
化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然
橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜
设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环
经营范围 境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域相关实物及
服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含
危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗
康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银
行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；
招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术
转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）中化集团
截至本报告书签署之日，收购人控股股东中化集团所控制的除收购人外的核
心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
中国中化股份 4,322,517.796 石油投资、农化、化工、
有限公司 万元人民币 煤化工、金融等
资产管理、投资管理、项
中化资产管理 726,741 万元人
有限公司 民币
咨询等
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
氟碳化学品、含氟精细化
中化蓝天集团 152,495.4815
有限公司 万元人民币
学品、无机氟等
物流服务、国际货运代理
中化辽宁有限 15,443 万元人
公司 民币
道路货物运输等
注：①中化集团直接持有中国中化股份有限公司 98%的股权，通过子公司中化投资持
有中国中化股份有限公司 2%的股权；②中化集团直接持有中化蓝天集团有限公司 52.7855%
的股权，通过子公司中化资产管理有限公司持有中化蓝天集团有限公司 47.2145%的股权。
（2）中国中化
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人中国中化所控制的除中化集团外
的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
化工新材料及特种化学
中国化工集团有 1,110,000 万 品、农用化学品、石油加
限公司 元人民币 工及炼化产品、橡胶轮胎、
化工装备和科研设计
存款、贷款、产业链金融、
中化集团财务有 600,000 万元
限责任公司 人民币
其他增值服务业务
注：中国中化直接持有中化集团财务有限责任公司 37%的股权，通过全资孙公司中国
中化股份有限公司持有中化集团财务有限责任公司 35%的股权，通过控股孙公司中化资本
有限公司持有中化集团财务有限责任公司 28%的股权。
（三）收购人从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
收购人中化投资系中化集团下属全资子公司，中化投资主营业务为项目投资、
投资管理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询等。
截至本报告书签署之日，中化投资所投资企业及其主营业务情况如下：
序 持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 比例
项目投资；投资管理；资产
管理；投资咨询；企业管理
中化投资（聊 80,000 万元人民
城）有限公司 币
细化学品（危险化学品除
外）的投资及管理等
序 持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 比例
农业科学研究和试验发展、
技术咨询服务、农业机械服
中化种业创新 10,000 万元人民 务、农业专业及辅助性活
中心有限公司 币 动、农作物栽培服务、智能
农业管理、生物饲料研发、
生物农药技术研发等。
青岛鼎晖双百
私募基金管理，受托管理股
股权投资合伙 111,111.11 万元人
企业（有限合 民币
管理及相关咨询服务等
伙）
鲁西集团有限 108,000 万元人民 通过投资公司从事化工原
公司 币 材料的生产和销售
鲁西化工集团 191,967.6011 万元 化工新材料、基础化工、化
股份有限公司 人民币 肥产品及其他业务
中国中化股份 4,322,517.796 万 石油投资、农化、化工、煤
有限公司 元人民币 化工、金融等
注：本次交易前，中化投资直接持有鲁西集团 39%股权，通过全资子公司中化聊城持
有鲁西集团 16%股权；中化投资及中化聊城通过鲁西集团持有鲁西化工 25.64%的股权。
中化投资成立于 2018 年 8 月 31 日，中化投资最近三年的简要财务数据如下
表：
单位：万元
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 3,506,933.85 3,590,736.73 427,717.11
负债总额 1,403,042.38 1,661,302.64 80.13
净资产 2,103,891.47 1,929,434.09 427,636.98
归属于母公司所有
者的净资产
营业收入 3,179,431.95 1,771,235.59 -
主营业务收入 3,179,431.95 1,771,235.59 -
净利润 470,278.54 81,137.81 10,622.33
归属于母公司所有
者的净利润
净资产收益率 18.58% 1.30% 2.48%
资产负债率 40.01% 46.27% 0.02%
注：（1）以上 2019 年、2020 年和 2021 年财务数据已经会计师事务所审计。
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
（3）资产负债率=负债总额/资产总额。
（四）收购人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人中化投资自设立以来没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人中化投资的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张方 执行董事、总经理 中国 北京 无
陈爱华 监事 中国 北京 无
汪侨 财务负责人 中国 北京 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%（除通过中化集团及
其子公司间接持股）的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
（七）收购人及其实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人中化投资不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人中国中化持股（包括通
过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
二、一致行动人鲁西集团基本情况
（一）收购人及其一致行动人鲁西集团之间的关系
截至本报告书签署之日，中化投资直接持有鲁西集团 39.00%股权、中化投
资通过全资子公司中化聊城间接控制鲁西集团 16.00%的股权，合计控制鲁西集
团 55.00%的股权，中化投资为鲁西集团控股股东，中化投资与鲁西集团构成《收
购管理办法》规定的一致行动人。
（二）鲁西集团基本情况
截至本报告书签署之日，鲁西集团的基本情况如下：
公司名称 鲁西集团有限公司
注册地址 聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
法定代表人 张金成
注册资本 108,000 万元
成立日期 2001 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91371500167854745H
公司类型 其他有限责任公司
化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的
生产和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、
水电暖等公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、
经营范围
作物收获机械的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的
开发及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，有效期以许可证为准）。
经营期限 2001 年 12 月 20 日至 2041 年 11 月 21 日
中化投资持有鲁西集团 39%股权、财信控股持有鲁西集团 35%
股东名称 股权、中化聊城持有鲁西集团 16%股权、聚合投资持有鲁西集
团 10%股权
通讯地址 聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
联系电话 0635-3481095
（三）一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，鲁西集团的股权结构及与收购人及其一致行动人的
关系如下图所示：
鲁西集团控股股东及实际控制人基本情况详见本报告书“第二节 收购人及
一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。
（四）一致行动人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简
要说明
鲁西集团系中国中化下属控股子公司，主要通过投资的鲁西化工从事化学原
料的生产和销售等。
鲁西集团最近三年的相关财务数据如下表：
单位：万元
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 481,190.80 818,625.99 3,206,518.73
负债总额 3,751.41 84,884.61 1,947,407.39
净资产 477,439.39 733,741.38 1,259,111.34
归属于母公司所有
者的净资产
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
营业收入 9.03 1,771,235.59 1,843,460.30
主营业务收入 9.03 1,771,235.59 1,817,012.88
净利润 125,347.39 323,576.82 184,089.24
归属于母公司所有
者的净利润
净资产收益率 26.25% 44.10% 14.80%
资产负债率 0.78% 10.37% 60.73%
注：（1）以上 2019 年、2020 年及 2021 年财务数据已经审计。
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
（3）资产负债率=负债总额/资产总额。
鲁西集团控股股东为中化投资，实际控制人为中国中化，其基本情况详见本
报告书“第二节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收
购人从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明”。
（五）一致行动人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情
况
截至本报告书签署之日，最近五年，鲁西集团没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，鲁西集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
李凡荣 董事长 中国 北京 无
张金成 董事兼总经理 中国 聊城 无
胡徐腾 董事 中国 北京 无
刘红生 董事 中国 北京 无
张金林 董事 中国 聊城 无
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张方 董事 中国 北京 无
王富兴 董事 中国 聊城 无
副总经理、财务负
毛江强 中国 聊城 无
责人
韩春岐 监事会主席 中国 聊城 无
李国棋 监事 中国 北京 无
方国钰 监事 中国 上海 无
马蕾 职工监事 中国 聊城 无
赵增明 职工监事 中国 聊城 无
陈建军 纪委书记 中国 聊城 无
姜杰 副总经理 中国 聊城 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除持有鲁西化工 25.64%的股份外，鲁西集团不存在
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
鲁西集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本报告书“第二节 收购人及一
致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控
制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（八）一致行动人及其实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，鲁西集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
鲁西集团实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构的简要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”
之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其实际控制人持股 5%以上的其他金
融机构的简要情况”。
三、一致行动人中化聊城基本情况
（一）收购人及其一致行动人中化聊城之间的关系
截至本报告书签署之日，中化聊城系中化投资全资子公司，中化聊城持有鲁
西集团 16%的股权。中化投资与中化聊城构成《收购管理办法》规定的一致行动
人。
（二）中化聊城基本情况
截至本报告书签署之日，中化聊城的基本情况如下：
公司名称 中化投资（聊城）有限公司
注册地址 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
法定代表人 张方
注册资本 80,000 万元人民币
成立日期 2019 年 11 月 14 日
统一社会信用代码 91371500MA3QYUHYX3
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；组
织化工新材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理（未
经营范围 经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 2019 年 11 月 14 日至长期
股东名称 中化投资发展有限公司持有 100%股权
通讯地址 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
联系电话 0635-3481041
（三）中化聊城的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中化投资为中化聊城的控股股东，中国中化为中化
聊城的实际控制人。中国中化为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。
中化聊城的股权结构如下图所示：
中化聊城控股股东及实际控制人基本情况详见本报告书“第二节 收购人及
一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。
（四）中化聊城及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状况的简要
说明
中化聊城成立于 2019 年 11 月 14 日，主营业务为项目投资；投资管理；资
产管理；投资咨询；企业管理咨询；组织化工新材料、精细化学品（危险化学品
除外）的投资及管理等。
中化聊城 2019 年、2020 年及 2021 年相关财务数据如下表：
单位：万元
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 108,392.97 110,655.41 80,023.52
负债总额 13.38
净资产 108,392.97 110,655.41 80,010.14
归属于母公司所有者的
净资产
营业收入
主营业务收入
净利润 24,206.27 2,273.64 10.14
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
归属于母公司所有者的
净利润
净资产收益率 22.33% 2.05% 0.01%
资产负债率 0.00% 0.00% 0.02%
注：（1）以上 2019 年、2020 年和 2021 年已经会计师事务所审计。
（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
（3）资产负债率=负债总额/资产总额。
中化聊城控股股东及实际控制人基本情况详见本报告书“第二节 收购人及
一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人及其控股股东从事的
主要业务、最近三年财务状况的简要说明”。
（五）中化聊城最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，中化聊城自设立以来没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）中化聊城董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中化聊城的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张方 执行董事、总经理 中国 北京 无
陈爱华 监事 中国 北京 无
汪侨 财务负责人 中国 北京 无
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（七）中化聊城及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，中化聊城不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
中化聊城控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本报告书“第二节 收购人及一
致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控
制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（八）中化聊城及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的
简要情况
截至本报告书签署之日，中化聊城不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
中化聊城控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构的简要情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行
动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其实际控制人持股 5%以
上的其他金融机构的简要情况”。
第三节 权益变动目的
一、收购人权益变动目的
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。
收购人权益变动目的如下：
（一）减少持股层级，提升决策效率
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理
效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业
加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改
革的重要举措。
本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率，
提升管理效率，增强公司盈利能力。
（二）进一步深化国企改革，优化国资布局结构调整
本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布
局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。
本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，
提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。
（三）有利于鲁西化工资产的统一、完整
鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但商标所有权归属于鲁西
集团，鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥
有的注册商标，存在所有权与使用权分离的情况。本次交易完成后，鲁西化工将
承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完
整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。
（四）减少公司内部关联交易，增强上市公司独立性
上市公司与鲁西集团存在日常关联交易，本次交易后，鲁西集团注销，上市
公司作为存续公司承继及承接鲁西集团的全部资产，同时鲁西集团将并入上市公
司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化
运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续
增加或处置其在鲁西化工中拥有权益的股份的具体计划，但不排除因上市公司业
务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致增/减持上市公司股份
的情形。
如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将按照
《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义
务及批准程序。
三、本次交易方案所履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
上市公司已分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三十一
次会议，审议通过本次交易相关的议案。
鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过
本次交易相关的议案。
本次交易已通过国务院国资委的预审核。
本次交易涉及的《鲁西集团评估报告》已经中化集团备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
第四节 权益变动方式
一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，鲁西集团直接持有鲁西化工 492,248,464 股股票，持股比
例为 25.64%，本次权益变动后，鲁西化工股本将增加，鲁西集团持有的鲁西化
工 492,248,464 股股票将被注销，持股数量将变更为 0 股。
本次权益变动前，中化投资直接持有鲁西化工 439,458,233 股股票，持股比
例为 22.89%；中化投资直接持有鲁西集团 39.00%股权、中化投资通过全资子公
司中化聊城间接控制鲁西集团 16.00%的股权，合计控制鲁西集团 55.00%的股权，
从而间接控制鲁西化工 492,248,464 股股票，持股比例为 25.64%。本次权益变动
后，中化投资直接持有鲁西化工的股份数量增加至 634,924,550 股，直接持股比
例增至 32.92%。
本次权益变动前，中化聊城直接控制鲁西集团 16.00%的股权，本次权益变
动后，中化聊城直接持有鲁西化工的股份数量增加至 80,191,310 股，直接持股比
例增至 4.16%。
注：在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、
送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价
格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次权益变动前后，收购人及一致行动人持有的上市公司的股份变动情况如
下：
本次变动前 变动数 本次发行后
股东名称
股份数量（股） 比例（%） 变动股数（股） 股份数量（股） 比例（%）
鲁西集团 492,248,464 25.64 -492,248,464 - -
中化投资 439,458,233 22.89 195,466,317 634,924,550 32.92
中化聊城 - - 80,191,310 80,191,310 4.16
合计 931,706,697 48.53 -216,590,837 715,115,860 37.08
二、吸收合并协议
鲁西化工与鲁西集团、中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资签订了《吸
收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议（一）》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
聚合投资签署了附生效条件的《吸收合并协议》；
股、聚合投资签署了附生效条件的《吸收合并协议之补充协议（一）》。
（二）本次吸收合并的方式
本次交易具体方式为鲁西化工拟通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、财
信控股、中化聊城和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并，鲁西
化工拟发行的 A 股股票将申请在深交所上市流通。
（三）被合并方的交易价格
鲁西集团的交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估
并经中化集团备案的评估报告的评估结果为依据。
在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了 108,449.69 万元的现金分红，本次
交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相
应调减，经各方协商确定鲁西集团 100%股权的最终交易价格为 639,525.69 万元。
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 639,525.69 万元）-鲁西集团在评估基准
日后的其他利润分配金额。
（四）支付方式
（1）定价基准日
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次
交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次吸收合并中涉及的鲁西化工新增发行股份定价将依据《上市公司重大资
产重组管理法》及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票
交易均价的 90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日
后发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 交易日均价 17.68 15.92
前 60 交易日均价 16.81 15.13
前 120 交易日均价 16.40 14.76
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案，以利润分配实
施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每 10 股派现
金红利 20.00 元（含税）。2022 年 7 月 15 日，本次利润分配完成，上市公司股
份发行价格相应调整为 12.76 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（3）发行价格调整机制
除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之
外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
根据评估机构出具并经中化集团备案完成的评估结果，鲁西集团 100%股权
的评估值为 7,479,753,828.81 元，交易作价为 6,395,256,928.81 元，本次交易中，
上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格 ÷新增股份发行价格
=6,395,256,928.81÷12.76= 501,195,684
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团
的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
根据本次交易相关安排，本次交易完成后鲁西集团各股东预计取得新增股份
数量情况如下：
序号 股东名称 发行数量（股） 占比（%）
合计 501,195,684 100.00
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 6,395,256,928.81 元）-鲁西集团在评估
基准日后的其他利润分配金额。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次上市公司的发行
价格将作相应调整，发行股份数量也会随鲁西集团 100%股权交易价格和上市公
司发行股份的价格的变化进行调整。
上市公司最终发行股份数量或发行数量调整机制应经上市公司股东大会批
准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股
权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资
和中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，中化投资和中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起 60 日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。
上市公司与鲁西集团应于交割日签订交割确认文件，鲁西集团应当将全部印
章、账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等
全部文件移交上市公司指定的人员保管。
交割完成后，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上
的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团法人主体
注销的工商登记程序、鲁西集团所持上市公司股份注销程序。
上市公司应于交割日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限
于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方
名下等手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间
为过渡期。鲁西集团在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不包括
鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西集团
各股东方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。（六）债权债务处理和
人员安置
鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自
债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关
债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交
割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意
的员工安置方案（如涉及）进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集
团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西
化工享有和承担。
（六）协议的生效条件和生效时间
盖章后成立，对各方均具有约束力。
件全部满足后生效：
（1）鲁西化工召开的董事会、监事会、股东大会审议通过《吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
（2）鲁西集团董事会或股东会等有权机构审议通过《吸收合并协议》《吸
收合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
（3）中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资的董事会、执行董事或股
东会等有权机构审议通过《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》
以及上述协议项下有关事宜的议案；
（4）本次交易获国有资产监督管理有关单位通过；
（5）《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》项下吸收合并
取得中国证监会的核准；
（6）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）最近两年经审计的主要财务数据
根据信永中和出具的鲁西集团标准无保留意见的《鲁西集团有限公司 2022
年 1-9 月、2021 年度、2020 年度审计报告》（XYZH/2022JNAA3B0011），鲁西
集团最近两年的财务报表如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 173,550,851.37 2,196,441,526.05
非流动资产合计 4,638,357,137.06 5,989,818,370.96
资产总计 4,811,907,988.43 8,186,259,897.01
流动负债合计 29,122,257.10 703,955,544.39
非流动负债合计 8,391,814.10 144,890,584.02
负债合计 37,514,071.20 848,846,128.41
归属于母公司股东权益合计 4,774,393,917.23 7,337,413,768.60
股东权益合计 4,774,393,917.23 7,337,413,768.60
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
营业总收入 90,315.72 17,712,355,879.00
营业利润（亏损以“－”号填列） 1,267,603,672.91 3,619,568,851.65
净利润（净亏损以“－”号填列） 1,253,473,889.64 3,235,768,238.85
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号
填列）
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -155,135,630.86 3,003,326,508.55
投资活动产生的现金流量净额 2,420,251,741.42 -2,087,636,945.58
筹资活动产生的现金流量净额 -2,266,698,113.33 -1,349,589,792.30
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -14,623.13 -305,280.74
现金及现金等价物净增加额 -1,596,625.90 -434,205,510.07
加：期初现金及现金等价物余额 2,457,882.06 436,663,392.13
期末现金及现金等价物余额 861,256.16 2,457,882.06
（二）评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的并经中化集团备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团资产评估报告》，以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账面 收购比 标的资产
评估值 增减值 增减率
标的公司 价值 例 评估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
鲁西集团 477,439.39 747,975.38 270,535.99 56.66% 100.00% 747,975.38
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
收购人中化投资、中化聊城本次认购鲁西化工向其发行的股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
五、收购人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，鲁西集团所持鲁西化工 492,248,464 股股票全部为
无限售条件 A 股、中化投资所持鲁西化工 439,458,233 股股票全部为限售条件 A
股，上述股票的权属清晰，不存在质押、担保等情况。
本次权益变动涉及中化投资、中化聊城认购的鲁西化工股票，全部为有限售
条件 A 股。
第五节 收购资金来源
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。
鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、
财信控股和聚合投资为交易对手方，以其持有的鲁西集团 100%股权认购鲁西化
工发行的新股，上述交易涉及的鲁西集团 100%股权权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
本次权益变动前，中化投资直接持有鲁西化工 439,458,233 股股份，占鲁西
化工总股本的 22.89%，通过鲁西集团间接控制鲁西化工 492,248,464 股股份，占
鲁西化工总股本的 25.64%，为鲁西化工控股股东。
本次权益变动后，鲁西集团持有的鲁西化工 439,458,233 股股份将全部注销，
中化投资直接持有鲁西化工 634,924,550 股股份，直接持股比例增至 32.92%，通
过中化聊城间接持有鲁西化工 80,191,310 股股份，中化聊城直接持股比例增至
实际控制人仍然是中国中化。中化投资、中化聊城已承诺通过本次发行认购的股
票自上市之日起三十六个月内不转让，锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
中化投资、中化聊城认购鲁西化工资产重组发行的股票符合《收购管理办法》
第六十三条规定的免于以要约收购方式增持股份的条件，中化投资、中化聊城可
以以免于发出要约的方式增持鲁西化工本次发行的股票。
二、本次权益变动前后上市公司股权结构
本次权益变动后，公司将增加 501,195,684 股限售流通股，减少 492,248,464
股无限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次变动前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 变动股数（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
的流通股份
股份类型 本次变动前 变动数 本次发行后
无限售条件
的流通股份
合计 1,919,676,011 100.00 8,947,220 1,928,623,231 100.00
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
中化投资无未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，中化投资将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
中化投资无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如
果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，中化投资承诺届时将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，中化投资暂无在未来 12 个月对上市公司董事会和高
级管理人员进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
中化投资将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
中化投资无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划。如有相关决定，中化投资将严格遵守上市公司《公司章程》及
相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
中化投资无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，中化投资承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
中化投资无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，中化投资承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
中化投资无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变
动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需
要对业务和组织结构进行调整，中化投资将严格按照相关法律法规的规定，履行
相应的法定程序和义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不涉及鲁西化工的经营资产、业务和人员调整，对鲁西化工与
收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，鲁西化
工仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
鲁西化工的主营业务为化工产品的生产和销售，包括化工新材料、基础化工
产品和化肥三大类。
咨询及投资咨询等，与上市公司不存在同业竞争。
（1）上市公司与中化集团下属企业的同业竞争
本次交易前，中化集团控制的中化蓝天、中化塑料、扬农集团与鲁西化工存
在部分产品重合或相似的情形。除中化集团控制的上述企业外，中化集团及其控
制的其他下属企业不存在从事与鲁西化工相同或相似业务且构成竞争的情形。
（2）上市公司与中国化工下属企业的同业竞争
鲁西化工的氟化工业务、基础化工业务、化工新材料业务和化肥业务与中国
化工下属有关企业存在相似情形。为规范及消除同业竞争，中国中化正在研究相
关企业的整合方案。但由于相关企业地域分布较广、且涉及多家上市主体，因此
制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及
的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本报告书签署日，中国中化尚无明确
的业务后续具体整合方案，中国中化已出具《关于避免与鲁西化工集团股份有限
公司同业竞争的承诺函》，对解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争正制定
解决方案。
根据本次交易，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化，
即本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（二）避免同业竞争及潜在同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中化投资、中国中
化及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争问题，中化投资、中国中化分别
作出关于避免和解决同业竞争的承诺：
（1）为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关企
业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何
形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）在本次重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行
监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）
的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公
司承诺将采取以下措施解决：
①本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从事对鲁西化工主营
业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化
工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司
将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突
的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。
②本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与
鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
③如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责
任。
本公司作为上市公司的实际控制人，将严格履行于 2021 年 9 月 3 日已做出
的相关承诺，即：
（1）对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情
形，本公司将切实督促中化集团、中化投资发展有限公司履行其已向上市公司作
出的避免同业竞争的相关承诺。
（2）对于因中化集团和中国化工联合重组新产生的本公司下属企业与上市
公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，于 2021 年 9 月 3 日已做出承诺生效之日起五年内，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推
进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
（3）本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等
内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系
依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不
当利益或进行利益输送。
上述承诺自本次承诺出具之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联方与上市公司的交易情况
除上市公司已披露的关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公
司不存在未披露的关联交易情况。
（二）规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，中化投资和中国中化已分别出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“1、在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股
东的合法权益。
的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供
任何形式的违规担保。
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本
报告书签署日前 24 个月内，除上市公司已披露的关联交易外，不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一
期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的其他交易情况。
除此以外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管
理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
的交易；
（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排；
（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券
交易系统买卖鲁西化工股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鲁西化工股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人中化投资最近三年财务资料
（一）中化投资财务数据
中化投资 2019 年、2020 年和 2021 年的经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 380,791,029.02 367,220,910.76 848,759,096.04
应收票据及应收账
款
应收账款融资 200,000.00 10,430,000.00
预付款项 317,730,795.35 336,955,182.51
其他应收款 301,379,584.45 2,400,409,077.01 1,052,815,370.43
存货 1,771,362,198.57 1,891,301,689.64
其他流动资产 238,907,493.73 299,283,902.52 145,879.74
流动资产合计 3,101,020,811.90 5,362,872,194.48 1,901,720,346.21
可供出售金融资产 400,000,000.00
长期应收款 867,761,873.47 734,367,259.43
长期股权投资 51,657,119.32 52,551,316.16 1,975,450,744.10
其他权益工具投资 1,764,839,305.28 1,738,203,948.80
其他非流动金融资
产
投资性房地产 35,941,382.40
固定资产 21,012,837,965.65 21,529,291,831.57
在建工程 3,745,003,056.82 3,167,412,549.69
使用权资产 2,701,593.42 3,376,991.80
无形资产 1,988,272,641.77 1,921,556,516.72
长期待摊费用
递延所得税资产 281,157,781.17 256,353,284.27
其他非流动资产 1,291,368,665.54 529,057,596.56
非流动资产合计 31,968,317,718.36 30,544,495,123.50 2,375,450,744.10
资产总计 35,069,338,530.26 35,907,367,317.98 4,277,171,090.31
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期借款 3,368,640,611.42 8,272,834,027.49
应付票据及应付账
款
预收款项
合同负债 701,311,986.32 532,863,650.24
应付职工薪酬 132,155,113.67 99,753,519.48
应交税费 1,253,030,680.96 476,053,222.22 801,288.88
其他应付款 279,798,138.43 542,307,666.17
其他流动负债 2,087,568,278.24 976,427,553.04
流动负债合计 9,052,597,149.06 13,136,714,779.14 801,288.88
长期借款 1,048,000,000.00 326,400,000.00
应付债券 2,734,284,522.18 1,898,672,918.95
租赁负责 2,062,228.72 2,703,936.65
长期应付款 192,976,228.10 182,683,234.59
递延收益 584,639,404.83 654,594,351.48
递延所得税负债 415,864,287.78 411,257,153.57
其他非流动负债
非流动负债合计 4,977,826,671.61 3,476,311,595.24
负债合计 14,030,423,820.67 16,613,026,374.38 801,288.88
实收资本 8,308,000,000.00 8,308,000,000.00 4,170,000,000.00
资本公积 79,334,635.50 332,773,744.65
其他综合收益 408,356,351.58 381,482,968.00
专项准备 6,036,221.50 5,916,195.66
盈余公积 136,998,136.60 29,622,924.03 10,626,843.48
一般风险准备
未分配利润 676,146,609.87 49,460,485.47 95,742,957.95
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 11,424,042,754.54 10,187,084,625.79
所有者权益合计 21,038,914,709.59 19,294,340,943.60 4,276,369,801.43
负债和所有者权益
总计
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 31,794,319,466.40 17,712,355,879.00
其中：营业收入 31,794,319,466.40 17,712,355,879.00
二、营业总成本 24,378,310,258.91 16,549,748,513.60 450,960.18
其中：营业成本 22,121,600,676.78 14,805,007,379.49
税金及附加 262,051,024.60 146,832,076.24 937,931.12
销售费用 70,781,729.96 69,825,857.73
管理费用 451,050,976.96 430,348,979.98 31,057.70
研发费用 1,040,785,475.86 580,293,808.65
财务费用 432,040,374.75 517,440,411.51 -518,028.64
其中：利息费用 421,985,759.63 505,753,996.84
利息收入 5,134,862.27 7,483,803.64 513,123.09
信用减值损失 67,421,109.75 19,827,466.02
资产减值损失 523,656,887.16 39,271,263.91
加：其他收益 131,029,824.17 87,314,844.07
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-13,864,608.82 -1,566,823.53
以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损
以“-”号填列）
加：营业外收入 20,846,567.64 35,733,661.82
减：营业外支出 905,247,148.09 34,572,261.11 1.92
四、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,448,690,128.56 384,784,504.95 290,312.62
五、净利润（净亏损
以“-”号填列）
归属于母公司所有者
的净利润（净亏损以 1,786,066,953.47 118,366,320.95 106,223,289.72
“-”号填列）
少数股东损益（净亏 2,916,718,462.15 693,011,738.75
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 4,730,195,979.82 811,043,480.55 106,223,289.72
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
八、每股收益
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 216,453,943.87 127,666,210.87
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 38,175,511,267.36 26,464,502,461.19 2,887,328,704.37
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 2,567,157,129.98 830,628,533.98 765,281.68
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 27,744,669,779.88 23,856,272,622.32 3,940,433,147.09
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金 52,678,088.06 1,300,000.00 1,498,000,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 91,366,342.33 43,600,157.19 1,878,197.22
净额
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
处置子公司及其他营业单
位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 371,914,857.32 617,646,126.99 1,499,878,197.22
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,031,833,247.86 1,535,845,120.50 2,270,097,861.00
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 4,689,048,561.25 4,241,128,193.07 2,270,097,861.00
投资活动产生的现金流量
-4,317,133,703.93 -3,623,482,066.08 -770,219,663.78
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 4,138,000,000.00 2,670,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 18,063,306,222.76 24,948,950,917.03
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 18,070,721,017.76 29,166,978,874.23 2,670,000,000.00
偿还债务所支付的现金 21,269,830,654.20 27,997,011,817.03
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 24,118,905,417.10 28,719,582,897.36
筹资活动产生的现金流量
-6,048,184,399.34 447,395,976.87 2,670,000,000.00
净额
四、汇率变动对现金及现金
-322,408.05 -305,280.74
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
（二）中化投资财务报表审计意见主要内容
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对中化投资 2021 年度的财务报
表进行审计并出具了标准意见的《审计报告》，认为“后附的财务报表在所有重
大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了中化投资 2021 年 12 月
（三）采用的会计制度及主要会计政策
中化投资主要会计制度及会计政策详见备查文件中的中化投资经审计的财
务报告。
（四）主要科目注释
中化投资主要科目注释详见备查文件中的中化投资财务报告。
二、一致行动人鲁西集团最近三年财务资料
（一）鲁西集团财务数据
鲁西集团 2019 年、2020 年及 2021 年经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 861,256.16 2,457,882.06 573,123,734.13
应收票据 46,242,938.93
应收账款 103,032,194.19
预付款项 363,534,226.67
其他应收款 172,580,000.00 2,193,983,643.99 912,753,275.49
其中：应收利息 4,761,781.25
应收股利 29,955,921.98
存货 1,300,886,941.54
持有待售资产
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 109,595.21 285,476,037.45
流动资产合计 173,550,851.37 2,196,441,526.05 3,703,739,632.52
发放贷款和垫款 1,134,745,052.39
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
可供出售金融资
产
长期应收款 859,751,016.28
长期股权投资 4,638,357,137.06 5,975,896,352.96 32,198,874.92
投资性房地产 13,922,018.00 23,354,491.88
固定资产 21,314,106,360.77
在建工程 2,897,839,267.17
工程物资
无形资产 1,488,297,080.32
递延所得税资产 317,481,020.41
其他非流动资产 293,284,486.12
非流动资产合计 4,638,357,137.06 5,989,818,370.96 28,361,447,650.26
资产总计 4,811,907,988.43 8,186,259,897.01 32,065,187,282.78
短期借款 8,429,560,000.00
应付票据 308,834,000.00
应付账款 45,000.00 47,169.81 970,879,443.93
预收款项 361,000,910.13
应付职工薪酬 96.00 1,682,379.13 65,647,680.07
应交税费 11,058,712.46 85,256,066.32 280,838,104.52
其他应付款 18,018,448.64 170,844,902.47 609,782,065.91
其中：应付利息 112,993,767.40
应付股利 17,812,362.42 170,377,100.00 216,352,311.96
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 309,625,000.00 3,498,656,438.36
流动负债合计 29,122,257.10 703,955,544.39 15,009,098,642.92
长期借款 136,400,000.00 357,800,000.00
应付债券 2,898,223,424.66
其中：优先股
永续债
长期应付款 8,391,814.10 8,490,584.02 153,484,596.40
递延收益 714,320,878.14
递延所得税负债 341,146,366.50
其他非流动负债
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
非流动负债合计 8,391,814.10 144,890,584.02 4,464,975,265.70
负债合计 37,514,071.20 848,846,128.41 19,474,073,908.62
实收资本（或股
本）
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 641,699,029.09 743,923,473.06 1,040,978,319.62
减：库存股
其他综合收益 -593,984.97 288,693.70 -488,357.35
专项储备 4,444,169.10
盈余公积 554,809,970.36 429,482,208.48 80,940,414.03
一般风险准备
未分配利润 2,498,478,902.75 5,083,719,393.36 2,744,836,326.61
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 7,640,402,502.15
所有者权益合计 4,774,393,917.23 7,337,413,768.60 12,591,113,374.16
负债和所有者权
益总计
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 90,315.72 17,712,355,879.00 18,434,603,007.74
其中：营业收入 90,315.72 17,712,355,879.00 18,434,603,007.74
二、营业总成本 -24,231,784.99 16,547,015,145.25 17,040,480,068.37
其中：营业成本 14,805,007,379.49 14,746,003,611.69
税金及附加 1,000,928.82 145,091,514.04 122,689,396.66
销售费用 - 69,825,857.73 632,216,493.46
管理费用 7,109,718.71 429,018,788.37 371,777,635.34
研发费用 - 580,293,808.65 586,288,687.69
财务费用 -32,342,432.52 517,777,796.97 581,504,243.53
其中：利息费用 565,986.67 505,753,996.84 577,592,231.83
利息收入 32,920,350.57 7,143,245.73 4,339,329.55
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加：其他收益 20,550.60 87,314,844.07 55,132,445.55
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-8,349,600.37
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-50,749,129.56 -192,402,593.75
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 190,900.00 35,533,661.81 555,352,032.95
减：营业外支出 6,729.63 34,572,261.11 13,460,985.95
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 14,313,953.64 384,762,013.50 370,611,122.10
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）按经营持续性分类
以“－”号填列）
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
润（净亏损以“－”号填列）
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-13,653.46 484,042.38 371,442.13
额
（一）归属母公司所有者的
-13,653.46 777,051.05 265,960.26
其他综合收益的税后净额
综合收益
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（1）重新计量设定受益计
划变动额
（2）权益法下不能转损益
的其他综合收益
-13,653.46 777,051.05 265,960.26
合收益
（1）权益法下可转损益的
其他综合收益
（2）可供出售金融资产公
允价值变动损益
（3）持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损
益
（4）现金流量套期储备（现
金流量套期损益的有效部
分）
（5）外币财务报表折算差
-288,693.70 777,051.05 265,960.26
额
（6）其他
（二）归属于少数股东的其
-293,008.67 105,481.87
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,253,460,236.18 3,236,252,281.23 1,841,263,858.39
（一）归属于母公司所有者
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
- 626,407,258.35 1,108,346,283.49
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金
净额
收到的税费返还 - 127,522,120.19 112,598,085.23
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 10,306,212.40 20,361,583,002.96 21,400,334,757.32
购买商品、接受劳务支付的
- 14,071,495,690.08 13,941,515,087.46
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 146,637,544.49 762,411,212.65 1,111,303,771.47
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 165,441,843.26 17,358,256,494.41 17,886,534,849.77
经营活动产生的现金流量
-155,135,630.86 3,003,326,508.55 3,513,799,907.55
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 9,163,163.54
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
取得投资收益收到的现金 311,530,680.44 1,300,000.00 9,270,255.20
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 117,294,639.00 43,600,157.19 231,619,302.13
净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 3,893,681,741.42 617,646,126.99 279,999,557.33
购建固定资产、无形资产和
- 2,705,283,072.57 3,302,363,372.88
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 1,473,430,000.00 2,705,283,072.57 3,304,863,372.88
投资活动产生的现金流量
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 3,295,936,747.50
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 24,948,950,917.03 15,966,020,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
- 180,027,957.20
的现金
筹资活动现金流入小计 - 28,424,915,621.73 15,966,020,000.00
偿还债务支付的现金 572,800,000.00 27,997,011,817.03 15,035,458,750.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
- 156,089,210.15 131,959,118.41
的现金
筹资活动现金流出小计 2,266,698,113.33 29,774,505,414.03 16,547,299,338.84
筹资活动产生的现金流量 -2,266,698,113.33 -1,349,589,792.30 -581,279,338.84
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净额
四、汇率变动对现金及现金
-14,623.13 -305,280.74 2,237,096.41
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-1,596,625.90 -434,205,510.07 -90,106,150.43
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
（二）鲁西集团财务报表审计意见主要内容
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对鲁西集团出具标准无保留意见
的《鲁西集团有限公司 2022 年 1-9 月、2021 年度、2020 年度审计报告》
（XYZH/2022JNAA3B0011），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了鲁西集团公司 2022 年 9 月 30 日、2021 年
（三）采用的会计制度及主要会计政策
鲁西集团主要会计制度及会计政策详见备查文件中的鲁西集团经审计的财
务报告。
（四）主要科目注释
鲁西集团主要科目注释详见备查文件中的鲁西集团财务报告。
三、一致行动人中化聊城最近三年财务资料
（一）中化聊城财务数据
中化聊城 2019 年、2020 年和 2021 年的经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 223,765.99 77,888.48 800,235,155.53
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收票据及应收账款
预付款项
其他应收款 59,771,580.00 802,759,900.00
存货
其他流动资产
流动资产合计 59,995,345.99 802,837,788.48 800,235,155.53
可供出售金融资产 280,853,196.53
长期股权投资
其他权益工具投资 1,023,934,311.55
固定资产
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,023,934,311.55 280,853,196.53
资产总计 1,083,929,657.54 1,083,690,985.01 800,235,155.53
短期借款
应付票据及应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 133,788.88
其他应付款
其他流动负债
流动负债合计 133,788.88
长期借款
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 133,788.88
实收资本 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00
资本公积 280,853,196.53 280,853,196.53
其他综合收益 -23,918,884.98
盈余公积 26,490,046.60 2,283,778.85 10,136.67
未分配利润 505,299.39 554,009.63
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者
权益合计 800,101,366.65
少数股东权益
所有者权益合计 1,083,929,657.54 1,083,690,985.01 800,101,366.65
负债和所有者权益总
计
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本 76,613.94 986.72 -135,155.53
其中：营业成本
税金及附加 191,750.00 70,213.30 100,000.00
销售费用
管理费用 20,000.00 20,000.00
研发费用
财务费用 -135,136.06 -89,226.58 -235,155.53
其中：利息费用
利息收入 137,461.06 90,851.58 235,555.53
信用减值损失
资产减值损失
加：其他收益
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损
以“-”号填列）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 -22,491.45 22,491.45 33,788.88
五、净利润（净亏损
以“-”号填列）
归属于母公司所有者
的净利润（净亏损以 242,062,677.51 22,736,421.83 101,366.65
“-”号填列）
少数股东损益（净亏
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的
-46,781,993.93
税后净额
七、综合收益总额 195,280,683.58 22,736,421.83 101,366.65
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
八、每股收益
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 22,491.45
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 767,359,952.51 22,850,751.58 236,240.53
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 191,750.00 226,493.63
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 24,425,755.00 825,767,918.63 1,085.00
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金 242,116,800.00 22,759,900.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金
净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 242,116,800.00 22,759,900.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 767,000,000.00
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 767,000,000.00
投资活动产生的现金流量
-524,883,200.00 22,759,900.00
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 800,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 800,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 217,905,120.00 20,000,000.00
筹资活动产生的现金流量
-217,905,120.00 -20,000,000.00 800,000,000.00
净额
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
（二）中化聊城财务报表审计意见主要内容
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对中化聊城 2021 年度的财务报
表进行审计并出具了标准意见的《审计报告》，认为“后附的财务报表在所有重
大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了中化聊城 2021 年 12 月
（三）采用的会计制度及主要会计政策
中化聊城主要会计制度及会计政策详见备查文件中的中化聊城经审计的财
务报告。
（四）主要科目注释
中化聊城主要科目注释详见备查文件中的中化聊城财务报告。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内
容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披
露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中化投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 方
二〇二二年十一月二十三日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鲁西集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张金成
二〇二二年十一月二十三日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中化投资（聊城）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 方
二〇二二年十一月二十三日
第十三节 备查文件
（一）收购人工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其
身份证明；
（三）收购人关于本次收购的内部决策文件；
（四）收购人与上市公司签署的《吸收合并协议》
《吸收合并补充协议（一）》；
（五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署
但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
（六）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（七）在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况的说明；
（八）收购人及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函；
（九）收购人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
（十一）收购人的财务资料；
（十二）收购人及其一致行动人的本报告书文本；
（十三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：鲁西化工集团股份有限公司
地址：山东省聊城市高新技术产业开发区化工新材料产业园
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
中化投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 方
二〇二二年十一月二十三日
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
鲁西集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张金成
二〇二二年十一月二十三日
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
中化投资（聊城）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 方
二〇二二年十一月二十三日
附表
基本情况
上市公司名称 鲁西化工集团股份有限公司 上市公司所在地 山东省聊城市
股票简称 鲁西化工 股票代码 000830.SZ
北京市西城区复兴
收购人名称 中化投资发展有限公司 收购人注册地 门内大街 28 号 7 层
拥有权益的股份 增加 ? 有 ?
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
收购人是否为上 是 □ 否 ? 收购人是否为上
市公司第一大股 收购人的一致行动人鲁西集 市公司实际控制 是 □ 否 ?
东 团为上市公司第一大股东 人
收购人是否拥有
收购人是否对境
境内、外两个以
内、境外其他上市 是 □ 否 ? 是 □ 否 ?
上上市公司的控
公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前拥
股票种类： 普通股
有权益的股份数
持股数量： 931,706,697 股
量及占上市公司
持股比例： 48.53%
已发行股份比例
本次收购股份变 股票种类： 普通股
动的数量及变动 变动数量： -216,590,837 股
比例 变动比例： -11.45%
在上市公司中拥
时间： 截至本报告书签署日，本次权益变动尚未完成
有权益的股份变
方式： 发行股份
动的时间及方式
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 ?
联交易
与上市公司之间 是 ? 否 □
是否存在同业竞 本次权益变动前后，收购人实际控制人下属子公司与上市公司存在部分
争或潜在同业竞 同业竞争，本次交易不会新增同业竞争或者潜在同业竞争，收购人及其
争 控股股东已就解决与避免潜在同业竞争问题出具承诺函
是 □ 否 ?
收购人是否拟于 收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增加或处置其在鲁西
未来 12 个月内继 化工中拥有权益的股份的具体计划，但不排除因上市公司业务发展和战
续增持 略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致增持上市公司股份的情
形
收购人前 6 个月是
否在二级市场买
是 □ 否 ?
卖该上市公司股
票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 ?
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 ? 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 ? 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 ? 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 ?
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 ? 否 □
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 ?
份的表决权
本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签章页）
中化投资发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 方
二〇二二年十一月二十三日
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
鲁西集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张金成
二〇二二年十一月二十三日
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
中化投资（聊城）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 方
二〇二二年十一月二十三日
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