证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2022-054
鞍钢股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开的
第九届第八次董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。因公
司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的10名激励对象及预留授予
部分的2名激励对象发生异动情形，已不符合激励条件，根据公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）的相关规
定，公司拟回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限
制性股票（以下简称本次限制性股票回购注销）。该事项尚需提交公司
第二次外资股类别股东会批准。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第
十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同
意的独立意见。
（二）2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。
监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司
（三）2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制
性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理
委员会（简称“国资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本
次激励计划。
（四）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过
了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关
于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息
买卖公司股票的行为。
（五）2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十
三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票
激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（六）2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第
二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的
独立意见。
（七）2022 年 1 月 6 日， 公司 2022 年第一次临时股东大会、 2022
年第一次内资股类别股东会、 2022 年第一次外资股类别股东会审议通过
《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购注销的议案》。
（八）2022 年 5 月 19 日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第
二十四次监事会审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企
业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
（九）2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次
监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一
致同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 异动
处理”中相关规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行
为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时
间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职
（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职
当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度
贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）
将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不
含离职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予
价格加上银行同期定期存款利息之和回购。激励对象出现以下情形的，
激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股
票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。（1）经济
责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（2）在任职期
间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公
司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（4）出现违反国家法律
法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失；（5）因违反公司规章制度，违反公司
员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；（6）因犯罪行为
被依法追究刑事责任；（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公
司造成不当损害。
现公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有 10 名
发生异动，其中 9 名首次授予激励对象因工作调动与公司解除或终止劳
动关系，已不符合激励条件，公司需要回购注销合计 1,356,000 股并按照
同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支
付利息，回购价格为 1.91 元/股；1 名首次授予激励对象因涉嫌违法违纪
行为，受到公司处分，不符合激励条件，公司需要回购注销其已获授但
尚未解除限售的合计 450,000 股限制性股票，回购价格为 1.85 元/股；公
司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中有 2 名因工作调
动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，公司需要回购注销
合计 234,931 股并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存
整取存款基准利率支付利息，回购价格为 2.34 元/股。
公司本次回购注销限制性股票2,040,931股，回购注销的总金额为
（二）限制性股票回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次合计回购注销2,040,931股限制性股票。本次限制性股票回购注
销手续完成后，公司总股本将由9,403,020,451股减少至9,400,979,520股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） （股） 比例（%）
一、有限售条件股份 50,227,732 0.53 -2,040,931 48,186,801 0.51
二、无限售条件股份 9,352,792,719 99.47 0 9,352,792,719 99.49
三、股份总数 9,403,020,451 100.00 -2,040,931 9,400,979,520 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分
回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票
限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，
我们同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项
提交公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分 10 名激励对象及预留授予部分 2 名激励对象已不符合激励条件。同意
公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股
票 2,040,931 股。公司本次回购注销符合《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，
决策审批程序合法、合规。同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次限制性股票回购注销已经取
得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票回购注销的数量、价
格及原因符合《上市公司股权激励管理办法 》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法 》《2020年限制性股票激励计划（草案）》
及《公司章程》的相关规定。公司本次限制性股票回购注销尚需取得股
东大会的批准及履行信息披露义务，因本次限制性股票回购注销将导致
公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关
规定履行相应的减资程序。
八、其他事项
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，
公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资
暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭
有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权
人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时
公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。
九、备查文件
特此公告。
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