上海市通力律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司
致: 上海普利特复合材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海普利特复合材料股份有限公司(以下
简称“普利特”或“公司”)委托, 指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下合称“本所律
师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2022 年限制性股票激励计划(以下简称
“本次股权激励计划””)授予事项(以下简称“本次授予”), 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证
(以下简称“《公司法》”)、
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范
性文件”)和《上海普利特复合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均真实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问
题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供普利特为本次股权激励计划授予事项之目的使用, 未经本所书面同
意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划授予事项
的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次授予的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 25 日召开第六届董事会第四次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励计划相关的议案, 关联董事蔡莹已回避表决, 独立董事发表了
同意的独立意见。
(二) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 25 日召开第六届监事会第三次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。
(三) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日期间在
公司内部 OA 系统就本次股权激励计划拟授予的激励对象名单及职务进行了
公示, 公示期不少于 10 日。在公示期间内, 公司监事会未接到与本次股权激
励计划激励对象有关的任何组织或个人提出异议, 无反馈记录。
(四) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 5 日公开披露了《监事会关于公司
核查意见》。
(五) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 11 日披露了《上海普利特复合材料
股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东
大会, 审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<上海普利特复合材料股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励计
划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司
全体股东征集了投票权。
(七) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 23 日召开第六届董事会第六次会议,
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 关联董事蔡莹
已回避表决, 独立董事发表了同意的独立意见。
(八) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 23 日召开第六届监事会第五次会议,
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 普利特本次股权激励计
划授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
《限制性股票激励计划》
(以下简称“ ”)的规定。
二. 本次授予的授予条件
经本所律师核查, 根据《管理办法》
《限制性股票激励计划》的规定, 同时满足下列
条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票; 反之, 若下列任一授予条件未达成, 则
不能向激励对象授予限制性股票:
(一) 公司未发生如下任一情形:
示意见的审计报告;
法表示意见的审计报告;
润分配的情形;
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
或者采取市场禁入措施;
经本所律师核查, 并根据发行人说明, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予的条件
已满足, 公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限
制性股票激励计划》的相关规定。
三. 本次授予的授予日
(一) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东
大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》, 授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜,
包括确定本次股权激励计划的授予日。
(二) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 23 日召开第六届董事会第六次会议,
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确定本次股权
激励计划的授予日为 2022 年 11 月 23 日。
同日, 公司独立董事就本次授予事项发表独立意见, 认为本次授予的授予日
符合《管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》中关于授予日
的相关规定。
(三) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 23 日召开第六届监事会第五次会议,
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 确定本次股权
激励计划的授予日为 2022 年 11 月 23 日。
(四) 经本所律师核查, 并根据公司的确认, 本次授予的授予日为公司股东大会审
议通过本次股权激励计划之日起 60 日内, 且不为《限制性股票激励计划》中
列明的不得作为授予日的下列区间日:
告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前 1 日;
生之日或在决策过程中, 至依法披露之日内;
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》及《限制性股票
激励计划》的相关规定。
四. 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及其他事项
(一) 经本所律师核查, 根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权, 公
司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》, 公司拟向 125 名激励对象授予 359 万股限制性股票, 授予价格
为 8.45 元/股, 独立董事发表了同意的独立意见。
(二) 经本所律师核查, 公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》, 对本次授予的激励对象名单进行了核查, 认
为本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格, 符合《管理办法》规定的任职资格, 符合《管理办法》规定的激励对
象条件, 该等激励对象的主体资格合法、有效; 同意以 2022 年 11 月 23 日为
授予日, 以 8.45 元/股的授予价格向 125 名激励对象授予 359 万股限制性股
票。
(三) 其他事项
经本所律师核查, 本次授予尚需普利特依据相关法律、法规和规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与本次股
权激励计划的内容一致, 符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
本次授予尚需普利特依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划授予事项
已履行了现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及《限制性股票激励计划》的规定; 本次授予的条件已满足, 公司向本次股权激励
计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相
关规定;本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《限
制性股票激励计划》的相关规定; 本次授予尚需普利特依据相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文, 为上海市通力律师事务所《关于上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
郑江文 律师
二〇二二年十一月二十三日
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