北京市京师律师事务所
关于
《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》
的
法律意见书
【2022】京师顾字第 458560 号
北京市京师律师事务所
北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦
电话：8610-50959999
传真：8610-50959998
邮编：100025
释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
《权益变动报告书》 指 《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、鲁西化工、
指 鲁西化工集团股份有限公司
公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
鲁西集团 指 鲁西集团有限公司
中化聊城 指 中化投资（聊城）有限公司
财信控股 指 聊城市财信投资控股集团有限公司
聚合投资 指 聊城市聚合股权投资有限公司
一致行动人 指 鲁西集团及中化聊城
鲁西化工向鲁西集团的全体股东中化投资、财信控股、
中化聊城、聚合投资发行股份吸收合并鲁西集团，导致
本次权益变动、本次
指 中化投资持有的上市公司股份比例增加，中化聊城、财
交易、本次重组
信控股由间接持股变为直接持股，鲁西集团持有的上市
公司股份注销
中化投资、信息披露
指 中化投资发展有限公司
义务人
《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并
《吸收合并协议》 指
鲁西集团有限公司协议》
《吸收合并协议补充 《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并
指
协议（一）》 鲁西集团有限公司补充协议（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
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《公司章程》 指 《鲁西化工集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市京师律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书指派的经办律师
元 指 人民币元
-2-
北京市京师律师事务所
关于
《鲁西化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》
的
法律意见书
【2022】京师顾字第 458560 号
北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所现
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规
范性文件的规定就本次权益变动事宜编制的《鲁西化工集团股份有限公司详式权
益变动报告书》，出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行
-3-
政区、澳门特别行政区及台湾地区）已公布并生效的有关法律和行政法规的规定
发表法律意见。
的事项为限）发表法律意见，不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项
发表意见，本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论
的适当资格。
提供的文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有
签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的并经本所律师判断真实可信的
证明文件或相关机构的报告出具法律意见。
本法律意见书不得为任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师现就本次权益变动出具法律意见如下：
-4-
正文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
根据信息披露义务人提供的营业执照及其公司章程，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统检索查询，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
的基本情况如下：
公司名称 中化投资发展有限公司
法定代表人 张方
注册资本 840,800 万元
成立日期 2018 年 8 月 31 日
统一社会信用代码 91110000MA01EFCH0J
公司类型 有限责任公司（法人独资）
股权结构 中国中化集团有限公司持股 100.00%
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2018 年 8 月 31 日至长期
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中化投资为依法设立
且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定应当终
止的情形。
（二）信息披露义务人的产权关系及控制关系
根据信息披露义务人提供的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统检索，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的控股股东为中化集团，
实际控制人为中国中化，中国中化为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公
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司。
（1）信息披露义务人的控股股东中化集团的基本情况
公司名称 中国中化集团有限公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 4,340,421 万元
成立日期 1981 年 8 月 11 日
统一社会信用代码 91110000100000411L
公司类型 有限责任公司（法人独资）
股权结构 中国中化控股有限责任公司持股 100.00%
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座
化肥内贸经营；境外期货业务（有效期至 2023 年 1 月 22 日）；对外
派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品
经营（有效期至 2023 年 08 月 19 日）；批发预包装食品；组织石油、
天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及
物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产
和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险
经营范围 品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、
物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产
和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业
管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述
业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
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产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）信息披露义务人的实际控制人中国中化的基本情况
公司名称 中国中化控股有限责任公司
法定代表人 李凡荣
注册资本 5,525,800 万元
成立日期 2021 年 5 月 6 日
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38
公司类型 有限责任公司（国有独资）
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持股 100.00%
注册地址 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工
及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入
品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料
等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、
天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、
塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、
建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域
经营范围
相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不
含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养
等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务
的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；
工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；
对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（三）信息披露义务人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁
情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：
//wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （ http ：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 “ 信 用 中 国 ” （ http ：
//www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，中化投资设立于 2018 年 8 月，设立
未满五年，信息披露义务人自设立至本法律意见书出具之日，不存在《收购管理
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办法》第六条规定的下述情形：
（四）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具
之日，中化投资的董事、监事和高级管理人员为：
姓名 职务 国籍 境外居留权
张方 执行董事、经理 中国 无
陈爱华 监事 中国 无
汪侨 财务负责人 中国 无
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：
//wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （ http ：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 “ 信 用 中 国 ” （ http ：
//www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，上述人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况，不存在其他重大失信行为。
（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
至本法律意见书出具之日，中化投资所投资的核心企业情况如下：
序 持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 比例
项目投资；投资管理；资产管
中化投资（聊城） 80,000 万元人
有限公司 民币
组织化工新材料、精细化学品
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序 持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 比例
（危险化学品除外）的投资及
管理等。
农业科学研究和试验发展、技
术咨询服务、农业机械服务、
中化种业创新中 10,000 万元人 农业专业及辅助性活动、农作
心有限公司 民币 物栽培服务、智能农业管理、
生物饲料研发、生物农药技术
研发等。
青岛鼎晖双百股 私募基金管理，受托管理股权
元人民币
（有限合伙） 及相关咨询服务等。
鲁西集团有限公 108,000 万元人 通过投资公司从事化工原材
司 民币 料的生产和销售。
鲁西化工集团股 191,967.6011 化工新材料、基础化工、化肥
份有限公司 万元人民币 产品及其他业务。
中国中化股份有 4,322,517.796 石油投资、农化、化工、煤化
限公司 万元人民币 工、金融等。
注：本次交易前，中化投资直接持有鲁西集团 39%股权，通过全资子公司中化聊城持有
鲁西集团 16%股权；中化投资及中化聊城通过鲁西集团持有鲁西化工 25.64%的股权。
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的控股股东中化集团控制的除信息
披露义务人之外的核心企业如下：
序
公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
号
中国中化股份 4,322,517.796 石油投资、农化、化工、
有限公司 万元人民币 煤化工、金融等。
资产管理、投资管理、项
中化资产管理 726,741 万元人
有限公司 民币
咨询等。
氟碳化学品、含氟精细化
中化蓝天集团 152,495.4815 万
有限公司 元人民币
学品、无机氟等。
物流服务、国际货运代理
中化辽宁有限 15,443 万元人民
公司 币
道路货物运输等。
注：1）中化集团直接持有中国中化股份有限公司 98%的股权，通过子公司中化投资持
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有中国中化股份有限公司 2%的股权；2）中化集团直接持有中化蓝天集团有限公司 52.7855%
的股权，通过子公司中化资产管理有限公司持有中化蓝天集团有限公司 47.2145%的股权。
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的实际控制人中国中化控制的除中
化集团之外的核心企业如下：
序 持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 比例
化工新材料及特种化学品、农用化学
中国化工集团有 1,110,000 万元人
限公司 民币
化工装备和科研设计
中化集团财务 600,000 万元人民 存款、贷款、产业链金融、金融投资、
有限责任公司 币 外汇、跨境及其他增值服务
注：中国中化直接持有中化集团财务有限责任公司 37%的股权，通过全资孙公司中国中
化股份有限公司持有中化集团财务有限责任公司 35%的股权，通过控股孙公司中化资本有限
公司持有中化集团财务有限责任公司 28%的股权。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
至本法律意见书出具之日，中化投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的控股股东中化集团在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
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至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的实际控制人中国中化在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%（除通过中化集
团及其子公司间接持股）的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
（七）信息披露义务人及其实际控制人拥有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的简要情况
截至本法律意见书出具之日，中化投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的实际控制人中国中化（包括通过
控股子公司间接持有）持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构 5%以上股份的简要情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
- 11 -
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
经核查，本所律师认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购方的主体资格；《权益变动报告
书》已按《格式准则第 15 号》就信息披露义务人情况依法披露。
二、信息披露义务人的一致行动人
（一）一致行动人鲁西集团的基本情况
根据《权益变动报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中化投资直接持有鲁西集团 39.00%股权、中化投资通过全资子公司中化聊城间
接控制鲁西集团 16.00%的股权，合计控制鲁西集团 55.00%的股权，中化投资为
鲁西集团控股股东，中化投资与鲁西集团构成《收购管理办法》规定的一致行动
人。
经核查，鲁西集团的基本信息如下：
公司名称 鲁西集团有限公司
法定代表人 张金成
注册资本 108,000.00 万元
成立日期 2001 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91371500167854745H
公司类型 其他有限责任公司
中化投资持股 39.00%；财信控股持股 35.00%；中化聊城持股 16.00%；
股权结构
聚合投资持股 10.00%。
注册地址 山东省聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
经营范围 化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产和
- 12 -
销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共
设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；
化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
根据《权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，鲁西集团系中国中
化下属控股子公司，主要通过投资的鲁西化工从事化学原料的生产和销售等。
经核查，截至本法律意见书出具之日，鲁西集团的股权结构及与信息披露义
务人及其一致行动人的关系如下图所示：
鲁西集团控股股东及实际控制人的基本情况详见本法律意见书正文“一、信
息披露义务人的基本情况”之“（一）信息披露义务人的基本情况”和“（二）
信息披露义务人的产权关系及控制关系”之“3.信息披露义务人的控股股东及实
际控制人的基本情况”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，鲁西集团控股股东为中化投资，实际
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控制人为中国中化。中化投资和中国中化控制的核心企业情况详见本法律意见书
正文“一、信息披露义务人的基本情况”之“（五）信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人所控制的核心企业情况”。
根据《权益变动报告书》和鲁西集团出具的说明，并经本所律师核查，鲁西
集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本法律意见书出具之日，鲁西集团的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
其他国家或地区居
姓名 职务 国籍
留权
李凡荣 董事长 中国 无
张金成 董事兼总经理 中国 无
张方 董事 中国 无
刘红生 董事 中国 无
张金林 董事 中国 无
王富兴 董事 中国 无
胡徐腾 董事 中国 无
韩春岐 监事会主席 中国 无
方国钰 监事 中国 无
李国棋 监事 中国 无
赵增明 职工监事 中国 无
马蕾 职工监事 中国 无
毛江强 副总经理 财务负责人 中国 无
陈建军 纪委书记 中国 无
姜杰 副总经理 中国 无
根据《权益变动报告书》和鲁西集团出具的说明，并经本所律师核查，上述
人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
- 14 -
截至本法律意见书出具之日，除持有鲁西化工 25.64%的股份外，鲁西集团
不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
鲁西集团控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本法律意见书正文“一、信息
披露义务人的基本情况”之”（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
简要情况”。
根据《权益变动报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
鲁西集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股权的情况。
鲁西集团控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的情况详见本
法律意见书正文“一、信息披露义务人的基本情况”之“（七）信息披露义务人
及其实际控制人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股份的简要情况”。
（二）一致行动人中化聊城的基本情况
截至法律意见书出具之日，中化聊城系中化投资全资子公司，中化聊城持有
鲁西集团 16%的股权。中化投资与中化聊城构成《收购管理办法》规定的一致行
动人。
经核查，中化聊城的基本信息如下：
公司名称 中化投资（聊城）有限公司
法定代表人 张方
注册资本 80,000 万元
成立日期 2019 年 11 月 14 日
统一社会信用
代码
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公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构 中化投资持股 100.00%
注册地址 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；组织化工新
材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理（未经金融监管部门
经营范围
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，中化聊城主营业务
为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、组织化工新材料、
精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理等。
经核查，截至本法律意见书出具之日，中化聊城的股权结构及与信息披露义
务人及其一致行动人的关系如下图所示：
中化聊城控股股东及实际控制人的基本情况详见本法律意见书正文“一、信
息披露义务人的基本情况”之“（一）信息披露义务人的基本情况”和“（二）
信息披露义务人的产权关系及控制关系”之“3.信息披露义务人的控股股东及实
际控制人的基本情况”。
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经核查，截至本法律意见书出具之日，中化聊城控股股东为中化投资，实际
控制人为中国中化。中化投资和中国中化控制的核心企业情况详见本法律意见书
正文“一、信息披露义务人的基本情况”之“（五）信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人所控制的核心企业情况”。
根据《权益变动报告书》和中化聊城出具的说明，并经本所律师核查，中化
聊城最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本法律意见书出具之日，中化聊城的董事、监事和高级管理人员基本情
况如下：
其他国家或地区居
姓名 职务 国籍
留权
张方 执行董事兼总经理 中国 无
陈爱华 监事 中国 无
汪侨 财务负责人 中国 无
根据《权益变动报告书》和中化聊城出具的说明，并经本所律师核查，上述
人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，中化聊城不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
中化聊城控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本法律意见书正文“一、信息
披露义务人的基本情况”之“（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
简要情况”。
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根据《权益变动报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中化聊城不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股权的情况。
中化聊城控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的情况详见本
法律意见书正文“一、信息披露义务人的基本情况”之“（七）信息披露义务人
及其实际控制人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%
以上股份的简要情况”。
综上所述，本所律师认为，信息披露义务人的一致行动人鲁西集团、中化聊
城系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司；《权益变动报告书》已按
《格式准则第 15 号》就信息披露义务人的一致行动人情况依法披露。
三、本次权益变动的目的及决策程序
（一）本次权益变动的目的
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。
本次权益变动目的如下：
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理
效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业
加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改
革的重要举措。
本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率，
提升管理效率，增强公司盈利能力。
本次交易是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有
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企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布局结
构调整，完善公司治理结构的重要举措。
本次交易将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，提升
存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。
鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但商标所有权归属于鲁西
集团，鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥
有的注册商标，存在所有权与使用权分离的情况。本次交易完成后，鲁西化工将
承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完
整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。
鲁西化工与鲁西集团存在日常关联交易，本次交易后，鲁西集团注销，鲁西
化工作为存续公司承继及承接鲁西集团的全部资产，同时鲁西集团将注销，有利
于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切
实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人提供的书面说明，信息披露义务
人及其一致行动人在未来 12 个月内，暂无增持或处置其持有的上市公司股份的
计划，但不排除因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作
而导致增/减持上市公司股份的情形。
如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动
人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信
息披露义务及批准程序。
（三）本次权益变动决策和批准程序
（1）鲁西化工已召开第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三十
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一次会议，审议通过了本次权益变动的相关议案；
（2）鲁西化工已召开第八届监事会第十六次会议、第八届监事会第二十一
次会议，审议通过了本次权益变动的相关议案；
（3）鲁西集团召开了董事会、股东会，审议通过了本次权益变动的相关议
案；
（4）交易对方中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别做出了执
行董事决定或召开了董事会，审议通过了本次权益变动的相关议案；
（5）本次权益变动涉及的《鲁西集团评估报告》已经中化集团备案；
（6）国有资产监督管理部门对本次权益变动出具了预审核意见。
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：
（1）中国中化批准本次权益变动正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次权益变动正式方案；
（3）中国证监会核准本次权益变动方案；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人已在《权益变动报告书》中充分披
露其未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。除
上述尚需履行的程序外，上市公司、鲁西集团、信息披露义务人等已就本次权益
变动履行了必要的内部决策程序。
四、本次权益变动的方式及相关协议
（一）信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化
本次权益变动前，鲁西集团直接持有鲁西化工 492,248,464 股股票，持股比
例为 25.64%，本次权益变动后，鲁西集团持有的鲁西化工 492,248,464 股股票
将被注销，持股数量将变更为 0 股。
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本次权益变动前，中化投资直接持有鲁西化工 439,458,233 股股票，持股比
例为 22.89%；中化投资直接持有鲁西集团 39.00%股权、通过全资子公司中化聊
城间接控制鲁西集团 16.00%的股权，合计控制鲁西集团 55.00%的股权，从而间
接控制鲁西化工 492,248,464 股股票，间接控制鲁西化工股权比例为 25.64%。
本次权益变动后，中化投资直接持有鲁西化工的股份数量增加至 634,924,550
股，直接持股比例增至 32.92%。
本次权益变动前，中化聊城控制鲁西集团 16.00%的股权，未直接持有鲁西
化工股份，本次权益变动后，中化聊城直接持有鲁西化工的股份数量增加至
本次权益变动前后，中化投资及其一致行动人持有的上市公司的股份变动情
况如下：
本次变动前 变动数 本次发行后
股东名称
股份数量（股） 比例（%） 变动股数（股） 股份数量（股） 比例（%）
鲁西集团 492,248,464 25.64 -492,248,464 - -
中化投资 439,458,233 22.89 195,466,317 634,924,550 32.92
中化聊城 - - 80,191,310 80,191,310 4.16
合计 931,706,697 48.53 -216,590,837 715,115,860 37.08
注：在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发
行股份数量也随之进行调整。
本次权益变动前后，上市公司的控股股东未发生变化。
（二）本次权益变动相关协议的内容
根据《权益变动报告书》并经核查，信息披露义务人及其一致行动人就本次
权益变动与鲁西化工、财信控股、聚合投资签署了《吸收合并协议》及《吸收合
并补充协议（一）》，合同的主要内容如下：
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上市公司与鲁西集团、中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资签署了附
生效条件的《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议（一）》。
本次交易具体方式为鲁西化工拟通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、财
信控股、中化聊城和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并，鲁西
化工拟发行的 A 股股票将申请在深交所上市流通。
（1）标的资产定价依据
鲁西集团的交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估
并经中化集团备案的评估报告的评估结果为依据。
（2）交易价格
在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了 108,449.69 万元的现金分红，本次
交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相
应调减，经各方协商确定鲁西集团 100%股权的最终交易价格为 639,525.69 万元。
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 639,525.69 万元）-鲁西集团在评估基
准日后的其他利润分配金额。
（1）鲁西化工发行股票价格
本次交易中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次交易
相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次交易中涉及的鲁西化工新增发行股份定价将依据《上市公司重大资产重
组管理法》及国资管理相关规定，本次交易的新增股份发行价格按照不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
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的 90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除
权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 交易日均价 17.68 15.92
前 60 交易日均价 16.81 15.13
前 120 交易日均价 16.40 14.76
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76 元/股，
为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每
市公司股份发行价格相应调整为 12.76 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
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增股本数量，P1 为调整后发行价格。
除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之
外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
（2）发行股份数量
根据评估机构出具并经中化集团备案完成的评估结果，鲁西集团 100%股权
的评估值为 7,479,753,828.81 元，评估基准日后，鲁西集团向全体股东派发现
金 红 利 108,449.69 万元，经交易各方协商，本次交易的最终交易对价为
据以下公式计算确定：
新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
=6,395,256,928.81÷12.76=501,195,684
本次交易后，鲁西集团持有的鲁西化工 492,248,464 股股票将被注销，因此
本次交易后较发行前增加股份数量为 8,947,220 股。
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团
的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
本次交易中，交易对方拟获取的上市公司股份数量具体如下：
序 发行股份数量
交易对方 交易标的 交易对价（元）
号 （股）
合计 6,395,256,928.81 501,195,684
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股份数量也会随鲁西集团 100%股权交易价格和上市公司发行股份
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的价格的变化进行调整。
上市公司最终发行股份数量或发行数量调整机制尚需经上市公司股东大会
批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股
权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资
和中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，中化投资和中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
本次交易的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为本次交易获得中国证监会核
准之日起 60 日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。
上市公司与鲁西集团应于交割日签订交割确认文件，鲁西集团应当将全部印
章、账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等
全部文件移交上市公司指定的人员保管。
交割完成后，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上
的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。
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各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团法人主体
注销的工商登记程序、鲁西集团所持上市公司股份注销程序。
上市公司应于交割日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限
于聘请会计师事务所对进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对
方名下等手续。
自本次交易评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间
为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不包括
鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西集团
各股东按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。
（1）债权债务处理
鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自
债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关
债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交
割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
（2）人员安置
本次交易完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意
的员工安置方案（如涉及）进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集
团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由鲁西
化工享有和承担。
（1）经各方签字并盖章后成立，对各方均具有约束力。
（2）在如下先决条件全部满足后生效：
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会等有权机构审议通过；
本所律师经核查后认为，《吸收合并协议》《吸收合并补充协议（一）》所
约定的内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
五、本次权益变动的资金来源
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。
鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、
财信控股和聚合投资为交易对手方，交易对手方以其持有的鲁西集团 100%股权
认购鲁西化工发行的新股，上述交易涉及的鲁西集团 100%股权权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，因此本次收购不涉及资金来源问题。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人的支付方式不存在违反法律、行政
法规强制性规定的情形。
六、本次权益变动属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三项）规定：“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约”。
本次权益变动前，信息披露义务人中化投资直接持有鲁西化工 439,458,233
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股股票，持股比例为 22.89%，信息披露义务人的一致行动人鲁西集团直接持有
鲁西化工 492,248,464 股股票，持股比例为 25.64%。
本次权益变动后，鲁西集团持有的鲁西化工 439,458,233 股股份将全部注销，
中化投资直接持有鲁西化工 634,924,550 股股份，直接持股比例增至 32.92%，
通过中化聊城间接持有鲁西化工 80,191,310 股股份，中化聊城直接持股比例增
至 4.16%。信息披露义务人及其一致行动人合计控制的股份比例减至 37.08%。鲁
西化工的控股股东仍然是中化投资，实际控制人仍然是中国中化。
中化投资、中化聊城已承诺通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个
月内不转让，锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
鲁西化工第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请股东大会批准
控股股东中化投资发展有限公司及其一致行动人中化投资（聊城）有限公司免于
发出要约的议案》，该议案尚需提交鲁西化工股东大会审议。
综上，经鲁西化工股东大会审议通过中化投资、中化聊城免于发出要约的议
案后，中化投资、中化聊城认购鲁西化工资产重组发行的股票将符合《收购管理
办法》第六十三条规定的免于以要约收购方式增持股份的条件，中化投资、中化
聊城将可以以免于发出要约的方式增持鲁西化工本次发行的股票。
七、后续计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，本次权益变动完成之后，
信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
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出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来 12 个月对上市公司董事
会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的
法律程序以及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》
的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公
司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管
理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人的后续计划不存在违反法律、行政
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法规强制性规定的情形。
八、本次权益变动对上市公司的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人作出的承诺，本次权益变动不涉
及鲁西化工的经营资产、业务和人员调整，对鲁西化工与信息披露义务人之间的
人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，鲁西化工仍将具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，中化投资为上市公司的控股股东，中国中化为上市公司的
实际控制人。
（1）中化投资主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询
及投资咨询等，与上市公司不存在同业竞争。
（2）上市公司与中化集团下属企业的同业竞争
本次交易前，中化集团控制的中化蓝天、中化塑料、扬农集团与鲁西化工存
在部分产品重合或相似的情形。除中化集团控制的上述企业外，中化集团及其控
制的其他下属企业不存在从事与鲁西化工相同或相似业务且构成竞争的情形。
（3）上市公司与中国化工下属企业的同业竞争
鲁西化工的氟化工业务、基础化工业务、化工新材料业务和化肥业务与中国
化工下属有关企业存在相似情形。为规范及消除同业竞争，中国中化正在研究相
关企业的整合方案。但由于相关企业地域分布较广、且涉及多家上市主体，因此
制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及
的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本法律意见书出具之日，中国中化尚
无明确的业务后续具体整合方案，中国中化已出具《关于避免与鲁西化工集团股
份有限公司同业竞争的承诺函》，对解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争
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正制定解决方案。
本次权益变动后，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变
化，即本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中化投资、中国中
化及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争问题，中化投资、中国中化分别
作出关于避免和解决同业竞争的承诺：
（1）中化投资
“一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关
企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）
的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公
司承诺将采取以下措施解决：
业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化
工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司
将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突
的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。
鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
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责任。”
（2）中国中化：
“中国中化作为上市公司的实际控制人，将严格履行于 2021 年 9 月 3 日已
做出的相关承诺，即：
本公司将切实督促中国中化集团有限公司、中化投资发展有限公司履行其已向上
市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。
司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相
关监管规则允许的前提下，于 2021 年 9 月 3 日已做出承诺生效之日起五年内，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推
进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依
法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当
利益或进行利益输送。
上述承诺自本次承诺出具之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期
间内持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
根据《权益变动报告书》，本次权益变动前，除上市公司已披露的关联交易
外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在未披露的关联交易情况。
为减少和规范上市公司的关联交易，中化投资和中国中化已分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
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“一、在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股
东的合法权益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产
的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供
任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
九、与上市公司之间的重大交易
根据《权益变动报告书》，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、
监事、高级管理人员在本法律意见书出具之日前 24 个月内，除上市公司已披露
的关联交易外，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过
其他交易情况。
除上述情况以外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
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何类似安排；
（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》以及信息披露义务人提供的说明，本次权益变动发
生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖鲁西
化工股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》以及信息披露义务人提供的说明，本次权益变动发
生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易买卖鲁西化工股票的情形。
十一、《权益变动报告书》的格式和内容
经核查，《权益变动报告书》正文包括释义、信息披露义务人及一致行动人
介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计
划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交
易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件等，符合
《收购管理办法》和《格式准则第 15 号》的规定。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）信息披露义务人为依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、行政
法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。信息披
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露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；
（二）《吸收合并协议》约定的本次权益变动方式符合《收购管理办法》的
规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形；
（三）信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》已按照中
国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，符合《收购管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
本法律意见书以中文制作，正本一式六份，具有同等法律效力，经本所经办
律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于〈鲁西化工集团股份有限
公司详式权益变动报告书〉的法律意见书》之签署页）
北京市京师律师事务所
负 责 人：
张凌霄
经办律师：
鲍雨佳
经办律师：
何彦周
二〇二二年十一月二十三日
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