鲁西化工: 关于鲁西化工集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度和执行情况的专项核查意见

   北京市京师律师事务所
 关于鲁西化工集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度和执行情况
            的
       专项核查意见
   【2022】京师顾字第 450653-4 号
北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦
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            北京市京师律师事务所
         关于鲁西化工集团股份有限公司
        内幕信息知情人登记制度和执行情况的
              专项核查意见
                         【2022】京师顾字第 450653-4 号
  致：鲁西化工集团股份有限公司
  北京市京师律师事务所接受鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化
工”、“上市公司”或“公司”）委托，作为鲁西化工本次吸收合并鲁西集团有
限公司（以下简称“鲁西集团”）暨关联交易（以下简称“本次吸收合并”或“本
次交易”）事宜的专项法律顾问，为本次吸收合并提供专项法律服务。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等有关法律、法规、规范性文
件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所
就本次交易相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查
意见”）。
  对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
  本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易各相关方已向本所律师作
出如下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料
为副本或复印件的，保证与正本或原件一致。对于出具本专项核查意见至关重
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要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关
机构出具的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的并经本所判断真实
可信的说明或确认。
  除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市京师律
师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交
易的法律意见书》中的简称具有相同含义。
  本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本
专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据相关法律
法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如
下：
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  一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
幕信息知情人管理制度》。
于修改公司内幕信息知情人管理制度部分条款的议案》。
修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。
  二、内幕信息知情人登记制度的执行情况
     根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规及规范性文件的要求，公司制定并遵循了公司内幕信息知情人登记管理
制度，具体执行情况如下：
司少数核心管理层，同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁
内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
构，并签署了保密协议。在内幕信息依法公开披露前，上市公司严格控制内幕
信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。上市公司
按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时
点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。
根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围。
内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者
建议他人买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后
果。
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  综上所述，本所律师认为：
                   《上市公司信息披露管理办法》
                                《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
                               《鲁西化工
集团股份有限公司公司章程》等相关规定制定了《鲁西化工集团股份有限公司内
幕信息知情人管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制
度的规定。
  本专项核查意见一式六份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
  （以下无正文）
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  （本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公
司内幕信息知情人登记制度和执行情况的专项核查意见》之签署页）
                        北京市京师律师事务所
                     负 责 人：
                              张凌霄
                      经办律师：
                              鲍雨佳
                      经办律师：
                              何彦周
                      二〇二二年十一月二十三日