北京市京师律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易
的
法律意见书
【2022】京师顾字第 450653 号
北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦
电话：8610-50959999
传真：8610-50959998
邮编：100025
释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
上市公司、鲁西化
工、吸收合并方、 指 鲁西化工集团股份有限公司
公司
鲁西集团、标的公
指 鲁西集团有限公司
司、被吸收合并方
中化投资 指 中化投资发展有限公司
聊城市国资委 指 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
财信控股 指 聊城市财信投资控股集团有限公司
中化聊城 指 中化投资（聊城）有限公司
聚合投资 指 聊城市聚合股权投资有限公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易对方 指 中化投资、财信控股、中化聊城、聚合投资
合并双方 指 鲁西化工、鲁西集团
鲁西化工、鲁西集团、中化投资、财信控股、中
交易各方 指
化聊城、聚合投资
交易标的、标的资
指 鲁西集团有限公司100%股权
产
鲁西化工通过向鲁西集团的全体股东中化投资、
本次交易、本次重
指 财信控股、中化聊城、聚合投资发行股份吸收合
组、本次吸收合并
并鲁西集团
交易各方签署的附生效条件的《鲁西化工集团股
《吸收合并协议》 指 份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有
限公司协议》
交易各方签署的附生效条件的《鲁西化工集团股
《吸收合并协议
指 份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有
补充协议（一）》
限公司补充协议（一）》
上市公司、鲁西集团与中化投资、中化聊城签署
《业绩承诺补偿 的附生效条件的《鲁西化工集团股份有限公司以
指
协议》 发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司之业绩
承诺补偿协议》
相关协议 指 《吸收合并协议》
《吸收合并协议补充协议（一）》
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2022年9月30日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2021年12月31日
报告期 指 2020年1月1日至2022年9月30日
鲁西化工第八届董事会第二十四次会议决议公告
定价基准日 指
日
鲁西化工因本次吸收合并而发行的新增股份于结
发行日 指
算公司登记至交易对方名下之日
过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交
割日（包括交割日当日）期间
鲁西集团的全部资产、负债、业务及人员转由鲁
西化工享有及承担之日，初步定为本次吸收合并
交割日 指
获得中国证监会核准之日起60日内或交易各方协
商确定的其他日期
信永中和出具的XYZH/2022JNAA3B0011号《鲁西集
《审计报告》 指 团有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度审
计报告》
信永中和出具的XYZH/2022JNAA3F0001号《鲁西化
《备考审阅报告》 指 工集团股份有限公司2022年1-9月、2021年度备考
合并财务报表审阅报告》
上海东洲出具并经中化集团备案的东洲评报字
《鲁西集团评估 [2022]第0818号《鲁西化工集团股份有限公司拟
指
报告》 吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
上海东洲出具的东洲评报字[2022]第2147号《鲁
西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有
《加期评估报告》
限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》
《重组报告书（草 《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团
指
案）》 有限公司暨关联交易报告书（草案）》
《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份
本法律意见书 指 有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易
的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修
《重组管理办法》 指
订）
《若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
指
定》 定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修
订）》
《公司章程》 指 《鲁西化工集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
独立财务顾问/中
指 中泰证券股份有限公司
泰证券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
本所 指 北京市京师律师事务所
本所律师 指 本所为本次吸收合并指派的经办律师
元 指 人民币元
北京市京师律师事务所
关于鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易的
法律意见书
【2022】京师顾字第 450653 号
致：鲁西化工集团股份有限公司
北京市京师律师事务所接受鲁西化工的委托，根据本所与鲁西化工签订的
《非诉讼（专项）法律服务合同》的约定，作为鲁西化工本次吸收合并鲁西集团
暨关联交易事宜的专项法律顾问，为鲁西化工本次吸收合并提供法律服务。本所
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的有关规定及中国证监会的相关规定、要求、深交所的业
务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公
司为本次吸收合并提供的有关材料和文件核查、验证的基础上，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所声明如下：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律
意见。
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
提供的文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有
签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任
何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于
提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的并经本所律师判断真实可信的
证明文件或相关机构的报告出具法律意见。
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资
格。
何其它目的。
本所律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查
验证的基础上，现出具如下法律意见。
正文
一、本次交易的方案
根据鲁西化工第八届董事会第二十四次会议决议、第八届董事会第三十一次
会议决议、第八届监事会第十六次会议决议、第八届监事会第二十一次会议决议
和鲁西化工与鲁西集团以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议》、
《吸
收合并协议补充协议（一）》、
《业绩承诺补偿协议》、鲁西化工为本次交易编制的
《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化
工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、财信控股、中化聊城和
聚合投资为交易对方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁
西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财
信控股和聚合投资将直接持有上市公司的股票。
（二）本次交易的具体方案
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次吸收合并的发行方式为非公开发行。
发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
根据上海东洲出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，鲁西集团 100%
股权的交易作价为 747,975.38 万元。2022 年 8 月，经鲁西集团第二届董事会第
十七次会议和 2022 年第六次临时股东会会议决议，鲁西集团向全体股东派发现
金红利 108,449.69 万元，本次交易对价在《鲁西集团评估报告》所载标的评估
结果基础上相应调减，经交易各方协商，本次吸收合并的最终交易对价为
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次交易的价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金
额。
鉴于上海东洲出具的以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的《鲁西集团评估
报告》有效期截止日为 2022 年 12 月 31 日，上海东洲以 2022 年 9 月 30 日为加
期评估基准日，对鲁西集团进行了加期评估并出具《加期评估报告》，以确认标
的资产价值是否发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据上海东洲出具
的《加期评估报告》，鲁西集团的股东全部权益价值的评估值为 640,057.95 万元，
相比 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估结果为依据协商确定的交易值 639,525.69
万元，未出现评估减值的情况。标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股
东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为
报告的结果不作为定价依据，本次加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行
备案。
本次吸收合并涉及的新增发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次交易相
关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价依据《重组管理办法》及国资
管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的 90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生
除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
交易均价 交易均价的 90%
股票交易均价计算区间
（元/股） （元/股）
前 20 交易日均价 17.68 15.92
前 60 交易日均价 16.81 15.13
前 120 交易日均价 16.40 14.76
注：上表中交易均价和交易均价的 90%均向上取整至小数点后两位。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格。
二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每
市公司股份发行价格相应调整为 12.76 元/股。
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办
法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
根据评估机构出具并经中化集团备案完成的评估结果，鲁西集团 100%股权
的评估值为 7,479,753,828.81 元，评估基准日后，鲁西集团向全体股东派发现
金红利 108,449.69 万元，经交易各方协商，本次吸收合并的最终交易对价为
据以下公式计算确定：
新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
=6,395,256,928.81÷12.76=501,195,684
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团
的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
根据本次交易相关安排，本次交易完成后鲁西集团各股东预计取得新增股份
数量情况如下：
序号 股东名称 发行数量（股） 占比（%）
合计 501,195,684 100.00
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金
额。
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据最终交易价格及上
述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。本次交易完成后，鲁西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注
销。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之
进行调整。
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（1）中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资和中化聊城以标的资产认
购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资
和中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，中化投资和中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）财信控股
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股
权的时间已满 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如财信控股持有鲁西
集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要
求。
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.76 元/股。自上市公司审议本次交易的
第一次董事会决议公告日至现金请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息
等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每
金选择权的行权价格相应调整为 12.76 元/股。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议
案（即《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》，包含其全部各
项子议案）和就关于合并双方签订合并协议（即《关于签署附条件生效的<吸收
合并协议>的议案》
《关于签署附条件生效的〈吸收合并补充协议（一）〉的议案》）
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次交易将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。
获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（1）调整对象
调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过 20%；
或
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格
进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
（5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次交易中，鲁西化工为 A 股上市公司，鲁西化工股票有较好的市场流动
性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所
持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得
到有效保障。因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具
有合理性。
（四）本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定：“资产评估机构采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为
定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人（即中化投资、中化聊城，下同）签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺
的主要内容如下：
为切实保障上市公司及其股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律法
规的规定，业绩补偿义务人愿意就鲁西集团投资公司（即鲁西化工集团股份有限
公司及其子公司）中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分
成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上
市公司实施补偿。
根据《鲁西集团评估报告》并经协议各方协商，截至评估基准日 2021 年 12
月 31 日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：
单位：万元
序号 收益法评估资产范围 收益法评估资产评估值 交易作价
合计 — 7,800.00 7,800.00
根据本次交易的审计评估数据，业绩承诺资产预测收入分成中收入基础数，
以及业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的收入分成中收入基础数如下表
所示：
单位：万元
承诺内容 占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
鲁西化工与
商标相关业 100.00 100.00 100.00 100.00
务收入合计
其中：与商标
相关化工新
材料和化工 818,510 77.27 896,850 78.30 83.12 86.08
产品业务收
入
与商标相关
化肥业务收 229,330 21.65 234,720 20.49 228,730 15.79 261,060 13.05
入
与商标相关
其他产品业 11,460 1.08 13,760 1.20 15,820 1.09 17,400 0.87
务收入
协议各方同意，如本次交易的交割在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施
完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2022 年、2023 年、2024 年每期的
收入分成基础数分别为：
单位：万元
承诺内容 2022 年 2023 年 2024 年
鲁西化工与商标相关业务收入合计 1,059,300 1,145,330 1,448,480
与商标相关化工新材料和化工产品
业务收入
与商标相关化肥业务收入 229,330 234,720 228,730
与商标相关其他产品业务收入 11,460 13,760 15,820
如本次交易的交割在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则业
绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年每期的收入分成基
础数如下：
单位：万元
承诺内容 2023 年 2024 年 2025 年
鲁西化工与商标相关业务收入合计 1,145,330 1,448,480 2,000,500
与商标相关化工新材料和化工产品
业务收入
与商标相关化肥业务收入 234,720 228,730 261,060
与商标相关其他产品业务收入 13,760 15,820 17,400
本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束
后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对
业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入基础数情况出具专项审核意见，并
依据专项审核意见确定业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入基础数。
业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式
分别如下：
业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分
成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）
÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩
承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业
绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分
别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总
金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。
业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。
当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价
格。
业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股
份数量×本次交易的每股发行价格。
业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额÷业
绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿
股份总数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额÷本
次交易的每股发行价格）÷业绩补偿义务人以业绩承诺资产认购股份总数，则业
绩补偿义务人应对上市公司另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集
团的股权比例÷本次交易的每股发行价格-（业绩补偿期间业绩补偿义务人就业
绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补
偿现金金额÷本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
业绩补偿义务人就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过业绩补偿义务人
在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价除以本次交易的每股发行价格。
业绩补偿义务人就业绩承诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金
额合计不超过业绩补偿义务人在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。即
各业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过 7800
万元×各业绩补偿义务人在本次交易前持有的鲁西集团股权比例。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份
数量应作相应调整。
如业绩补偿义务人需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计
机构出具的专项审核意见确定当年业绩补偿义务人应补偿的股份数量，并于专项
审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿股
份并注销的相关议案。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在
收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户
的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，业绩补偿义务人在接到通知后的
司股东（即上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩
补偿义务人之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公
司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
如发生业绩补偿义务人需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形
发生后的 20 个工作日内通知业绩补偿义务人其应补偿的现金，业绩补偿义务人
在收到上市公司通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的
银行账户。
（五）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁
西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自
债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关
债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交
割日起由本次吸收合并后的鲁西化工承担。
（六）员工安置
本次吸收合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门
同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为
其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化
工享有和承担。
（七）过渡期损益安排
自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的
期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不
包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西
集团各股东方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。
本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（八）滚存未分配利润
鲁西化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后
鲁西化工的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（九）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由鲁西化工享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会核准之日起 60 日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。鲁西集团
应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工
享有及承担，鲁西集团同意将协助鲁西化工办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团子公司股
东变更的工商登记程序、鲁西集团法人主体注销的工商登记程序、鲁西集团所持
上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由鲁西化工所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起转移至鲁西化工，而不论是否已完成过户登记程序。如
由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响鲁西化工对上述
资产享有权利和承担义务。
鲁西化工应于相关资产过户至鲁西化工名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对鲁西化工进行验资并出
具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（十）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
双方将参照市场惯例协商解决。
（十一）决议有效期
本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议
通过之日起 12 个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核
准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
（十二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并鲁西集团，被吸收合并方鲁
西集团经审计的 2021 年末资产总额、资产净额和 2021 年度营业收入及本次交易
评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：亿元
资产总额（交易对价 资产净额（交易对价
项目 营业收入
孰高） 孰高）
鲁西集团 100%股权① 63.95 63.95 0.00
连续 12 个月购买② 1.03 1.03 -
计算标准③=①+② 64.98 64.98 0.00
上市公司 2021 年末/度
④
占比（%）⑤=③/④ 20.23 36.21 -
是否构成重大资产重组 否 否 否
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应指标
的比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市
公司重大资产重组。但是，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需按规定
进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监
会核准后方可实施。
（十三）本次交易不构成重组上市
上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021
年 5 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公
司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月 10 日，
中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完成。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
单位：亿元
资产总额（交 资产净额（交 发行股份（亿
项目 营业收入
易对价孰高） 易对价孰高） 股）
鲁西集团 100%股权① 63.95 63.95 0.00 5.01
连续 12 个月购买② 1.03 1.03 - -
计算标准③=①+② 64.98 64.98 0.00 5.01
上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度
（2019 年）末/度、董
事会决议前一个交易日
（2022 年 4 月 15 日）
④
占比（%）⑤=③/④ 21.51 58.06 - 26.31
是否构成重组上市 否 否 否 否
综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应
的比例均未达到 100%以上，均未达到《重组管理办法》第十三条所规定计算的
相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而
发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次交易的主体资格
本次交易主体包括本次吸收合并项下的吸收合并方鲁西化工、被吸收合并方
鲁西集团及交易对方中化投资、中化聊城、聚合投资、财信控股。
（一）吸收合并方的主体资格
根据聊城市行政审批服务局于 2022 年 6 月 21 日核发的统一社会信用代码为
名称 鲁西化工集团股份有限公司
统一社会信用代码 91370000614071479T
住所 聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地
法定代表人 张金成
注册资本 1,919,676,011 元
公司类型 股份有限公司
化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分
支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒
品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销
经营范围
售；化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1998 年 6 月 11 日
经营期限 长期
（1）鲁西化工的设立暨首次公开发行股票并上市
鲁西化工是经山东省人民政府《关于同意山东聊城鲁西化工集团总公司设立
股份有限公司的批复》（鲁政字[1997]95 号文）、中国证监会《关于山东鲁西
化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]126 号）
以及《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字
[1998]127 号）等文件批准，山东聊城鲁西化工集团总公司作为发起人，以其下
属的生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部生产经
营性资产投入，采取募集设立方式设立的股份有限公司，并依法办理工商登记。
鲁西化工设立的具体情况如下：
总公司设立股份有限公司的批复》（鲁政字[1997]95 号文），同意山东聊城鲁
西化工集团总公司作为发起人，将其部分资产折成国有法人股，采取募集设立方
式设立股份有限公司。
鲁西化工集团总公司公开发行 A 种股票并上市的函》，同意山东聊城鲁西化工集
团总公司以鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部生产经营性资产作价出资，
折成国家法人股 15,000 万股，并向社会公开发行 12,000 万股人民币普通股（A
股），以募集方式设立山东鲁西化工股份有限公司。
估报告书》，对山东聊城鲁西化工集团总公司拟投入鲁西化工的资产进行了评估，
截至 1997 年 9 月 30 日，山东聊城鲁西化工集团总公司拟投入鲁西化工的资产总
额为 63,697.32 万元人民币，负债为 40,526.02 万元，净资产为 23,171.30 万元。
该评估结果已由财政部 1998 年 4 月 20 日出具的《对山东聊城鲁西化工集团总公
司组建股份有限公司并发行 A 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（财国
字[1998]27 号）所确认。
山东省国有资产管理局出具《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）国有股
权管理有关问题的批复》（鲁国资企字[1998]第 25 号），批复同意将山东聊城
鲁西化工集团总公司拟投入鲁西化工的资产评估后的净资产 23,171.30 万元折
成鲁西化工国有法人股 15,000 万股，剩余的 8,171.30 万元转入鲁西化工的资本
公积金。
合同》。
[1998]18 号），对山东聊城鲁西化工集团总公司投入鲁西化工的出资进行了验
证：截至 1997 年 9 月 30 日止，鲁西化工已收到发起人投入的资本 23,171.30
万元人民币，其中股本 15,000 万元人民币，资本公积 8,171.31 万元人民币。
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]126 号），同意山东鲁西化工集团
股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股 5000 万股（含公司职工
股 500 万股），每股面值 1 元。
A 股发行方案的批复》（证监发字[1998]127 号），同意公司利用深圳证券交易
所交易系统采用“网上定价”方式发行山东鲁西化工股份有限公司（筹）社会公
众股（A 股）4500 万股。
[1998]30 号），对鲁西化工通过公开发行股票募集的社会公众股股本金到位情
况进行了验证：截止 1998 年 6 月 5 日，山东鲁西化工股份有限公司筹委会已经
收到社会公众及内部职工投入的资本 319,920,000.00 元，其中 50,000,000.00
元为股本，269,920,000.00 元为资本公积。
公司章程的决议》《关于组成董事会的决议》《关于组成监事会的决议》和《关
于鲁西化工股票上市的决议》。
鲁西化工股票于 1998 年 8 月 7 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：
鲁西化工首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：
序号 股东名称 股本（万元） 持股比例（%）
社会募集股本（公众股） 5,000.00 25.00
其中：公司职工股 500.00 2.50
合计 20,000.00 100.00
注册号为 3700001801062-1 的《企业法人营业执照》，鲁西化工设立时的基本情
况如下：法定代表人为赵永堂；住所为聊城市板桥路 61 号；注册资本及实收资
本均为人民币 20,000 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“尿素、碳
酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售”；营业期限自 1998 年 6 月 11 日至“不约
定期限”。
（2）2000 年 11 月，向全体股东配售新股
准，鲁西化工向全体股东配售新股 1,590 万股，每股面值人民币 1 元，增加股份
[2000]31 号《验资报告》审验，截至 2000 年 9 月 20 日，鲁西化工已增加股本
鲁西化工已于 2000 年 11 月 7 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
（3）2000 年 11 月，资本公积转增股本
西化工以股本总额 21,590 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股
份 1.53846 股，共转增股份 33,215,350 股，变更后鲁西化工的股本总额为
有限公司以烟乾会验字[2000]35 号《验资报告》审验。
鲁西化工已于 2000 年 11 月 7 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
（4）2003 年 4 月，换股吸收合并山东鲁平化工股份有限公司
经山东省人民政府《关于同意鲁西化工股份有限公司吸收合并山东鲁平化工
股份有限公司的批复》（鲁政字（1999）145 号文）和中国证监会《关于山东鲁
西化工股份有限公司申请定向发行股票吸收合并山东鲁平化工股份有限公司的
批复》
（证监公司字[2002]20 号）批准，2003 年 3 月，鲁西化工以定向发行股票
方式换股吸收合并山东鲁平化工股份有限公司，向山东鲁平化工股份有限公司全
体股东定向增发人民币普通股 10,895,333 股，换取山东鲁平化工股份有限公司
的全部股份，并注销山东鲁平化工股份有限公司独立法人资格。该次吸收合并方
案实施后，鲁西化工的股本总额为 260,010,683 股。
第 2-032 号《验资报告》审验，截至 2003 年 3 月 28 日，鲁西化工已增加股本
鲁西化工已于 2003 年 4 月 30 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
（5）2004 年 6 月，资本公积转增股本
年末总股本 260,010,683 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。
变更后鲁西化工的股本总额为 312,012,819 股。
（2004）第 2-076 号《验资报告》审验，截至 2004 年 5 月 25 日，鲁西化工变更
后累计注册资本实收金额为 312,012,819 元。
鲁西化工已于 2004 年 6 月 21 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
（6）2005 年 7 月，资本公积转增股本
以 2004 年末总股本 312,012,819 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
（2005）第 2-021 号《验资报告》审验，截至 2005 年 4 月 27 日，鲁西化工变更
后累计注册资本实收金额为 405,616,664 元。
鲁西化工已于 2005 年 7 月 4 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
（7）2005 年 8 月，完成股权分置改革
权分置改革方案》，由原非流通股股东向 2005 年 8 月 22 日登记在册的全体流通
股股东每 10 股流通股股票支付 4 股股票对价。鲁西化工股权分置改革方案实施
后，总股份数仍为 40,561.67 万股，鲁西集团持有 22,246.05 万股，占鲁西化工
总股本的 54.85%。
（8）2006 年 5 月，未分配利润及资本公积转增股本
以 2005 年末总股本为基数向全体股东每 10 股送 3 股、以资本公积向全体股东每
（2006）第 2-017 号《验资报告》审验，截至 2006 年 4 月 21 日，鲁西化工变更
后累计注册资本实收金额为 811,233,328 元。
鲁西化工已于 2006 年 5 月 31 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
（9）2006 年 7 月，非公开发行股票并增加注册资本
经中国证监会《关于核准山东鲁西化工股份有限公司非公开发行股票的通知》
（证
监发行字[2006]22 号）核准，鲁西化工采取非公开发行股票方式向通联资本控
股有限公司等 10 名特定投资者发行了 23,500 万股股份。本次发行完成后，鲁西
化工的股本总额变更为 1,046,233,328 股。
（2006）第 2-032 号《验资报告》审验，截至 2006 年 7 月 3 日，鲁西化工变更
后累计注册资本实收金额为 1,046,233,328 元。
鲁西化工已于 2006 年 7 月 25 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
（10）2011 年 5 月，非公开发行股票并增加注册资本
经中国证监会《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证
监许可[2010]1493 号）核准，鲁西化工采取非公开发行股票方式向天津润丰达
股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 10 名机构投资者发行了 418,627,450 股
股份。本次发行完成后，鲁西化工的股本总额变更为 1,464,860,778 股。
XYZH/2011JNA3044 号《验资报告》审验，截至 2011 年 2 月 24 日，鲁西化工的
实收股本为 1,464,860,778 元。
鲁西化工已于 2011 年 5 月 5 日在山东省工商行政管理局办理了本次变更的
工商登记手续。
（11）2021 年 2 月，非公开发行股票并增加注册资本
中国证监会《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2020]3425 号）核准，鲁西化工采取非公开发行股票方式向中化投资发
行了 439,458,233 股股份。本次发行完成后，鲁西化工的股本总额变更为
XYZH/2020JNAA30030 号《验资报告》审验，截至 2020 年 12 月 25 日，鲁西化工
的实收股本为 1,904,319,011 元。
鲁西化工已于 2021 年 2 月 8 日在聊城市行政审批服务局办理了本次变更的
工商登记手续。
（12）2022 年 6 月，首次授予 2021 年限制性股票激励计划并增加注册资本
国务院国资委《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分 [2022]136 号） 核准，鲁西化工拟向激励对象授予总计不超过
监事会第十七次会议审议通过，以 2022 年 5 月 11 日为首次授予日，按每股 9.49
元的授予价格向符合授予条件的 276 名激励对象授予限制性股票 1609.80 万股，
十三位授予对象自愿放弃所享有的限制性股票 741,000.00 股。本次股权激励首
次授予实施后，鲁西化工的股本总额将变更为 1,919,676,011 股。
XYZH/2022JNAA30487 号《验资报告》审验，截至 2022 年 5 月 25 日，鲁西化工
实际已收到 263 名股权激励对象以货币资金缴纳的 15,357,000 股限制性股票股
权认缴款，鲁西化工的股本变更为 1,919,676,011 元。
票上市。
鲁西化工已于 2022 年 6 月 21 日在聊城市行政审批服务局办理了本次变更的
工商登记手续。
（13）鲁西化工股权结构
截至本法律意见书出具之日，鲁西化工股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 191,967.60 100.00
本所律师认为，鲁西化工的设立符合当时法律、法规、规范性文件的规定，
合法、有效；公司历次股本变动依法履行了必要程序，合法、有效。
经本所律师查询鲁西化工所在地的工商、环保、土地、税务、人力资源与社
会保障、质量技术监督、海关、安监、最高人民法院等机关、部门的官方网站并
经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示鲁西化工及其控股子公司近两年存在重
大违法、违规的经营行为；鲁西化工及其重要子公司所在地的政府部门亦已出具
无重大违法违规行为的相关证明。
经本所律师查询证监会、深交所网站，鲁西化工的股票未出现依法应暂停上
市、终止上市的情形。
本所律师认为，鲁西化工为有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出
具之日，鲁西化工不存在依据有关法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止
的情形。
综上，本所律师认为，鲁西化工为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）被吸收合并方的主体资格
根据聊城市行政审批服务局于 2022 年 4 月 19 日核发的统一社会信用代码为
名称 鲁西集团有限公司
统一社会信用代码 91371500167854745H
住所 聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
法定代表人 张金成
注册资本 108,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产
和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等
公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械
经营范围
的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以
许可证为准）
成立日期 2001 年 12 月 20 日
（1）2001 年 12 月，设立
山东聊城鲁西化工集团有限责任公司前身是山东聊城鲁西化工集团总公司。
团总公司改制为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的批复》（聊政办字
[1999]46 号），同意山东聊城鲁西化工集团总公司改制为山东聊城鲁西化工集
团有限责任公司，性质为国有独资。
有限责任公司规范为市级国有资产营运机构的批复》（聊政字[2000]221 号），
同意山东聊城鲁西化工集团总公司改为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，同
意将山东聊城鲁西化工集团总公司及其山东鲁西化工股份有限公司等 9 户权属
企业占用的 49,377 万元国有资产（账面核实数）全部授权给山东聊城鲁西化工
集团有限责任公司经营，实施授权经营后，将权属企业的国家资本转为山东聊城
鲁西化工集团有限责任公司法人资本，作为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
的对外投资。
经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2001]第 53 号《验资报
告》审验，截至 2000 年 5 月 31 日止，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司已在
合 并 后 的 资 产 负 债 表 中 列 示 实 收 资 本 306,000,000.00 元 ， 资 本 公 积
负债总额 878,885,584.48 元。其中含在清产核资和审计过程中发行的待处理各
项资产损失 30,139,736.37 元。
了注册号为 3715001801443 的《企业法人营业执照》。
根据财政部财工字[1995]29 号《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行
规定》（1995 年 1 月 1 日生效）第七条规定：“企业进行公司制改建，应在财
产清查的基础上，按国家有关规定，由国有资产管理部门授予有资产评估资格的
机构进行评估，并报国有资产管理部门立项确认。”第十一条规定：“企业实行
公司制改建，应根据国家有关规定按评估确认后的企业帐面净资产折股；评估确
认的净资产按规定折股后与公司实收资本如有差额的，在资本公积金中单独反
映。”经本所律师核查，山东聊城鲁西化工集团总公司改制设立山东聊城鲁西化
工集团有限责任公司时，未进行资产评估。
本所律师认为，虽然山东聊城鲁西化工集团有限责任公司在设立时未按照当
时法律、法规、规范性文件的规定履行资产评估程序，但有关改制以《验资报告》
反映国有资产作价出资的事项。且山东聊城鲁西化工集团有限责任公司改制前后
均为国有全资公司，不存在国有资产流失。聊城市人民政府出具的聊政字
[2000]221 号文《关于同意山东聊城鲁西化工集团有限责任公司规范为市级国有
资产营运机构的批复》中，亦对《山东聊城鲁西化工集团有限责任公司章程》予
以原则同意。山东聊城鲁西化工集团有限责任公司出资不规范的情形，不会影响
山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的设立，不会对鲁西集团的有效存续造成影
响。
鲁西集团设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 比例（%）
合计 30,600.00 100.00
（2）2007 年 11 月，第一次增资
偿划转给山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的批复》（聊国资[2007]47 号），
同意山东聊城昊升资产经营有限公司全资子公司东阿鑫源投资管理有限公司的
股权以吸收合并的方式无偿划转给鲁西集团。
转让协议》。
[2007]第 3-9 号《审计报告》审验，截至 2007 年 10 月 31 日，东阿鑫源投资管
理有限公司实收资本为人民币 7,300 万元。
[2007]第 3 号《审计报告》审验，截至 2007 年 10 月 31 日，鲁西集团实收资本
为人民币 30,600 万元。
[2007]第 3-5 号《验资报告》审验，截至 2007 年 10 月 31 日，鲁西集团吸收合
并东阿鑫源投资管理有限公司后的实收资本为人民币 37,900 万元整。
公司章程修正案》，公司注册资本修改为 37,900 万元。
鲁西集团已于 2007 年 11 月 15 日在聊城市工商行政管理局办理了本次增资
的工商登记手续。
本次增资完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 37,900.00 100.00
（3）2011 年 11 月，第二次增资
[2011]第 1123 号《审计报告》审验，截至 2011 年 3 月 31 日，鲁西集团净资产
为-7797.31 万元。
《山东聊城鲁西化工集团有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》评估，
截至 2011 年 3 月 31 日，鲁西集团的评估价值为 92,880.85 万元。
司增资扩股方案的批复》（聊政字[2011]117 号），同意聊城市国资委拟定的鲁
西集团增资扩股方案。
任公司与天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业等三家企业进行合资合作的决议》（聊
国资[2011]70 号），同意由天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎
晖化工（香港）有限公司、聊城市聚合投资咨询有限公司组成的联合投资体受让
鲁西集团增资扩股后 49%的股权。
伙企业（有限合伙）、鼎晖化工（香港）有限公司签订《关于山东聊城鲁西化工
集团有限责任公司的增资协议》。
章程》。
任公司变更为中外合资经营企业的批复》，同意鲁西集团增资 36,413.7255 万元
人民币，由注册地在香港的鼎晖化工（香港）有限公司及境内的天津鼎晖嘉合股
权投资合伙企业（有限合伙）、聊城市聚合投资咨询有限公司分别以折合
民币认购增资 11,927.3529 万元人民币、17,055 万元人民币和 7,431.3726 万元
人民币，公司转变为中外合资经营企业，名称不变；同意合资公司投资者于 2011
年 10 月 16 日签订的增资并购合同及合资公司合同、章程。
（鲁
产权鉴字第 492 号）。
[2011]第 28 号《验资报告》审验，截至 2011 年 11 月 17 日，鲁西集团已收到新
增注册资本合计人民币 364,137,255.00 元，变更后的累计注册资本人民币
鲁西集团已于 2011 年 11 月 22 日在山东省工商行政管理局办理了本次增资
的工商登记手续。
本次增资完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额 (万元) 比例 (%)
鼎晖化工（香港）有限公司
CDH CHEMICAL(HK)LIMITED
合计 74,313.7255 100.00
（4）2014 年 1 月，第三次增资
意公司资本公积金 336,862,745.00 元转增为股本；审议通过《公司章程修正案》
《公司合资经营合同修正案》。
本有关事宜的批复》（聊国资[2013]104 号），同意鲁西集团以 2013 年 11 月 30
日为基准日，使用 336,862,745.00 元资本公积金转增股本。转增后原股东持股
比例不变。
山东省商务厅以《关于鲁西集团有限公司增资的批复》（鲁商务外资字
[2013]925 号），同意鲁西集团投资总额和注册资本均由 74,313.7255 万元人民
币增至 108,000 万元人民币。
[2013]第 35 号《验资报告》审验，截至 2013 年 11 月 30 日，鲁西集团已将资本
公积人民币 336,862,745.00 元转增资本，变更后的注册资本 1,080,000,000.00
元，累计实收资本人民币 1,080,000,000.00 元。
鲁西集团已于 2014 年 1 月 16 日在山东省工商行政管理局办理了本次增资的
工商登记手续。
本次增资完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额 (万元) 比例 (%)
鼎晖化工（香港）有限公司
CDH CHEMICAL(HK)LIMITED
合计 108,000.00 100.00
（5）2019 年 10 月，第一次股权转让
工（香港）有限公司与中化投资签订《关于鲁西集团有限公司之股权转让协议》。
集团有限公司 39%股权及相关事项的批复》（中化创新[2019]61 号），同意中化
投资以 1,869,162,000 元的价格现金收购天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限
合伙）所持鲁西集团 22.95%股权和鼎晖化工（香港）有限公司所持鲁西集团 16.05%
股权；同意中化投资与聚合投资签署一致行动协议。
津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）将所持鲁西集团 22.95%的股权（对
应 24,786 万元注册资本）以人民币 1,099,929,946 元的价格转让给中化投资；
同意鼎晖化工（香港）有限公司将所持鲁西集团 16.05%的股权（对应 17,334 万
元注册资本）以人民币 769,232,054 元的价格转让给中化投资；聊城市国资委、
聚合投资同意前述股权转让并放弃优先购买权；审议通过《鲁西集团有限公司章
程》。
鲁西集团已于 2019 年 10 月 28 日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让
的工商登记手续。
本次转让完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额 (万元) 比例 (%)
合计 108,000.00 100.00
（6）2020 年 6 月，第二次股权划转
划转协议》。
国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2020]150 号），批准同意本次
划转。
城国资委将所持有的鲁西集团 6.01%的股权（对应 6,490.80 万元注册资本）无
偿划转给中化聊城；中化投资、聚合投资确认对本次无偿划转放弃优先购买权；
审议通过《鲁西集团有限公司章程修正案》及修订后的《鲁西集团有限公司章程》。
鲁西集团已于 2020 年 6 月 15 日在聊城市行政审批服务局办理了本次划转的
工商登记手续。
本次划转完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额 (万元) 比例 (%)
合计 108,000.00 100.00
（7）2020 年 8 月，第三次股权划转
城市国资委将其所持有的鲁西集团 9.99%的股权（对应 10,789.20 万元注册资本）
作为股权出资，对财信控股进行增资；中化投资、中化聊城、聚合投资确认对本
次交易放弃优先购买权；审议通过《鲁西集团有限公司章程修正案》及修订后的
《鲁西集团有限公司章程》。
转给财信公司实施增资有关事项的通知》（聊国资[2020]32 号）决定，聊城市
国资委将所持鲁西集团 9.99%的股权，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，按照《聊
城市人民政府国有资产监督管理委员会拟以鲁西集团有限公司部分股权对聊城
市财信投资有限公司进行增资所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0508 号）对应的股权评估值 612,801,453.64
元对财信控股进行增资。
鲁西集团已于 2020 年 8 月 13 日在聊城市行政审批服务局办理了本次划转的
工商登记手续。
本次划转完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额 (万元) 比例 (%)
合计 108,000.00 100.00
（8）2021 年 1 月，第四次股权转让
股权转让协议》。
控股将其所持有的鲁西集团 9.99%的股权（对应 10,789.20 万元注册资本）以人
民币 767,000,000 元的价格转让给中化聊城；中化投资、聊城市国资委、聚合投
资确认对本次交易放弃优先购买权；审议通过《鲁西集团有限公司章程修正案》
及修订后的《鲁西集团有限公司章程》。
鲁西集团已于 2021 年 1 月 25 日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的
工商登记手续。
本次转让完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额 (万元) 比例 (%)
合计 108,000.00 100.00
（9）2022 年 4 月，第五次股权划转
权划转给财信集团的通知》（聊国资[2022]25 号），决定将聊城市国资委所持
鲁西集团 35%股权，以 2021 年 9 月 30 日为基准日，划转给财信控股。
于公司股权划转事宜的议案》，同意聊城市国资委将其所持有的鲁西集团 35%的
股权（对应鲁西集团的注册资本为 37,800 万元）划转给下属控股企业财信控股；
通过《关于修改公司章程的议案》。
城市人民政府国有资产监督管理委员会拟将持有的鲁西集团有限公司 35%股权
划转给聊城市财信投资控股集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》。
鲁西集团已于 2022 年 4 月 19 日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的
工商登记手续。
本次转让完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号 股东 出资额 (万元) 比例 (%)
合计 108,000.00 100.00
经本所律师查询鲁西集团所在地的工商、环保、土地、税务、人力资源与社
会保障、质量技术监督、海关、安监、最高人民法院等机关、部门的官方网站并
经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示鲁西集团近两年存在重大违法、违规的
经营行为。鲁西集团所在地的政府部门亦已出具无重大违法违规行为的相关证明。
本所律师认为，鲁西集团为有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之
日，鲁西集团不存在依据有关法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止的情
形。
综上，本所律师认为，鲁西集团为依法设立并有效存续的有限公司，具备实
施并完成本次交易的主体资格。
（三）交易对方的主体资格
（1）中化投资的基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2022 年 5 月 24 日核发的统一社会信用代码为
名称 中化投资发展有限公司
统一社会信用代码 91110000MA01EFCH0J
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
法定代表人 张方
注册资本 840,800 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
成立日期 2018 年 8 月 31 日
经营期限 长期
（2）中化投资的设立及变更
（（国）登记内名预核字[2018]第 36158 号），准予预先核准企业名称为：中化
投资发展有限公司。
中化投资已于 2018 年 8 月 31 日在北京市工商行政管理局办理了设立登记。
中化投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 150,000.00 100%
经中化投资股东决定，同意中化集团以现金方式对中化投资增资 26.7 亿元，
增资完成后，中化投资的注册资本由 15 亿元增加至 41.7 亿元，通过了《中化投
资发展有限公司章程》。
中化投资已于 2019 年 11 月 18 日在北京市市场监督管理局办理了本次增资
的工商登记手续。
本次增资完成后，中化投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 417,000.00 100%
化投资增资 41.38 亿元，增资完成后，中化投资的注册资本由 41.7 亿元增加至
中化投资已于 2020 年 10 月 12 日在北京市市场监督管理局办理了本次增资
的工商登记手续。
本次增资完成后，中化投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 830,800.00 100%
增资 1 亿元，增资完成后，中化投资的注册资本由 83.08 亿元增加至 84.08 亿元；
同意修改《中化投资发展有限公司章程》。
中化投资已于 2022 年 5 月 24 日在北京市市场监督管理局办理了本次增资的
工商登记手续。
本次增资完成后，中化投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 840,800.00 100%
（3）依法有效存续
经本所律师查询中化投资所在地的工商、环保、土地、税务、人力资源与社
会保障、质量技术监督、海关、安监、最高人民法院等机关、部门的官方网站并
经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示中化投资近两年存在重大违法、违规的
经营行为。
根据中化投资提供的资料并经本所律师核查，中化投资为依法设立并有效存
续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中化投资不存在依据有关法律、
法规或其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（1）中化聊城的基本情况
根据聊城高新技术产业开发区行政审批服务局于 2019 年 11 月 14 日核发的
统一社会信用代码为 91371500MA3QYUHYX3 的《营业执照》，中化聊城的基本情
况如下：
名称 中化投资（聊城）有限公司
统一社会信用代码 91371500MA3QYUHYX3
住所 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
法定代表人 张方
注册资本 80,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；组织
化工新材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理（未经
经营范围 金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2019 年 11 月 14 日
经营期限 长期
（2）中化聊城的设立
有限公司章程》。
中化聊城已于 2019 年 11 月 14 日在聊城高新技术产业开发区行政审批服务
局办理了设立登记。
中化聊城设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 80,000.00 100%
（3） 依法有效存续
经本所律师查询中化聊城所在地的工商、环保、土地、税务、人力资源与社
会保障、质量技术监督、海关、安监、最高人民法院等机关、部门的官方网站并
经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示中化聊城近两年存在重大违法、违规的
经营行为。
本所律师认为，中化聊城为有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出
具之日，中化聊城不存在依据有关法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止
的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（1）聚合投资的基本情况
根据聊城市行政审批服务局于 2019 年 12 月 3 日核发的统一社会信用代码为
名称 聊城市聚合股权投资有限公司
统一社会信用代码 91371500583073219T
住所 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
法定代表人 张金成
注册资本 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务）（上述经营项目依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 9 月 21 日
经营期限 长期
（2）聚合投资的设立及变更
管理层成立代表公司的通知》（聊国资[2011]66 号）同意山东鲁西化工集团有
限责任公司管理层成立一家管理层代表公司，管理层代表公司先期注册资本 100
万元人民币，其中，张金成出资 98 万元，焦延滨出资 2 万元。
（（聊）登记私名预核字[2011]第 1862 号），准予预先核准企业名称为：聊城
市聚合投资咨询有限公司。
章程》。
第 24 号《验资报告》审验，截至 2011 年 9 月 20 日，聚合投资已收到股东缴纳
的注册资本合计人民币 1,000,000.00 元整，全部为货币资金。
聚合投资已于 2011 年 9 月 21 日在聊城市工商行政管理局办理了设立登记。
聚合投资设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 100.00 100.00
任公司管理层代表公司股权重新设置方案的批复》（聊国资[2011]69 号，同意
鲁西集团拟定的代表公司（聚合投资）股权重新设置方案。
为 1,000 万元。
[2011]第 26 号《验资报告》审验，截至 2011 年 10 月 21 日，聚合投资已实际收
到货币资金人民币 195,078,432.00 元，其中：列入实收资本 9,000,000.00 元，
列入资本公积 186,078,432.00 元，聚合投资变更后的实收资本金额为人民币
聚合投资已于 2011 年 10 月 28 日在聊城市工商行政管理局办理了本次增资
的工商登记手续。
本次增资完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额 (万元) 比例 (%)
合计 1000.00 100.00
根据公司提供的《聊城市聚合投资咨询有限公司股权管理办法》等资料，张
金成持有的聚合投资 49,008,824.00 元出资额，为预留股权。
第 10-1 号《资产评估报告》评估，聚合投资股东全部权益资本价值计 19599.76
万元。
同意股东变更为：张金成、聊城市聚贤投资咨询有限公司、聊城市聚泉投资
咨询有限公司、张金林、张雷、王富兴、聊城市聚集投资咨询有限公司、蒋家会、
焦延滨、杜凤莲、蔡英强、姜吉涛、邓绍云、于清、王福江、王仰梅、赵永堂、
白晓林、扈瑞祥、韩国良、肖光、董宝田、汤立空、李书海、金同营、张庆喜、
王延吉、李刚、张庆臣、李道杰、密兴会、田子明、刘月刚、李方臣、李建强、
李建华、冯德学、焦延涛、于百胜、朱好言、高建庆、张连芳、王新昌、赵增明、
王建民、郭保方、张承锋、程继增、张来明；同意股权转让以及公司章程修正；
案；同意张金成将其持有聚合投资 42.432 万元的股权，以 832 万元的转让价格
转让给聊城市聚贤投资咨询有限公司；同意焦延滨将其持有聚合投资 28.050 万
元的股权，以 550 万元的转让价格转让给聊城市聚泉投资咨询有限公司；同意杜
凤莲将其持有聚合投资 17.850 万元的股权，以 350 万元的转让价格转让给聊城
市聚贤投资咨询有限公司；同意蔡英强将其持有聚合投资 10.200 万元的股权，
以 200 万元的转让价格转让给聊城市聚泉投资咨询有限公司；同意蔡英强将其持
有聚合投资 5.100 万元的股权，以 100 万元的转让价格转让给聊城市聚贤投资咨
询有限公司；同意姜吉涛将其持有聚合投资 15.300 万元的股权，以 300 万元的
转让价格转让给聊城市聚泉投资咨询有限公司；同意王富兴将其持有聚合投资
司；同意于清将其持有聚合投资 15.300 万元的股权，以 300 万元的转让价格转
让给聊城市聚泉投资咨询有限公司；同意张金林将其持有聚合投资 10.200 万元
的股权，以 200 万元的转让价格转让给聊城市聚泉投资咨询有限公司；同意王福
江将其持有聚合投资 15.300 万元的股权，以 300 万元的转让价格转让给聊城市
聚贤投资咨询有限公司；同意张雷将其持有聚合投资 10.200 万元的股权，以 200
万元的转让价格转让给聊城市聚贤投资咨询有限公司；同意邓绍云将其持有聚合
投资 5.100 万元的股权，以 100 万元的转让价格转让给聊城市聚贤投资咨询有限
公司；同意杨本华将其持有聚合投资 15.300 万元的股权，以 300 万元的转让价
格转让给聊城市聚泉投资咨询有限公司；同意董书国将其持有聚合投资 15.300
万元的股权，以 300 万元的转让价格转让给聊城市聚贤投资咨询有限公司；同意
孟召祥将其持有聚合投资 11.730 万元的股权，以 230 万元的转让价格转让给聊
城市聚集投资咨询有限公司；同意白晓林将其持有聚合投资 2.040 万元的股权，
以 40 万元的转让价格转让给聊城市聚贤投资咨询有限公司；同意程继增将其持
有聚合投资 3.366 万元的股权，以 66 万元的转让价格转让给聊城市聚贤投资咨
询有限公司；同意冯德学将其持有聚合投资 1.530 万元的股权，以 30 万元的转
让价格转让给聊城市聚贤投资咨询有限公司；同意张来明将其持有聚合投资
同意张来明将其持有聚合投资 1.02 万元的股权，以 20 万元的转让价格转让给聊
城市聚集投资咨询有限公司。
股权转让各方签署了本次股权转让的《股权转让协议书》。
表公司股权调整及预留股权转让方案的批复》（聊国资[2013]96 号），同意聊
城市聚贤投资咨询有限公司、聊城市聚泉投资咨询有限公司、聊城市聚集投资咨
询有限公司等三个管理层持股的公司分别持有聚合投资 12.0105%、10.608%、
并由聚合投资持有。
聚合投资已于 2013 年 12 月 19 日在聊城市工商行政管理局办理了本次转让
的工商登记手续。
本次转让完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额 (万元) 比例 (%)
合计 1000.00 100.00
同意股东变更为：张金成、焦延滨、赵增明、王富兴、杜凤莲、扈瑞祥、王
仰梅、李建华、肖光、焦延涛、张庆臣、白晓林、程继增、李方臣、李道杰、李
刚、李建强、张文、张庆喜、汤立空、王建民、宓兴会、田子明、张连芳、李书
海、高建庆、张来明、董宝田、于百胜、姜吉涛、冯德学、朱好言、张雷、王新
昌、蒋家会、刘月刚、邓绍云、蔡英强、张承锋、王福江、郭保方、韩国良、张
金林、金同营、王延吉、于清、聊城市聚贤投资有限公司、聊城市聚泉投资有限
公司、聊城市聚集投资有限公司；同意股权转让以及公司章程修正案；同意赵永
堂将持有聚合投资 5.1 万元的股权转让给张文，同意赵永堂将持有聚合投资 5.1
万元的股权转让给邓绍云，原股东放弃优先购买权。
同日，股权转让各方签署了本次股权转让的《股权转让协议书》。
聚合投资已于 2015 年 7 月 17 日在聊城市工商行政管理局办理了本次转让的
工商登记手续。
本次转让完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额 (万元) 比例 (%)
合计 1000.00 100.00
同意股东变更为：张金成、焦延滨、赵增明、王富兴、杜凤莲、扈瑞祥、李
建华、肖光、焦延涛、张庆臣、白晓林、程继增、李方臣、李道杰、李刚、李建
强、张文、张庆喜、汤立空、王建民、宓兴会、田子明、张连芳、李书海、高建
庆、张来明、董宝田、于百胜、姜吉涛、冯德学、朱好言、张雷、王新昌、蒋家
会、刘月刚、邓绍云、蔡英强、张承锋、王福江、郭保方、韩国良、张金林、金
同营、王延吉、于清、聊城市聚贤投资有限公司、聊城市聚泉投资有限公司、聊
城市聚集投资有限公司；同意《公司章程修正案》及《股权转让协议》；同意王
仰梅将持有聚合投资 10.2 万元的股权转让给张金成。
聚合投资已于 2015 年 10 月 16 日在聊城市工商行政管理局办理了本次转让
的工商登记手续。
本次转让完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号 股东 出资额 (万元) 比例 (%)
合计 1000.00 100.00
同意股东变更为：聊城市聚贤投资有限公司、聊城市聚泉投资有限公司、聊
城市聚集投资有限公司、聊城市聚智股权投资有限公司、聊城市聚信股权投资有
限公司；同意股权转让及《章程修正案》；同意张金成将所持有聚合投资 6.77%
股权（认缴出资额为 67.677 万元人民币）以 67.677 万元人民币的价格转让给聊
城市聚贤投资有限公司；同意张金成将所持有聚合投资 13.63%股权（认缴出资
额为 136.323 万元人民币）以 136.323 万元人民币的价格转让给聊城市聚泉投资
有限公司；同意张金成将所持有聚合投资 11.89%股权（认缴出资额为 118.932
万元人民币）以 118.932 万元人民币的价格转让给聊城市聚智股权投资有限公司；
同意张金成将所持有聚合投资 10.72%股权（认缴出资额为 107.202 万元人民币）
以 107.202 万元人民币的价格转让给聊城市聚信股权投资有限公司；同意张金成
将所持有聚合投资 3.76%股权（认缴出资额为 37.579 万元人民币）以 37.579 万
元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意焦延滨将所持有聚合投资
聊城市聚集投资有限公司；同意赵增明将所持有聚合投资 0.41%股权（认缴出资
额为 4.08 万元人民币）以 4.08 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公
司；同意王富兴将所持有聚合投资 1.38%股权（认缴出资额为 13.77 万元人民币）
以 13.77 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意杜凤莲将所持
有聚合投资 1.53%股权（认缴出资额为 15.30 万元人民币）以 15.30 万元人民币
的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意扈瑞祥将所持有聚合投资 0.56%股
权（认缴出资额为 5.61 万元人民币）以 5.61 万元人民币的价格转让给聊城市聚
集投资有限公司；同意李建华将所持有聚合投资 0.49%股权（认缴出资额为 4.85
万元人民币）以 4.85 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意
肖光将所持有聚合投资 0.56%股权（认缴出资额为 5.61 万元人民币）以 5.61 万
元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意焦延涛将所持有聚合投资
聊城市聚集投资有限公司；同意张庆臣将所持有聚合投资 0.49%股权（认缴出资
额为 4.85 万元人民币）以 4.85 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公
司；同意白晓林将所持有聚合投资 0.82%股权（认缴出资额为 8.16 万元人民币）
以 8.16 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意程继增将所持
有聚合投资 0.22%股权（认缴出资额为 2.24 万元人民币）以 2.24 万元人民币的
价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意李方臣将所持有聚合投资 0.49%股权
（认缴出资额为 4.85 万元人民币）以 4.85 万元人民币的价格转让给聊城市聚集
投资有限公司；同意李道杰将所持有聚合投资 0.49%股权（认缴出资额为 4.85
万元人民币）以 4.85 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意
李刚将所持有聚合投资 0.49%股权（认缴出资额为 4.85 万元人民币）以 4.85 万
元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意李建强将所持有聚合投资
聊城市聚集投资有限公司；同意张文将所持有聚合投资 0.51%股权（认缴出资额
为 5.1 万元人民币）以 5.1 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；
同意张庆喜将所持有聚合投资 0.56%股权（认缴出资额为 5.61 万元人民币）以
聚合投资 0.56%股权（认缴出资额为 5.61 万元人民币）以 5.61 万元人民币的价
格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意王建民将所持有聚合投资 0.41%股权
（认缴出资额为 4.08 万元人民币）以 4.08 万元人民币的价格转让给聊城市聚集
投资有限公司；同意宓兴会将所持有聚合投资 0.49%股权（认缴出资额为 4.85
万元人民币）以 4.85 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意
田子明将所持有聚合投资 0.49%股权（认缴出资额为 4.85 万元人民币）以 4.85
万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意张连芳将所持有聚合投
资 0.41%股权（认缴出资额为 4.08 万元人民币）以 4.08 万元人民币的价格转让
给聊城市聚集投资有限公司；同意李书海将所持有聚合投资 0.56%股权（认缴出
资额为 5.61 万元人民币）以 5.61 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限
公司；同意高建庆将所持有聚合投资 0.41%股权（认缴出资额为 4.08 万元人民
币）以 4.08 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意张来明将
所持有聚合投资 0.19%股权（认缴出资额为 1.94 万元人民币）以 1.94 万元人民
币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意董宝田将所持有聚合投资 0.56%
股权（认缴出资额为 5.61 万元人民币）以 5.61 万元人民币的价格转让给聊城市
聚集投资有限公司；同意于百胜将所持有聚合投资 0.41%股权（认缴出资额为
同意姜吉涛将所持有聚合投资 1.02%股权（认缴出资额为 10.20 万元人民币）以
聚合投资 0.41%股权（认缴出资额为 4.08 万元人民币）以 4.08 万元人民币的价
格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意朱好言将所持有聚合投资 0.41%股权
（认缴出资额为 4.08 万元人民币）以 4.08 万元人民币的价格转让给聊城市聚集
投资有限公司；同意张雷将所持有聚合投资 1.53%股权（认缴出资额为 15.30 万
元人民币）以 15.30 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意王
新昌将所持有聚合投资 0.41%股权（认缴出资额为 4.08 万元人民币）以 4.08 万
元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意蒋家会将所持有聚合投资
给聊城市聚集投资有限公司；同意刘月刚将所持有聚合投资 0.49%股权（认缴出
资额为 4.85 万元人民币）以 4.85 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限
公司；同意邓绍云将所持有聚合投资 1.53%股权（认缴出资额为 15.30 万元人民
币）以 15.30 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意蔡英强将
所持有聚合投资 1.02%股权（认缴出资额为 10.20 万元人民币）以 10.20 万元人
民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意张承锋将所持有聚合投资
聊城市聚集投资有限公司；同意王福江将所持有聚合投资 1.02%股权（认缴出资
额为 10.20 万元人民币）以 10.20 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限
公司；同意郭保方将所持有聚合投资 0.41%股权（认缴出资额为 4.08 万元人民
币）以 4.08 万元人民币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意韩国良将
所持有聚合投资 0.56%股权（认缴出资额为 5.61 万元人民币）以 5.61 万元人民
币的价格转让给聊城市聚集投资有限公司；同意张金林将所持有聚合投资 1.53%
股权（认缴出资额为 15.30 万元人民币）以 15.30 万元人民币的价格转让给聊城
市聚集投资有限公司；同意金同营将所持有聚合投资 0.56%股权（认缴出资额为
同意王延吉将所持有聚合投资 0.49%股权（认缴出资额为 4.85 万元人民币）以
合投资 1.02%股权（认缴出资额为 10.20 万元人民币）以 10.20 万元人民币的价
格转让给聊城市聚集投资有限公司。
聚合投资已于 2019 年 12 月 3 日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的
工商登记手续。
告》，为了留住人才，稳定队伍，充分发挥股权的激励作用，将剩余的 43.8643%
的股权进行分配，并本着平等自愿的原则，在股权认筹资格范围内自愿认筹；管
理层代表公司股东人数由 132 人增加到 244 人；新设两个管理层代表公司纳入新
股东。
本次变更完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.000 100%
（3） 依法有效存续
经本所律师查询聚合投资所在地的工商、环保、土地、税务、人力资源与社
会保障、质量技术监督、海关、安监、最高人民法院等机关、部门的官方网站并
经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示聚合投资近两年存在重大违法、违规的
经营行为。
本所律师认为，聚合投资为有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出
具之日，聚合投资不存在依据有关法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止
的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（1）财信控股的基本情况
根据聊城市行政审批服务局于 2021 年 5 月 31 日核发的统一社会信用代码为
名称 聊城市财信投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 913715006792289320
住所 聊城市东昌西路 119 号
法定代表人 徐慧然
注册资本 183,801.71 万元
公司类型 有限责任公司(国有控股)
政府授权范围内的国有资产运营；以自有资金对政府投融资项目、
城市基础设施项目投资；建设项目规划区内土地的整理、熟化；房
经营范围 地产开发。未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 9 月 1 日
经营期限 长期
（2）财信控股的设立及变更
意见》（聊政发[2008]44 号），同意以现有的聊城市经济开发投资公司为基础，
在清理、界定原有职责的基础上，通过政府注入货币资金、市级财政周转金债权、
划拨原市联运公司土地及聊城人民公园资产等方式筹集资金 5.05 亿元，组建和
完善新的投融资运作平台。
记内名预核字[2008]第 0896 号，准予预先核准企业名称为：聊城市财信投资有
限公司。
号《聊城市财信投资有限公司土地估价报告》，对财信控股拟受让原聊城市财政
局使用的一宗土地的土地使用权进行评估，于评估基准日 2008 年 8 月 20 日的土
地使用权价格为：9,272,120 元。
第 17 号《资产评估报告书》，对聊城市经济开发投资公司拟投入财信控股的土
地使用权进行评估，于评估基准日 2008 年 8 月 20 日所表现的公允价值为人民币
第 18 号《资产评估报告书》，对财信控股聊房权证古字第 0108004921 号房屋进
行 评 估 ， 于 评 估 基 准 日 2008 年 8 月 20 日 所 表 现 的 公 允 价 值 为 人 民 币
第 19 号《资产评估报告书》，对财信控股聊房权证古字第 0108004920 号房屋进
行 评 估 ， 于 评 估 基 准 日 2008 年 8 月 20 日 所 表 现 的 公 允 价 值 为 人 民 币
投资有限公司批复》（聊政字[2008]112 号），同意市财政局将凤凰农业科技观
光园约 1400 亩土地资产、市财政局办公楼及办公区土地产权、运河博物馆产权
划转到聊城市财信投资有限公司，同时，市财政注入该公司不少于 1 亿元货币资
金。
第 14 号 《验资报告》审验，截至 2008 年 8 月 22 日，财信控股已收到股东缴纳
货币资金人民币 103,150,000 元；房屋 108,014,920.06 元，已直接确权到财信
控股名下：土地使用权 790,164,760 元，经聊城市人民政府“聊政字[2008]112
号”文件批复，同意将上述用于出资的土地产权在半年之内划转到公司名下。与
上述相关的实收资本 1,000,000,000.00 元，资本公积 1,329,680.06 元。
财信控股已于 2008 年 9 月 1 日在工商行政管理部门办理了设立登记。
财信控股设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 100,000.00 100.00
司减资决议书》，鉴于市政府承诺的以土地出资的资产部分价值 790,164,760
元，因办理土地产权手续尚需一定程序和时间，因此经研究决定减资
元）。
第 17 号《验资报告》审验，截至 2008 年 9 月 27 日，财信控股已减少股本人民
币 788,835,079.94 元，变更后的注册资本为人民币 211,164,920.06 元。
《公司章程修正案》。
财信控股已于 2008 年 10 月 24 日在工商行政管理部门办理了本次减资的工
商登记手续。
本次减资完成后，财信控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 21,116.00 100.00
资公司吸收中融国际信托有限公司为财信控股股东，公司股东变更为：聊城市经
济开发投资公司、中融国际信托有限公司；同意公司注册资本变更为 10 亿元。
司章程》。
[2008]第 27 号《验资报告》审验，截至 2008 年 10 月 28 日，财信控股已收到股
东缴纳的新增注册资本 13,781.6 万元。
财信控股已于 2008 年 10 月 30 日办理了本次增资扩股的工商登记手续。
本次增资后，财信控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 100,000.00 100.00
第 3 号《验资报告》审验，截至 2009 年 1 月 22 日，财信控股的实收资本为人民
币 378,980,920.06 元，占已登记注册资本总额的 37.90%。
财信控股已于 2009 年 2 月 9 日办理了本次变更实收资本的工商登记手续。
本次变更实收资本完成后，财信控股的实收资本如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%） 实收资本（万元）
合计 100,000.00 100.00 37,898.1
限公司签订《股权转让协议书》。
订《股权转让协议书》。
资公司将所持财信控股 0.05%的股权，以人民币 50 万元的价格转让给山东聊建
金柱建设集团有限公司，中融国际信托有限公司同意上述转让并放弃优先购买权；
同意中融国际信托有限公司将所持财信控股 13.78%的股权以人民币 15,865.4 万
元的价格转让给聊城市经济开发投资公司，山东聊建金柱建设集团有限公司同意
上述转让并放弃优先购买权；审议通过《聊城市财信投资有限公司章程》。
财信控股已于 2010 年 11 月 4 日办理了本次转让的工商登记手续。
本次转让完成后，财信控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 100,000.00 100.00
公司将持有的财信控股股份转让给聊城市经济开发投资公司，财信控股股东由聊
城市经济开发投资公司、山东金柱集团有限公司变更为聊城市经济开发投资公司；
审议通过《聊城市财信投资有限公司章程》。
《股权转让协议》。
购买股权的批复》聊财资[2013]34 号，同意聊城市经济开发投资公司以自有货
币资金购买由山东金柱集团有限公司占有的 0.05%的财信控股 50 万元股权；同
意聊城市经济开发投资公司以 77 万元价格购买上述股权。
第 31 号《验资报告》审验，截至 2013 年 12 月 2 日，财信控股的实收资本金额
为人民币 10 亿元。
财信控股已于 2013 年 12 月 10 日办理了本次转让的工商登记手续。
本次转让完成后，财信控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 100,000.00 100.00
东名称变更为聊城市经济发展投资管理中心。本次股东名称变更后，聊城财信投
资有限公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 100,000.00 100.00
册资本，由原来的 100,000.00 万元增加至 105,650.00 万元，新增注册资本由国
开发展基金有限公司认缴。2017 年 10 月 25 日，财信控股审议通过了《聊城市
财信投资有限公司章程》。
财信控股已于 2017 年 11 月 28 日在聊城市工商行政管理局办理了本次增资
扩股的工商登记手续。
本次增资扩股完成后，财信控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 105,650.00 100.00
分事业单位机构编制事项的批复》（聊编[2018]13 号），同意市经济发展投资
管理中心更名为市投融资管理中心。
资管理中心的名称变更为聊城市投融资管理中心（聊城市棚户区改造资金管理中
心）；同意国开发展基金有限公司将其所持有的公司股权（认缴出资额为 209
万元人民币）以 209 万元人民币的价格转让给聊城市投融资管理中心（聊城市棚
户区改造资金管理中心）；审议通过了《聊城市财信投资有限公司章程》。
财信控股已于 2018 年 12 月 28 日办理了本次股东名称变更、股权转让的工
商登记手续。
本次股东名称变更、股权转让完成后，财信控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
聊城市投融资管理中心（聊城市棚户区
改造资金管理中心）
合计 105,650.00 100.00
同日，聊城市投融资管理中心（聊城市棚户区改造资金管理中心）将其持有
的财信控股全部股权转让给聊城市国资委，本次股权转让后，财信控股股权结构
如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
聊城市人民政府国有资产监督管理委
员会
合计 105,650.00 100.00
持有的鲁西集团有限公司 9.99%的股权，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，按照《聊
城市人民政府国有资产监督管理委员会拟以鲁西集团有限公司部分股权对聊城
市财信投资有限公司进行增资所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0508 号）对应的股权评估值 612,801,453.64
元，对公司进行增资；国开发展基金有限公司确认对本次交易放弃优先购买权。
财信控股审议通过了《聊城市财信投资有限公司章程修正案》。
财信控股已于 2020 年 8 月 13 日办理了本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，财信控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 165,650.00 100.00
市财信投资控股集团有限公司；同意公司注册资本由 165,650.00 万元增加到
《聊城市财信投资有限公司章程修正案》。
财信控股已于 2021 年 3 月 18 日办理了本次增资的工商登记手续。
本次增资扩股完成后，财信控股的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 比例（%）
合计 183,801.71 100.00
（3） 依法有效存续
经本所律师查询财信控股所在地的工商、环保、土地、税务、人力资源与社
会保障、质量技术监督、海关、安监、最高人民法院等机关、部门的官方网站并
经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示财信控股近两年存在重大违法、违规的
经营行为。
本所律师认为，财信控股为有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出
具之日，财信控股不存在依据有关法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止
的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已履行的批准和授权
（1）2022 年 4 月 29 日，鲁西化工召开第八届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》等与本次交易
相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（2）2022 年 4 月 29 日，鲁西化工召开第八届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》等与本次交易相
关的议案。
（3）2022 年 4 月 29 日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过本次吸收
合并涉及的员工安置方案。
（4）2022 年 11 月 23 日，鲁西化工召开第八届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》等与本次交易
相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（5）2022 年 11 月 23 日，鲁西化工召开第八届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》等与本次交易
相关的议案。
鲁西集团已召开董事会和股东会，审议通过了本次吸收合并的事项。
鲁西集团已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。
中化投资、中化聊城、聚合投资已做出执行董事决定，财信控股已召开董事
会，通过了本次吸收合并的事项。
本次交易涉及的《鲁西集团评估报告》已经中化集团备案。
国务院国资委对鲁西化工本次吸收合并事项出具了预审核意见。
（1）2022 年 4 月 29 日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过本次吸收
合并涉及的员工安置方案。
（2）2022 年 4 月 28 日，鲁西集团召开职工大会，审议通过本次吸收合并
涉及的员工安置方案。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所必要
的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚待获得中国中化的批准、
上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准和相关法律法规所要求的其他可能
涉及的批准或核准。
四、本次交易的相关协议
（一）吸收合并协议
财信控股签署了附条件生效的《吸收合并协议》。对本次吸收合并的方式、现金
选择权、债务处理、人员安排、过渡期间的安排和权益归属、生效条件、各方陈
述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议
解决等内容进行了约定。该协议在如下先决条件全部满足后生效：
以及《吸收合并协议》项下有关事宜的议案；
收合并协议》项下有关事宜的议案；
会等有权机构审议通过《吸收合并协议》以及《吸收合并协议》项下有关事宜的
议案；
（二）《吸收合并协议补充协议（一）》
资、财信控股签署了附条件生效的《吸收合并协议补充协议（一）》。该协议的主
要条款包括定义、被合并方的交易价格、发行股份的数量、过渡期安排的补充约
定、其他等。该协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自
《吸收合并协议》生效之日起生效。
（三）《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》。该协议的主要条款包括业绩补偿义务人、业绩补偿期间、
业绩承诺资产评估及交易作价情况、业绩承诺、实现收入分成基础数的确定、业
绩补偿方式、标的资产减值测试补偿、业绩补偿上限及调整、业绩补偿的实施、
违约责任等。该协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于
《吸收合并协议》生效时同时生效。
（四）结论
本所律师认为，
《吸收合并协议》
《吸收合并协议补充协议（一）》
《业绩承诺
补偿协议》系各方真实的意思表示，签订协议的主体合格，协议符合《公司法》
《中华人民共和国民法典》和《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、
中国证监会的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。协议经各方正式签署并
在约定条件成就时生效。
五、本次交易的实质条件
根据《重组报告书（草案）》及《吸收合并协议》及其补充协议，本次吸收
合并不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但涉及上市公司发行股份购
买资产，应当符合《重组管理办法》的规定。经核查，本所律师认为本次交易符
合《重组管理办法》规定的实质条件，具体如下；
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
报告期内，鲁西集团不直接从事具体的生产经营业务，主要通过所投资企业
开展业务。
本次交易的被吸收合并方鲁西集团不属于高污染行业，标的公司遵守环境保
护相关的法律和行政法规的规定。鲁西集团在报告期内不存在因违反环境保护相
关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
鲁西集团在报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相
关规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，上市公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东所持股份的
比例合计将不低于上市公司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票
上市条件的情况。
的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
被吸收合并方最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
并经中化集团备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。本次交易相关标的资
产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
关债权债务处理合法
在上市公司首次召开董事会审议本次重组前，交易对方已经合法拥有标的资
产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的完整所有权，将减少上市
公司对关联方的潜在依赖风险，增强上市公司的独立性，有利于上市公司增强持
续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后的控股股东中化投资、实际控制人中国中化已经分别出具承
诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面
的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定。
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善
上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于
公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，鲁西集团将注销，上市公司通过本次交易取得鲁西集团拥
有的 78 项商标和 1 项美术登记作品。
商标的核心特征在于区分不同商品和服务的来源，鲁西化工在从事化工产品
等的生产、销售和宣传推广等业务过程中，如需使用到“LUXI”、
“鲁西”等字样，
并禁止他人在相关商品和服务类别上使用相关字样避免相关公众产生混淆，有必
要获取相关商品和服务类别上的注册商标专用权。
“LUXI”、
“鲁西”系列商标为鲁西化工开展生产、销售、宣传推广等各项日
常经营活动所必需，与鲁西化工产品、品牌、形象等各方面息息相关，是鲁西化
工产品区别于其他产品的主要形态识别符号，但鲁西化工未拥有该系列商标的所
有权，公司通过发行股份吸收合并鲁西集团，其旗下商标将转让至鲁西化工，可
以从根本上解决商标使用权和所有权分离的问题，有利于上市公司进一步提升盈
利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，鲁西集团存在许可上市公司使用商标、对上市公司进行财务资
助、向上市公司租赁办公场所等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章
制度，履行相应的决策程序和信息披露义务，确保了关联交易的价格公允。
本次交易完成后，上述关联交易将因鲁西集团纳入上市公司而减少。本次交
易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进
一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
为减少和规范关联交易，公司控股股东中化投资、实际控制人中国中化已分
别出具承诺函，将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交易，遵循市场公
平、公允、等价有偿等原则确定不可避免关联交易的交易价格，保证不通过关联
交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，鲁西化工与鲁西集团不存在同业竞争。
鲁西化工为由鲁西集团作为发起人采取募集设立方式设立的股份有限公司，
在鲁西集团历史经营过程中，曾控制鲁西集团（香港）有限公司、聊城蓝威化工
有限公司（均已注销）等从事化工产品贸易等相关业务的公司，且目前鲁西集团
仍持有许可其生产化工产品的相关许可证书，鲁西集团从理论上存在生产化工产
品的可能，进而与上市公司构成同业竞争。
本次交易完成后，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、
业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，本次交易有利于
上市公司避免与鲁西集团之间的潜在同业竞争风险。
公司控股股东中化投资、实际控制人中国中化已经分别出具承诺，将梳理和
制定解决与上市公司同业竞争和潜在同业竞争的方案措施或规避相关的同业竞
争风险。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接鲁西集团的全部资产，且
鲁西化工将取得鲁西集团商标的专用权，上市公司资产质量和独立经营能力得到
提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
公司控股股东中化投资、实际控制人中国中化已经分别出具承诺，在本次交
易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
上市公司 2021 年度财务报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方鲁西集团有限公司 100%股
权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，据此在
约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021
年 5 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公
司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月 10 日，
中化集团股权划入中国中化的工商变更登记完成办理。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
单位：亿元
资产总额（交 资产净额（交 发行股份（亿
项目 营业收入
易对价孰高） 易对价孰高） 股）
鲁西集团 100%股权① 63.95 63.95 0.00 5.01
连续 12 个月购买② 1.03 1.03 - -
计算标准③=①+② 64.98 64.98 0.00 5.01
上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度
（2019 年）末/度、董
事会决议前一个交易日
（2022 年 4 月 15 日）
④
占比（%）⑤=③/④ 21.51 58.06 - 26.31
是否构成重组上市 否 否 否 否
综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应
的比例均未达到 100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相
关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制
人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生
变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（四）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的下列情形：
政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
表示意见的审计报告的情形；
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的发行股份购买
资产的实质性条件。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的为鲁西集团 100%股权，鲁西集团的主体资格详见本法律意
见书第二部分“本次交易主体资格”第（二）节“被吸收合并方的主体资格”。
鲁西集团子公司鲁西化工为本次交易相关方，为本法律意见书之目的，本章所述
鲁西集团及其子公司不包括鲁西化工及其子公司，且不对鲁西化工及其子公司各
项情况进行陈述并发表法律意见。本次交易标的资产的具体情况如下：
（一）对外投资
截至本法律意见书出具之日，鲁西集团持有上市公司 25.64%的股份，除此
之外，无其他对外投资。
报告期内，除鲁西化工外，鲁西集团对外投资主要包括：鲁西催化剂有限公
司、鲁西新能源装备集团有限公司、聊城蓝威化工有限公司、鲁西集团（香港）
有限公司、聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公
司、山东鲁西融资租赁有限公司、聊城综合资产交易中心有限公司。鲁西集团已
经将所持鲁西催化剂有限公司、鲁西新能源装备集团有限公司的股权全部转让给
鲁西化工；已经将聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司、聊城鲁西民间资本管理
有限公司、山东鲁西融资租赁有限公司、聊城综合资产交易中心有限公司的股权
全部转让给了财信控股；鲁西集团（香港）有限公司及聊城蓝威化工有限公司已
经注销。具体情况如下：
（1）鲁西催化剂有限公司
根据聊城市行政审批服务局 2020 年 10 月 12 日核发的《营业执照》，鲁西催
化剂有限公司基本信息如下：
名称 鲁西催化剂有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91371500493514551K
山东省聊城市高新技术产业开发区化工新材料产业园西北侧
住所
(顾官屯镇)
法定代表人 郭喜文
注册资本 6300 万元
化工产品及化工原料（化学危险品、易燃易爆品、易制毒品除
外）生产、销售；催化剂研发；来料加工（涉及许可的及国家
专营专控类除外）；废旧物资回收；自营和代理各类商品和技
经营范围 术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。
（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
成立日期 2014 年 4 月 8 日
营业期限 长期
根据鲁西集团提供的说明和鲁西催化剂有限公司的工商登记资料，鲁西集团
已于 2020 年 10 月 12 日将其持有的鲁西催化剂有限公司 100%股权转让给鲁西化
工。
（2）鲁西新能源装备集团有限公司
根据聊城市行政审批服务局 2020 年 10 月 12 日核发的《营业执照》，鲁西新
能源装备集团有限公司基本信息如下：
名称 鲁西新能源装备集团有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91371500683227983X
住所 聊城市经济开发区辽河路 28 号
法定代表人 刘凯
注册资本 12821 万元
固定式压力容器（含单层高压容器）、无缝气瓶、焊接气瓶、
低温绝热气瓶、汽车罐车（含低温绝热罐体）、长管拖车、罐
式集装箱（含低温绝热罐体）、管束式集装箱、锅炉、船用罐、
压力管道特种元件、危险化学品包装物、容器的设计、生产、
销售及相关技术咨询服务；集装箱半挂车和专用车设计、生产、
经营范围
销售及相关技术咨询服务；工业管道 GC 和公用管道 GB 的设计、
安装及相关技术咨询服务；安全阀维修、校验及检测服务；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。
（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 12 月 18 日
营业期限 2008 年 12 月 18 日至无固定期限
根据鲁西集团提供的说明和鲁西新能源装备有限公司的工商登记资料，鲁西
集团已于 2020 年 10 月 12 日将其持有的鲁西新能源装备有限公司 56.25%股权转
让给鲁西化工，不再持有鲁西新能源装备有限公司的股权。
（3）聊城蓝威化工有限公司
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，聊城蓝威化工有限公司已于
（4）鲁西集团（香港）有限公司
根据鲁西集团提供的注册证明、登记证书及鲁西集团提供的说明等资料，鲁
西集团（香港）有限公司于 2021 年 10 月 22 日已告解散。
（5）聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司
根据聊城市行政审批服务局 2021 年 5 月 27 日核发的《营业执照》，聊城市
高新区鲁西小额贷款有限公司基本信息如下：
名称 聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913715005728555650
住所 聊城市高新技术产业开发区黄河路 32 号
法定代表人 王建民
注册资本 40000 万元
在全市区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财
务等咨询业务（在国家法律法规规定范围内开展业务）；股权
经营范围 投资（总投资额不超过注册资本的 30%）
；委托贷款（上述经营
项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成立日期 2011 年 4 月 2 日
营业期限 2011 年 4 月 2 日至无固定期限
全部转让给财信控股。
（6）聊城鲁西民间资本管理有限公司
根据聊城市行政审批服务局 2021 年 6 月 15 日核发的《营业执照》，聊城鲁
西民间资本管理有限公司基本信息如下：
名称 聊城鲁西民间资本管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9137150049302427X6
聊城市高新技术产业开发区长江路 111 号华建 1 街区 5 号商业
住所
办公楼 1 层 5-1-6 号
法定代表人 王建民
注册资本 30000 万元
在聊城市全市范围内针对当地实体经济项目开展股权投资、债
经营范围 权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理业务
（凭有效的批准文件经营）。
成立日期 2014 年 3 月 13 日
营业期限 2014 年 3 月 13 日至无固定期限
转让给财信控股。
（7）山东鲁西融资租赁有限公司
根据聊城市行政审批服务局 2021 年 4 月 7 日核发的《营业执照》，山东鲁西
融资租赁有限公司基本信息如下：
名称 山东鲁西融资租赁有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91370000493266287F
住所 山东省聊城市经济技术开发区东昌东路荣富中心 17 楼
法定代表人 王建民
注册资本 40000 万元
融资租赁业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务，不得从事金融租赁业务）；
设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理
经营范围
及维修；租赁交易咨询。从事本公司兼营与主营业务有关的商
业保理（金融业务除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动） 。
成立日期 2014 年 4 月 21 日
营业期限 2014 年 4 月 21 日至 2044 年 4 月 20 日
给财信控股。
（8）聊城联合产权交易有限公司（原聊城综合资产交易中心有限公司）
根据聊城市行政审批服务局 2021 年 11 月 25 日核发的《营业执照》，聊城联
合产权交易有限公司基本信息如下：
名称 聊城联合产权交易有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91371500MA3C4UF10P
聊城市高新技术产业开发区黄河路 16 号科创大厦创业服务中
住所
心二楼
法定代表人 马殿国
注册资本 1000 万元
为全市国有产权交易、资产处置、增资扩股、非国有产权交易、
知识产权交易、医疗产权交易、艺术品及收益权交易、涉诉资
产和债权交易、招投标、农村产权交易、其他产权交易提供场
所、信息服务及相关咨询服务；企业管理咨询、财务咨询、商
经营范围
务信息咨询（期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；
不含消费储值卡等相关业务）；计算机信息技术服务；计算机
软件开发与销售；网络技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 28 日
营业期限 2015 年 12 月 28 日至无固定期限
转让给财信控股。
综上，截至本法律意见书出具之日，除鲁西化工外，鲁西集团不存在其他对
外投资。
（二）其他主要资产
根据鲁西集团提供的资产清单及权利证书等资料并经本所律师核查，鲁西集
团拥有的其他主要资产情况如下：
根据鲁西集团提供的评估报告及审计报告，截至本法律意见书出具之日，鲁
西集团未拥有土地使用权。
根据公司提供的资料及《房屋资产交易合同》，截至本法律意见书出具之日，
鲁西集团未拥有房屋所有权。
根据鲁西集团提供的《房屋资产交易合同》及上海东洲出具的东洲评报字
【2021】第 0321 号《鲁西集团有限公司拟处置资产所涉的部分房地产价值资产
评估报告》，鲁西集团与鲁西化工于 2021 年 6 月 22 日签订合同，将以下房产出
售给了鲁西化工：
序号 权利人 证号 名称 面积（㎡） 结构 共有情况
聊房权证新字第
聊房权证新字第
聊房权证新字第
因上述房产涉及的土地为划拨用地，涉及用途变更，截至本法律意见书出具
之日，化机临街 2#楼、3#楼已办理完成权属证书，锅炉临街 5#楼房产的权属证
书尚在办理过程中。
截至本法律意见书出具之日，鲁西集团存在向关联方租赁房产的情况，具体
情况如下：
租赁面 当前租金
序
承租方 出租方 房屋坐落 积（平方 （万元/ 租赁期限
号
米） 年）
鲁西化工集团股 办公楼九 2021 年 1 月 1 日
工一分公司 室 31 日止
截至本法律意见书出具之日，鲁西化工集团股份有限公司煤化工一分公司向
鲁西集团出租的房屋暂未取得不动产权证。
聊城高新技术产业开发区管理委员会于 2022 年 11 月 3 日出具《关于鲁西化
工集团工业房产及建筑物权属情况的说明》：
“高新区有关部门正在推进鲁西化工
集团及其下属分公司、子公司在园区内建设的工业房产及建筑物权属证书办理工
作，因需要整理和完善资料较多，办理进度较慢，鲁西化工集团正在积极按照国
家有关土地、建设、规划管理等方面的法律、法规办理相关手续，办理权属证书
不存在实质性障碍。鲁西化工集团及其下属分公司、子公司没有因房屋未办理权
属证书受到处罚。在此期间，高新区管委会将确保鲁西化工集团及其下属分公司、
子公司正常使用待办理权属证书的工业房产及建筑物，依法保障鲁西化工集团的
正常经营活动。”鲁西化工及其下属分、子公司在聊城化工产业园内建设的工业
房产及建筑物等设施符合园区整体规划，遵守国家有关土地、建设、规划管理等
方面的法律、法规，建设项目符合规划要求，需办理权属证书的工业房产及建筑
物不存在被强制拆除、强制搬迁及其他影响鲁西化工及其下属分子公司正常使用
的情形，亦不存在因未办理权属证书受到处罚的情形，办理以上工业房产及建筑
物权属证书无实质性障碍。
根据鲁西集团提供的有关材料，同时经本所律师核查，鲁西集团拥有的知识
产权权益情况如下：
（1）根据鲁西集团提供的《专利证书》，同时经本所律师在国家知识产权局
网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，鲁西集团拥有的专利权情况如下：
授权
序 专利 申请 权利取 专利
名称 专利号 公告 发证机关
号 权人 日期 得方式 类型
日
多元燃烧复合型煤
鲁西 CN2014103 2014. 2015. 发明 国家知识产
集团 80442.3 08.04 04.08 专利 权局
法
多元燃烧复合型煤 鲁西 CN2014204 2014. 2015. 实用 国家知识产
气化装置 集团 37015.X 08.04 01.14 新型 权局
（2）根据鲁西集团提供的权利证书，同时经本所律师在国家知识产权局商
标网进行检索，截至本法律意见书出具之日，鲁西集团拥有的主要注册商标情况
如下：
序 国际
注册证号 名称 有效期 商标状态
号 分类
主商标
序 国际
注册证号 名称 有效期 商标状态
号 分类
档
序 国际
注册证号 名称 有效期 商标状态
号 分类
诚为农
再使用
再使用
再使用
再使用
再使用
再使用
再使用
再使用
ARLBOSCH 再使用
再使用
再使用
再使用
再使用
再使用
再使用
再使用
再使用
再使用
“鲁西集团同
意向鲁西化工及其子公司授予使用鲁西集团现有及后期取得的商标，使用期限至
商标有效期满；商标到期后续展的，使用期无偿自动续期，且只在制造和出售、
分销自产产品时使用。”
鲁西集团所拥有的注册号为 4099975 的注册商标（鲁西化工，第 1 类，有效
期为 2017 年 04 月 28 日至 2027 年 04 月 27 日）和注册号为 4099972 的注册商标
（鲁西化工，第 1 类，有效期为 2017 年 04 月 28 日至 2027 年 04 月 27 日）因连
续三年停止使用注册商标原因被申请撤销商标，截至本法律意见书出具之日，该
商标处于“撤销/无效宣告申请审查中”的状态。根据鲁西集团的说明，鲁西集
团不会主动放弃该商标。
（3）根据鲁西集团提供的《作品登记证书》，同时经本所律师检索中国版权
保护中心网站，截至本法律意见书出具之日，鲁西集团拥有的主要著作权情况如
下：
序 创作完成 首次发表 登记
作品名称 登记号 著作权人 登记日期
号 日期 日期 类别
国作登字
鲁西集团有
限公司标志
根据鲁西集团提供的有关材料，同时经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，鲁西集团不存在资产抵押、质押和其他权利限制的情况。
（三）交易标的合规经营情况
根据鲁西集团及下属子公司提供的资料，经本所律师核查，鲁西集团系持股
型公司，不直接从事具体的生产经营业务。
截至本法律意见书出具之日，鲁西集团持有的与生产经营相关的资质证书如
下：
序号 证书名称 证书编号 有效期 发证部门 权利人
（鲁）WH 安许
（1）适用的税种、税率
根据《审计报告》、鲁西集团的确认，并经本所律师核查，鲁西集团报告期
内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
化肥产品、热力产品税率为 9%，设计
销项税抵扣购进货物进项税后 服务费税率为 6%，其余产品税率为
增值税
的差额 13%；出口产品实行“免、抵、退”
税政策。
城市维护建设税 实际缴纳流转税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25%
教育费附加 实际缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税额 2%
（2）税收优惠
根据《审计报告》及鲁西集团的确认，并经本所律师核查，鲁西集团报告期
内享受税收优惠情况如下：
根据财政部、税务总局公告 2020 年第 15 号《关于提高部分产品出口退税率
的公告》，鲁西集团出口的化工产品和金属压力容器享受“免、抵、退”税优惠
政策，出口的化工产品中除双氧水不享受退税外，其余化工产品和金属压力容器
退税率为 13%。
a.根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省税务局下发《关于认定山
东北斗华宸导航技术股份有限公司等 2064 家企业为 2018 年度第二批高新技术企
业的通知》，原由鲁西集团控股的子公司鲁西化工集团股份有限公司被认定为高
新技术企业，并已分别取得 GR201837001134 号和 GR201837002295 号高新技术企
业证书，资格有效期 3 年，2020 年度享受高新技术企业 15%的所得税税率优惠。
b.根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省税务局鲁科字[2020]19
号文件《关于公布山东省 2019 年第一批和第二批高新技术企业认定名单的通知》
的规定，原由鲁西集团控股的子公司鲁西催化剂有限公司被认定为高新技术企业，
并已取得 GR201937000483 和 GR201937001923 号高新技术企业证书，资格有效期
（3）依法纳税情况
根据鲁西集团出具的承诺及所在地税收主管部门出具的证明，并经本所律师
在税务主管部门网站上所做的核查，鲁西集团报告期内不存在因违反税务法律、
法规而被国家或地方税务部门行政处罚的情况。
（1）环境保护
报告期内，鲁西集团不直接从事具体的生产经营业务，主要通过所投资企业
开展业务。
根据鲁西集团出具的承诺及监管部门出具的证明并经本所律师查询鲁西集
团所在地环保部门网站，报告期内鲁西集团未发生重大环境污染事故，不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚
的情形。
（2）产品质量和技术标准
根据鲁西集团出具的承诺并经本所律师查询鲁西集团所在地质量监督部门
网站，报告期内，鲁西集团不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规
及规章被处罚的情形。
（1）劳动用工
西集团转让给鲁西化工，聊城蓝威化工有限公司被注销，且因鲁西集团内部机构
调整，将人员分流至鲁西化工及其子公司。截至报告期末，鲁西集团共有员工 8
人，均已签订劳动合同或《人员派遣协议》。
（2）社会保险缴纳情况
截至报告期末，鲁西集团共有在职员工 8 人，根据鲁西集团提供的说明、员
工工资表及社会保险、公积金缴纳证明，除 2 名派遣人员外，鲁西集团已按时足
额为员工缴纳社会保险及住房公积金。
（四）交易标的重大债权债务
根据本所律师核查，交易标的的重大债权债务情况如下：
根据《审计报告》及鲁西集团提供的资料，鲁西集团报告期内的存续的公司
证券和债务融资工具均已摘牌、到期并兑付，鲁西集团现不存在未到期的公司债
券和债务融资工具。
根据《审计报告》及本所律师核查，截至报告期末，鲁西集团的其他应收、
其他应付款项情况如下：
（1）其他应收款
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收股利 29,955,921.98
其他应收款 47,970,324.44 172,580,000.00 2,164,027,722.01
合计 47,970,324.44 172,580,000.00 2,193,983,643.99
其中，其他应收款的情况如下：
①其他应收款按款项性质分类
单位：元
款项性质 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
日
款项性质 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方借款 47,970,324.44 日
单位往来款 100,000,000.00 200,000,000.00
股权转让款 227,870,426.93
其他 21,300.03
合计 47,970,324.44 172,580,000.00 2,164,027,722.01
②按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款 2022 年 9 月
款项性 2022 年 9 月 30
单位名称 账龄 余额合计数的 30 日坏账准
质 日余额
比例（%） 备
聊城鲁西聚碳酸酯有 关联方
限公司 借款
平阴鲁西装备科技有 关联方
限公司 借款
合计 — 47,970,324.44 — 100.00
（续）
占其他应收款 2021 年 12 月
款项性 2021 年 12 月 31
单位名称 账龄 余额合计数的 31 日坏账准
质 日余额
比例（%） 备
聊城鲁西聚碳酸酯 关联方
有限公司 借款
聊城市财金建设发
往来款 100,000,000.00 3-4 年 57.94
展有限公司
合计 — 172,580,000.00 — 100.00
（续）
占其他应收款 2020 年 12
款项性 2020 年 12 月 31 日
单位名称 账龄 余额合计数的 月 31 日坏
质 余额
比例（%） 账准备
鲁西化工集团股 关联方
份有限公司 借款
聊城市财信投资 股权转
有限公司 让款
聊城市财金建设
往来款 100,000,000.00 2-3 年 4.62
发展有限公司
占其他应收款 2020 年 12
款项性 2020 年 12 月 31 日
单位名称 账龄 余额合计数的 月 31 日坏
质 余额
比例（%） 账准备
聊城鲁西民间资
往来款 100,000,000.00 1-2 年 4.62
本管理有限公司
山东盾安机电设
租金 21,300.03 1 年以内 0.00
备有限公司
合计 — 2,164,027,722.01 — 100.00
（2）其他应付款
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付股利 17,812,362.42 170,377,100.00
其他应付款 457,742.24 206,086.22 467,802.47
合计 457,742.24 18,018,448.64 170,844,902.47
（五）交易标的的诉讼、仲裁或行政处罚
根据鲁西集团提供的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询系统、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、人民法院公告
网、人民检察院案件信息公开网，截至本法律意见书出具之日，鲁西集团不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据鲁西集团提供的说明及各监管部门出具的证明，并经本所律师查询信用
中国网、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏、聊城市市场监督管理局、聊城市生态环境局、聊城市人力资源与社会保障局
等监管部门官方网站，报告期内，鲁西集团不存在因重大违法违规行为受到行政
处罚案件。
七、本次交易涉及的其他重要事项
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》和相关协议，本次吸收合并完成后，鲁西集团
将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。合并双方将按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限
内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述
法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前
清偿的债权将自交割日起由本次吸收合并后的鲁西化工承担。
截至本法律意见书出具之日，上市公司及鲁西集团尚未发出债权人通知和公
告，尚无债权人向上市公司及鲁西集团主张提前清偿或另行提供担保，无债权人
明确表示不同意本次重组。
（二）本次交易涉及的员工安置方案
根据《重组报告书（草案）》、相关协议并经本所律师核查，本次吸收合并完
成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案
进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工雇主的全
部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。
涉及的员工安置方案。
的员工安置方案。
综上，本所律师认为，本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公司法》和
《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
（三）本次交易涉及的反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，结合本次重组方案的具体情况，本次重组无需进行
经营者集中申报。
（四）本次交易的相关资产
式收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相
关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值
变更，截至本法律意见书出具之日，化机临街楼房产已办理完成权属证书，锅炉
临街楼房产的权属证书尚在办理过程中。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司以
现金方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为 203,133.30 平方米的土地
使用权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团
评估备案后的资产评估值 5,984.71 万元（不含税），并考虑涉及的税费等因素，
协商确定的交易价格为 6,523.33 万元。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未与本次交易对方就鲁西集
团或者相关资产发生其他资产交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定，上
述交易涉及的资产与本次交易标的资产属于相关资产，应将上述购买资产事项与
本次交易进行累计计算，累计计算后本次交易不构成重大资产重组。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化
投资控制的子公司；财信控股在本次交易完成后将直接持有上市公司 5%以上的
股份；聚合投资为持股平台，根据《重组管理办法》《股票上市规则》的相关规
定，本次交易构成关联交易。
经核查，鲁西化工关联董事张金成已于公司董事会审议本次交易相关议案时
回避表决，鲁西化工关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
鲁西化工独立董事已于 2022 年 4 月 29 日作出关于本次吸收合并的事前认可
意见及独立董事意见，认为本次吸收合并有利于简化上市公司管理层级，进一步
提高上市公司的决策效率，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
本次吸收合并涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全
体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已就该关联交易根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要信息
披露义务和审议批准程序。
本次交易前，报告期内鲁西集团与上市公司存在一定金额的关联方资产转让、
关联方租赁、关联方资金拆借等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章
制度，确保了关联交易的价格公允并履行了相关审批程序及信息披露义务。
本次交易完成后，鲁西集团作为被合并方将注销法人资格，将减少原鲁西集
团与上市公司之间发生的关联交易。
根据信永中和出具的上市公司 2021 年度《审计报告》及 2021 年度、2022
年 1-9 月的《备考审阅报告》，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
项目 交易后（备
交易前 变动金额 变动率%
考）
关联采购商品和接受劳务 125,760.06 125,760.06 0.00 0.00
关联销售商品和提供劳务 21,993.93 21,993.93 0.00 0.00
关联租赁（出租） 3.67 0.00 -3.67 -100.00
关联方资金拆借（拆入） 953,995.00 205,000.00 -748,995.00 -78.51
项目 交易后（备
交易前 变动金额 变动率%
考）
关联采购商品和接受劳务 149,624.74 149,809.80 185.06 0.12
关联销售商品和提供劳务 24,920.82 24,913.00 -7.82 -0.03
关联租赁（出租） 11.01 0.00 -11.01 -100.00
关联租赁（承租） 36.38 36.38 0.00 0.00
关联担保（作为担保方） 18,000.00 18,000.00 0.00 0.00
关联担保（作为被担保方） 414,890.00 0.00 -414,890.00 -100.00
关联方资金拆借（拆入） 432,343.00 285,000.00 -147,343.00 -34.08
关联方资产转让、债务重
组情况
本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所下降，对于上市公司与关联方
之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、
公正的市场原则进行。
为减少和规范上市公司的关联交易，公司实际控制人中国中化、控股股东中
化投资分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。其中，
中国中化承诺：
“一、在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股
东的合法权益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产
的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供
任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
中化投资承诺：
“一、在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股
东的合法权益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产
的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供
任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
综上，本所律师认为：上市公司已就关联交易根据《重组管理办法》《股票
上市规则》及上市公司《章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议
批准程序。本次交易完成后，上市公司的关联交易将有所减少，中化投资、中国
中化就规范关联交易所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。
（二）同业竞争
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中国中化为上市公司的实际
控制人。
上市公司与其控股股东中化投资不存在同业竞争情形。
上市公司与实际控制人中国中化之间同业竞争情况：
（1）与中化集团下属企业的同业竞争
本次交易前，中化集团控制的中化蓝天、中化塑料、扬农集团与鲁西化工存
在部分产品重合或相似的情形。除中化集团控制的上述企业外，中化集团及其控
制的其他下属企业不存在从事与鲁西化工相同或相似业务且构成竞争的情形。
（2）与中国化工下属企业的同业竞争
鲁西化工的氟化工业务、基础化工业务、化工新材料业务和化肥业务与中国
化工下属有关企业存在相似情形。
中国中化为规范及消除同业竞争，正在研究相关企业的整合方案。但由于相
关企业地域分布较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的
影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复
杂，因此截至本法律意见书出具之日，中国中化尚无明确的业务后续具体整合方
案。2021 年 9 月 3 日，中国中化出具《关于避免与鲁西化工集团股份有限公司
同业竞争的承诺函》，中国中化在上述承诺生效之日起五年内，本着有利于上市
公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产
重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市
公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
本次交易后，鲁西集团作为被合并方将予以注销，中化投资仍为上市公司的
控股股东，中国中化仍为上市公司的实际控制人，公司控股股东、实际控制人不
会发生变化。本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞
争，中国中化下属企业和鲁西化工的同业竞争情况未发生重大变化。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免中化投资、中国中
化及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争问题，相关方分别作出关于避免
和解决同业竞争的承诺：
中国中化出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
中国中化作为上市公司的实际控制人，将严格履行于 2021 年 9 月 3 日已做
出的相关承诺，即：
（1）对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情
形，中国中化将切实督促中化集团、中化投资履行其已向上市公司作出的避免同
业竞争的相关承诺。
（2）对于因中化集团和中国化工联合重组新产生的中国中化下属企业与上
市公司的同业竞争，中国中化将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法
规及相关监管规则允许的前提下，于 2021 年 9 月 3 日已做出承诺生效之日起五
年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综
合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，
稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
（3）中国中化将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程
等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关
系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取
不当利益或进行利益输送。
上述承诺自承诺出具之日起生效，并于中国中化对上市公司拥有控制权期间
内持续有效。
中化集团承诺：
（1）为避免中化集团下属企业与鲁西化工之间的同业竞争，中化集团于
就中化化肥控股有限公司（HK.00297）与鲁西化工之间存在的部分业务重合
情况及中化蓝天集团有限公司与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况，根据现
行法律法规和相关政策的要求，中化集团将自承诺生效之日起 5 年内，并力争用
更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管
规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳
妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在
业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方
面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息
披露义务。
除上述需要解决的同业竞争外，中化集团及中化集团下属企业将不采取任何
行为或措施从事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如中化集团或
中化集团下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或
与鲁西化工发生实质利益冲突，中化集团将放弃或将促使中化集团下属企业放弃
可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐
渐消除可能发生的实质性同业竞争。
中化集团不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与
鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
如因中化集团未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，本公司将依法承担责
任。
上述承诺自中化集团成为鲁西化工实际控制人之日起生效，并在中化集团对
鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。
（2）2020 年 11 月 6 日，中化集团出具承诺，将继续从主营业务、经营模
式等方面进行严格划分以确保不发生同业竞争。未来随着鲁西化工或中化塑料有
限公司（以下简称“中化塑料”）或江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬
农集团”）的业务发展，一旦发生同业竞争的情形，中化集团将按照监管部门相
关的要求，在实际构成同业竞争之日起五年内综合运用资产重组、业务调整、委
托管理、设立合资公司及其他合规的方式消除同业竞争。
（3）为进一步增强鲁西化工、中化塑料和扬农集团的业务协同性，避免出
现竞争情况，2020 年 11 月 19 日，中化集团专门向鲁西化工、中化塑料及扬农
集团出具《关于做好鲁西化工、中化塑料、扬农集团部分重合产品梳理研究工作
的函》，明确各相关方需就上述重合或相似产品在两年内制定解决方案，从而能
够保障相关公司利益且符合监管要求，符合各方实际情况以及有效性、合规性的
要求。
中化投资出具承诺：
“一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关
企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）
的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公
司承诺将采取以下措施解决：
业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化
工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司
将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突
的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。
鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
责任。”
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其
他企业之间产生新的同业竞争问题。上市公司实际控制人中国中化为避免上市公
司与关联方存在业务重合的情形导致同业竞争问题而制定的解决方案具体明确，
明确了未来发生同业竞争时的整合安排，综合运用委托管理、资产重组、股权置
换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，能够有效解决可能出现的同业竞争，
其实施以符合届时适用的法律法规及相关监管规则为前提、以有利于上市公司发
展和维护股东利益为原则，方案具有合法合规性。
九、本次交易相关事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁西化工就本次交易已经履
行的信息披露情况如下：
司股票（证券简称：鲁西化工，证券代码：000895）自 2022 年 4 月 18 日开市起
开始停牌，并于 2022 年 4 月 18 日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上披露
了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：
露了《鲁西化工集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的
停牌进展公告》（公告编号：2022-011）。
于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》等与本次重组相关的议案，
并于 2022 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体上公开披露相关公告。同日，公司发
布了《鲁西化工集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产一般风险提示暨公
司股票复牌的提示性公告》
（公告编号：2022-024），经向深交所申请，公司股票
将于 2022 年 5 月 5 日开市起复牌。
日、2022 年 9 月 28 日、2022 年 10 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上披露了
《鲁西化工集团股份有限公司关于披露公司吸收合并鲁西集团有限公司预案后
的进展公告》
（公告编号：2022-033、2022-040、2022-047、2022-052、2022-053、
因受新冠肺炎疫情影响，鲁西化工预计无法在本次重组首次董事会决议公告
日（2022 年 4 月 30 日）后的 6 个月内再次召开董事会和发出股东大会通知，2022
年 10 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《鲁西化工集团股份有限公司
关于资产重组延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-057）。
事会第二十一次会议审议本次重组相关议案。公司将在指定信息披露媒体公告并
披露相关董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见和《重组报告书（草
案）》等与本次重组相关的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鲁西化工已就本次吸收
合并依法履行了目前阶段法定信息披露和报告义务，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，鲁西化工尚需根据本次吸
收合并的进展情况，按照《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定持
续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
本次吸收合并的独立财务顾问为中泰证券。中泰证券的基本情况如下：
企业名称 中泰证券股份有限公司
企业类别 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 济南市市中区经七路 86 号
统一社会信用代 91370000729246347A
码
登记机关 济南市市中区市场监督管理局
注册资本 696862.5756 万元
经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代
销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 5 月 15 日
经营期限 长期
法定代表人 李峰
中泰证券持有中国证监会核发的统一社会信用代码为 91370000729246347A
的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。中泰证券具备为本次吸收合并
提供独立财务顾问服务的资格。
（二）审计机构
本次吸收合并的审计机构为信永中和。信永中和的基本情况如下：
企业名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
企业类别 特殊普通合伙企业
主要经营场所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
统一社会信用代 91110101592354581W
码
登记机关 北京市东城区市场监督管理局
经营范围 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）
成立日期 2012 年 3 月 2 日
经营期限 2012 年 3 月 2 日至 2042 年 03 月 01 日
执行事务合伙人 叶韶勋、谭小青、李晓英、顾仁荣、张克
信永中和现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
计师事务所执业证书》，并已在中国证监会备案，信永中和具备作为本次吸收合
并审计机构的资格。
（三）评估机构
本次交易的评估机构为上海东洲，上海东洲的基本情况如下：
企业名称 上海东洲资产评估有限公司
企业类别 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
统一社会信用代 91310120132263099C
码
登记机关 奉贤区市场监督管理局
注册资本 1000 万元
经营范围 一般项目：资产评估；从事证券、期货相关评估业务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；企业管理；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；项目策划与公关服务；咨询策划服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1996 年 2 月 14 日
经营期限 1996 年 2 月 14 日至 2046 年 2 月 13 日
法定代表人 王小敏
根据上海东洲所持有的《营业执照》和财政部、中国证监会联合核发的编号
为 0210049005 的《证券期货相关业务评估资格证书》，上海东洲具备作为本次吸
收合并评估机构的资格。
（四）法律顾问
本所持有《律师事务所执业许可证》，本所律师均持有《律师执业资格证书》，
本所具备担任本次吸收合并的法律顾问的资格。
（五）结论
本所律师认为，为本次交易提供服务的中介机构均具备合法有效的执业资质，
具有为本次交易提供相关服务的资格。
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据鲁西化工的说明及公开披露信息，鲁西化工制定了《鲁西化工集团股份
有限公司内幕信息知情人管理制度》。
《鲁西化工集团股份有限公司内幕信息知情
人管理制度》明确了内幕信息及内幕信息知情人、内幕信息知情人的登记管理、
内幕信息使用人管理、保密管理和罚则等内容。
根据上市公司出具的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》，
上市公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性
文件的要求，制定并遵循了公司内幕信息知情人管理制度，具体执行情况如下：
（1）上市公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公
司少数核心管理层，同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内
幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
（2）为了顺利完成本次重组，上市公司聘请为本次交易提供服务的中介机
构，并签署了保密协议。在内幕信息依法公开披露前，上市公司严格控制内幕信
息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。上市公司按照
相关规定制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参
与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。
（3）对于与本次重组相关的会议，上市公司选择具备保密条件的会议场所，
根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围。
（4）上市公司多次督导和提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在
内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
根据鲁西化工的说明并经核查，本所律师认为，鲁西化工制定了《鲁西化工
集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，对本次交易的内幕信息采取必要
的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（二）相关人员买卖鲁西化工股票的情况
根据《准则第 26 号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围
包括：
鲁西化工将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股
票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就
相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次吸收合并的方案符合法律、法规、规范性文件以及鲁西化工《公
司章程》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；
（二）本次吸收合并各方均依法设立并有效存续，具备本次吸收合并的主体
资格；
（三）本次吸收合并已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授
权是合法、有效的；本次吸收合并尚需取得鲁西化工股东大会审议通过、中国证
监会核准及其他有权管理部门的核准、批准、备案后方可实施；
（四）本次吸收合并涉及的《吸收合并协议》和《吸收合并协议补充协议（一）》
系各方真实的意思表示，订立方式和内容符合《公司法》《中华人民共和国民法
典》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，协议经各方正式
签署并在约定条件成就时生效，生效后对协议各方均具有法律约束力；
（五）本次吸收合并符合《公司法》《重组管理办法》等法律、法规、规范
性文件的规定关于上市公司重组的实质性条件；
（六）鲁西集团拥有的主要资产在本次吸收合并完成后由鲁西化工承继不存
在实质性法律障碍；
（七）本次吸收合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的
规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次吸收合并涉及的员工安置方案符合《公
司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规的规定，不存在侵害员工
利益的情形；
（八）本次交易构成关联交易，上市公司已就该关联交易根据《重组管理办
法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务
和审议批准程序。本次交易完成后，上市公司的关联交易将减少，中化投资、中
国中化就规范关联交易所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形；
（九）本次交易不会新增同业竞争。中化投资、中国中化就避免同业竞争所
作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形；
（十）截至本法律意见书出具之日，鲁西化工已就本次吸收合并依法履行了
目前阶段法定信息披露和报告义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，其尚需根据本次吸收合并的进展情况，按照
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务；
（十一）参与本次吸收合并的中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为
本次交易提供相关服务的资格；
（十二）鲁西化工已依据法律、法规、规范性文件的规定制定了《鲁西化工
集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的
内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
本法律意见以中文制作，正本一式六份，具有同等法律效力，经本所律师签
字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公
司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市京师律师事务所
负 责 人：
张凌霄
经办律师：
鲍雨佳
经办律师：
何彦周
二〇二二年十一月二十三日
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